第一届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十五次会议通知于2008年10月16日以传真和邮件方式送达。会议于2008年10月21日在深圳市特尔佳科技股份有限公司1号楼2层会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长张慧民先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　会议审议通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于提名曾石泉先生担任公司第一届董事会独立董事候选人的议案》。

　　经出席董事会七位董事投票表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权，同意通过本议案。

　　本次会议通过的独立董事候选人将提交股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核，对提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布，候选人曾石泉先生简历见附件。

　　公司向独立董事项兵先生任职期间为公司所做的贡献表示衷心地感谢。

　　2、审议通过《关于修订公司内部控制管理制度的议案》。

　　经出席董事会七位董事投票表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权，同意通过本议案。

　　全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于修订公司审计委员会实施细则的议案》。

　　经出席董事会七位董事投票表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权，同意通过本议案。

　　全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《关于修订公司薪酬与考核委员会实施细则的议案》。

　　经出席董事会七位董事投票表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权，同意通过本议案。

　　全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《深圳市特尔佳科技股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》。

　　凌兆蔚先生、马巍先生在公司担任相应管理职务，回避表决。

　　经五位董事投票表决，以5票赞成，0票反对，0票弃权，同意通过本议案。

　　全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。

　　经出席董事会七位董事投票表决，以7票赞成，0票反对，0票弃权，同意通过本议案。

　　股东大会召开的时间地点另行通知。

　　特此公告。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会

　　2008年10月21日

　　附件：

　　独立董事曾石泉先生简介

　　曾石泉，男，湖南省湘潭市人，1947年4月出生，硕士，高级经济师。主要工作经历为：

　　1970年7月--1979年9月 在广东省梅田矿务局工作，历任建筑公司副经理，矿团委书记；

　　1979年9月--1981年12月 中山大学经济系研究生；

　　1981年12月--1988年10月 在广东省经济委员会工作，历任科长、副处长、处长等职务；

　　1988年10月--1990年10月 任深圳市经济发展局局长助理；

　　1990年10月--1995年 深圳市投资管理公司副总经理；

　　1995年--1998年8月 深圳市市属企业工委副书记，兼任深圳市投资管理公司副总裁、深圳市商业银行副董事长、深圳深宝股份公司监事会主席；

　　1998年8月--2000年6月 深圳市投资公司副总裁，兼任深圳市特发集团党委书记、董事长、深圳市特力股份公司董事长；

　　2000年6月--2005年3月 深圳市投资管理公司副总裁、党委副书记；曾先后兼任长和投资有限公司副董事长、深圳市高新技术投资担保公司董事长、党委书记；

　　2005年3月--至今 深圳市高新技术投资担保公司 顾问

　　2006年12月--至今 深圳市正通电子股份有限公司 独立董事

　　曾石泉先生与公司董事、监事及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会现就提名曾石泉先生为深圳市特尔佳科技股份有限公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市特尔佳科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市特尔佳科技股份有限公司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合深圳市特尔佳科技股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市特尔佳科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括深圳市特尔佳科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人： 深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会

　　2008年10 月21日

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人曾石泉，作为深圳市特尔佳科技股份有限公司第一届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市特尔佳科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括深圳市特尔佳科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：曾石泉

　　2008年10月21日

　　深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　独立董事候选人关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1.上市公司全称：深圳市特尔佳科技股份有限公司

　　（以下简称本公司）

　　2.本人姓名： 曾石泉

　　3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□ 否√

　　如是，请详细说明。

　　本人曾石泉（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人： 曾石泉

　　日 期：2008年10月21日