Ａ股代码：６０００９６ 公司债代码：１２６００３ 权证代码：５８００１２ 编号：临２００８－０５６
Ａ股简称：云天化 公司债简称：０７云化债 权证简称：云化ＣＷＢ１
云南云天化股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
云南云天化股份有限公司第四届监事会第十三次会议于２００８年１０月２３日在公司本部召开，会议应到监事５人，实到监事４人，监事会主席张国卿因工作原因未能到会。会议由监事会主席委托监事梁洪主持，并授权梁洪代为行使表决权，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司与控股股东云天化集团有限责任公司综合服务协议、经营服务协议、土地使用权租赁合同的议案》。监事会认为，该三项协议定价公允，符合实际，未损害股东利益。
二、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于云天化集团转贷天安公司２亿元贷款暨关联交易议案》。
三、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过公司《２００８年第三季度报告》。
公司监事会根据《证券法》相关规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号――季度报告内容与格式特别规定》（２００７年修订）的有关要求，对董事会编制的公司２００８年第三季度的财务报告进行了严格的审核，提出如下审核意见：
１、公司２００８年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度；
２、公司２００８年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司２００８年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量。
３、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与２００８年第三季度报告的编制、审议人员有违反保密规定的行为。
４、公司２００８年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司监事会
二○○八年十月二十四日
Ａ股代码：６０００９６ 公司债代码：１２６００３ 权证代码：５８００１２ 编号：临２００８－０５５
Ａ股简称：云天化 公司债简称：０７云化债 权证简称：云化ＣＷＢ１
云南云天化股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第四届董事会第十三次会议通知已于２００８年１０月１０日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议于２００８年１０月２３日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事９人，实到董事６人，董事白书云先生书面委托董事张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，董事吴明先生书面委托董事刘和兴先生代为出席会议并行使表决权，董事于立龙先生书面委托董事刘富云先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２００８年第三季度报告》（详见网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。
根据工作需要，经公司总经理刘和兴先生提名，聘任蒋吉军先生、冯驰先生为公司副总经理。（后附简历）
公司独立董事意见：相关程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意聘任蒋吉军先生、冯驰先生为公司副总经理。
经审阅蒋吉军先生、冯驰先生个人履历，未发现有《公司法》第１４７条的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该禁止尚未解除的情况，蒋吉军先生、冯驰先生的任职资格、提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
独立董事：克明 向明 邵卫锋
三、７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于云天化集团转贷天安公司２亿元贷款暨关联交易的议案》。
该议案关联董事张嘉庆先生、白书云先生回避表决。
为支持公司控股子公司云南天安化工有限公司（以下简称：天安公司）５０万吨合成氨项目建设的需要，公司控股股东云天化集团有限责任公司委托民生银行昆明分行向天安公司提供２亿元转贷资金，贷款期限一年，利率６．９９１６％，该事项已构成关联交易。
关联方介绍：云天化集团有限责任公司是公司控股股东，占公司股本比例６０．８１％，注册资本为１６８０００万元，主要经营业务：投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细化工产品的生产销售。？？云南天安化工有限公司是公司与云南省国有资产经营有限责任公司合资组建的企业，经营范围为生产、销售液氨，注册资本为 １２０，０００ 万元，公司占注册资本的６０％。
四、７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《公司与控股股东云天化集团有限责任公司综合服务协议、经营服务协议、土地使用权租赁合同的议案》。
该议案关联董事张嘉庆先生、白书云先生回避表决。
公司独立董事意见：《关于云天化集团转贷天安公司２亿元贷款暨关联交易的议案》与《公司与控股股东云天化集团有限责任公司综合服务协议、经营服务协议、土地使用权租赁合同的议案》，符合公司既定的发展战略，有利于增加公司盈利能力，获得持续稳定的预期收益；符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
独立董事：克明 向明 邵卫锋
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○○八年十月二十四日
附：蒋吉军先生、冯驰先生简历
蒋吉军，男，出生于１９６８年３月，硕士。１９８９年８月参加工作，１９８８年１２月加入中国共产党，高级工程师。１９９８年１２月至２００４年１１月任云南云天化股份公司供热车间副主任、党支部书记、主任；２００４年１１月至２００７年１１月任云南云天化股份公司人力资源部经理；２００７年４月至今任云南云天化股份有限公司总经理助理；２００７年９月至今任云南云天化股份公司煤化工项目指挥部副指挥长。
冯 驰，男，出生于１９７０年９月，大学本科。１９９２年参加工作，２００３年加入中国共产党。２００２年３月至２００４年５月任公司总经理办公室副主任；２００４年５月至２００７年１１月任公司总经理办公室主任；２００５年４月至今任公司董事会秘书；２００６年６月至今任公司董事会办公室主任；２００６年１０月至今任公司财务总监；２００７年９月至今任公司总经理助理。
Ａ股代码：６０００９６ 公司债代码：１２６００３ 权证代码：５８００１２ 编号：临２００８－０５４
Ａ股简称：云天化 公司债简称：０７云化债 权证简称：云化ＣＷＢ１
云南云天化股份有限公司
２００８年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
公司２００８年第二次临时股东大会于２００８年１０月２３日上午８：３０在公司会议室以现场会议投票形式召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共４人，代表股权３２６，１４７，３７７股，占公司总股本５３６，３５０，２６９的６０．８１％。会议由公司董事长张嘉庆先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，公司聘请的见证律师列席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。
二、提案审议情况
全体参加表决的股东及股东代表以现场投票方式进行了表决，审议表决了如下议案：
１．审议通过了《关于公司自筹资金９４６９０万元人民币建设水富煤代气技改工程项目的议案》；
同意３２６，１４７，３７７股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。
２．审议通过了《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供２８００００万元银行贷款担保的议案》；
同意３２６，１４７，３７７股， 占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。
三、律师见证和公证情况
云南千和律师事务所伍志旭、李泽春律师对本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书，认为公司本次临时股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证，决议有效。
四、备查文件
１．云南云天化股份有限公司２００８年第二次临时股东大会决议；
２．云南千和律师事务所关于云南云天化股份有限公司２００８年第二次临时股东大会法律意见书；
３．云南省水富县公证处关于云南云天化股份有限公司２００８年第二次临时股东大会公证书。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
二○○八年十月二十四日
