本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

星美联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００８年９月２７日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《星美联合股份有限公司关于召开相关股东会议的通知公告》，并于１０月１４日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《星美联合股份有限公司关于股权分置改革方案股东沟通与协商结果的公告》。还于２００８年１０月２２日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露了《星美联合股份有限公司关于召开相关股东会议的第一次提示性公告》和《星美联合股份有限公司关于变更相关股东会议地址的提示公告》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》规定，现发布本公司相关股东会议（以下简称“本次会议” ）的第二次提示性公告。

一、 本次会议召开基本情况

（一）召开时间

本次现场会议召开时间为２００８年１０月２８日（星期二） １４：３０。

网络投票时间：２００８年１０月２４日～１０月２８日。

其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：２００８年１０月２４日～１０月２８日每个交易日上午９：３０～１１：３０、下午１３：００～１５：００；

通过互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年１０月２４日９：３０～１０月２８日１５：００ 期间的任意时间。

（二）本次会议召开地点

重庆市北部新区高新园星光大道１号星光大厦Ｂ座底楼大会议室。

（三）会议方式

本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）表决方式

公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（五）会议召集人：公司董事会。

（六）股权登记日：２００８年１０月２１日。

（七）提示性公告

本次会议召开前，公司将发布两次本次会议提示性公告，公告时间分别为２００８年１０月２２日，２００８年１０月２４日。

（八）出席会议对象

１、本公司董事、监事及高级管理人员；

２、截止２００８年１０月２１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

３、公司股权分置改革保荐代表人、见证律师等。

（九）本次会议公司股票停复牌安排

１、公司股票已在２００８年１０月１５日至２００８年１０月２１日期间复牌交易，并于２００８年１０月２１日１５：００交易结束后停牌。

２、公司股票停牌后直至会计师就有关事项明确发表意见或公司按规定做出更正、补充披露后复牌。

二、本次会议审议事项

（一）本次会议审议如下议案：

１、《星美联合股份有限公司股权分置改革方案》

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见与本通知同时刊登在上以及披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《星美联合股份有限公司第四届董事会第１３次会议决议公告》、《星美联合股份有限公司股权分置改革说明书摘要》。

（三）特别强调事项

本次会议审议的议案需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过，并经参加表决的流通股股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过方可实施。

三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

（一）流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

（二）流通股股东主张权利的方式、条件和期间

公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

１、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

２、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

３、如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。

４、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

（三）流通股股东参加投票表决的重要性

１、有利于保护自身利益不受到损害；

２、充分表达意愿，行使股东权利；

３、如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均需按本次会议表决通过的决议执行。

（四）流通股股东与非流通股股东沟通

为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息，公司公布股权分置改革方案之后，通过股权分置改革电话热线、董秘信箱、公司网站等渠道与广大流通股股东进行沟通。非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，公司董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

查询和沟通渠道：

方式	号码	单位
电 话	０２３－６７８８２８５９	星美联合
	023-67882862
传 真	０２３－６７８８２８６８	星美联合
	０２３－６７８８２８６１
	０２３－６７８８２８５１
电子信箱	ｓｔｅｌｌａｒｍｅｇａｕｎｉｏｎ＠ｙａｈｏｏ．ｃｎ
交易所网站	ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

四、参加现场会议的登记办法

（一）登记手续

符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持授权委托书（见附件）、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

（二）登记时间

２００８年１０月２１日～２００８年１０月２７日的每个工作日９：００～１７：００，２００８年１０月２８日９：００～１１：３０。

（三）登记地点

重庆市北部新区高新园星光大道１号星光大厦Ｂ座６楼本公司证券部。

五、采取交易系统的投票程序

公司将通过深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加投票。

（一）审议议案：本公告第二项的议案１；

（二）通过交易系统进行投票的起止时间：２００８ 年１０月２４日至１０月２８日期间交易日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

（三）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

深市挂牌投票代码	深市挂牌投票简称	买卖方向	买入价格
３６０８９２	星美投票	买入	对应申报价格

（四）股东投票的具体程序

投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作，股东投票的具体程序为：

１、买卖方向为：买入股票；

２、输入证券代码：３６０８９２；

３、输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，如下表：

序号	证券简称	议案内容	对应的申报价格
１	星美投票	议案１	１元

４、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

５、确认投票委托完成。

（五）投票举例

１、股权登记日持有“Ｓ*ＳＴ 星美”股票的投资者，拟对议案１投同意票，其申报如下：

深市挂牌投票代码	深市挂牌投票简称	买卖方向	买入价格	委托股数
３６０８９２	星美投票	买入	１元	１股

２、如某投资者拟对议案１ 投反对票，则申报价格１元的对应申报股数改为２股。

深市挂牌投票代码	深市挂牌投票简称	买卖方向	买入价格	委托股数
３６０８９２	星美投票	买入	１元	２股

（六）投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００ 之后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

（七）投票注意事项

１、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

２、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、采用互联网络投票的股东身份确认与投票程序

（一）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（三）投资者进行投票的时间

通过互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年１０月２４日９：３０～１０月２８日１５：００ 期间的任意时间。

（四）投票注意事项

１、互联网投票时间不受交易时段限制，在２００８年１０月２４日９：３０～１０月２８日１５：００ 时任意时间内都可投票。

２、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（五）投票结果查询

通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

七、董事会投票委托征集的实现方式

为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。本次征集投票权的具体方案如下：

（一）征集对象：本次投票权征集的对象为星美联合截止２００８年１０月２１日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的流通股股东。

（二）征集时间：自２００７ 年１０月２１日至２００８年１０月２７日（正常工作日每日９：００－１７：００），２００８年１０月２８日９：００～１１：３０。

（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序：详见《星美联合股份有限公司董事会投票委托征集函》

八、其他事项

１、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

３、联系方式：

电 话：０２３－６７８８２８５９、０２３－６７８８２８６２

传 真：０２３－６７８８２８５１、０２３－６７８８２８６８、０２３－６７８８２８６１

联 系 人：徐虹、陈亚兰

特此公告。

星美联合股份有限公司

董事会

二〇〇八年十月二十四日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席星美联合股份有限公司相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东账号：

委托日期：