北亚实业（集团）股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北亚实业（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：Ｓ＊ＳＴ北亚
股票代码：６００７０５
收购人名称：沈阳铁路局
收购人住所：沈阳市和平区太原北街４号
通讯地址：沈阳市和平区太原北街４号
邮编：１１０００１
签署日期：二○○八年十月二十日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“北亚集团”）股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在北亚集团拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以其拥有的通霍铁路资产认购北亚集团本次非公开发行的全部股份而导致的。２００８年８月２５日，沈阳铁路局履行决策程序，通过了以通霍铁路资产认购北亚集团非公开发行股份并推进北亚集团股权分置改革的决议。上述收购事宜已经根据有关法律、法规的规定报送国家有关审批部门履行了相应的手续。２００８年１０月 ２０日，北亚集团２００８年第十届董事会审议通过了本次非公开发行股份认购资产的议案。
本次收购方案尚须经北亚集团股东大会批准、股权分置改革相关股东会议批准及证监会核准；本次收购已触发要约收购义务，尚待取得北亚集团股东大会同意免于发出要约，且须获得中国证监会核准；本次收购尚须中国证监会对本收购报告书审核无异议。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第二节 收购人介绍
一、 收购人介绍
（一）沈阳铁路局基本情况
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（二）沈阳铁路局历史沿革
沈阳铁路局的历史可追溯至１８９１年６月清政府成立的北洋官铁路局；１９４８年１１月２日，东北解放，成立了沈阳铁路军事管理局；１９４９年３月１５日改称为沈阳铁路管理局，下辖长春、丹东两个分局，管辖铁路１，１２０公里；１９５０年５月成立中长铁路管理局，沈阳铁路局撤销；１９５２年底改称为哈尔滨铁路管理局；１９５６年１月１日再次恢复为沈阳铁路管理局，实行中央与地方双重领导；１９８３年１０月１日，锦州、吉林两铁路局并入沈阳铁路局，齐齐哈尔铁路局所辖的白城分局整建制划归沈阳铁路局，至此，沈阳铁路局管辖范围跨越“四省一区”，即辽宁、吉林、黑龙江、河北省和内蒙古自治区，成为全路最大的铁路局之一。
沈阳铁路局于１９９４年进行改制，并于１９９４年５月９日在辽宁省工商行政管理局领取企业法人营业执照，企业性质为全民所有制，出资人为铁道部。沈阳铁路局注册资本为１，１１１，７１２万元，近三年未发生变化。
沈阳铁路局在中国企业联合会、中国企业家协会联合发布的２００６年度中国企业５００强排名中名列第七十六，２００７年度中国企业５００强排名中名列第九十六。
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）沈阳铁路局控股股东及实际控制人
沈阳铁路局为全民所有制企业，铁道部为唯一出资人和实际控制人。沈阳铁路局与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
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（二）沈阳铁路局组织结构图■
（三）沈阳铁路局主要下属企业情况
１、沈阳铁路局下属的一级单位和二级单位股权结构图如下：
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２、沈阳铁路局下属一级单位情况
沈阳铁路局投资管理中心是沈阳铁路局的全资企业，成立于２００５年６月３日，注册资本人民币１０，０００万元，经济性质为全民所有制，住所为沈阳市和平南大街５２号。主营业务为资产投资、经营管理、信息咨询服务（国家有专项规定的除外）。
３、沈阳铁路局下属二级单位情况
沈阳铁路局投资管理中心直接投资的下属全资子公司共十九家，公司类型均为法人独资的有限责任公司，具体情况如下：
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三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务及其发展状况
沈阳铁路局从事的主要业务为铁路客货运输。
沈阳铁路局业务管辖地区跨及辽宁、吉林两省全境和黑龙江、内蒙古、河北省（区），东至边境城市丹东、集安、图们与朝鲜接壤，西跨山海关、达隆化，入河北境内，南抵滨海城市大连，越海路与世界各国相通，北于黑龙江蔡家沟、太阳升、杜家、泰来、鹿道与哈尔滨铁路局接壤。沈阳铁路局所辖管内干支线５６条，线路东西长１２１６公里，南北长９２０公里，营业里程９３２０．９公里，占全国铁路的１４．７％。全局管内线路跨及３２个地级市、盟、自治州，１９４个县、县级市、旗、县级区，经济吸引区占地面积６０多万平方千米，总人口７９００余万。
２００５年至２００７年间，沈阳铁路局完成了铁道部“十五”计划的各项任务，并遵循铁道部《铁路“十一五”规划》要求，以路网结构优化升级，消除通道瓶颈制约；主要干线达到客货分线、建成快速客运网络；加大煤炭运输通路建设、缓解能源紧张状况等为主要目标，把构筑区域铁路通道、改造既有铁路、电线能力配套、畅通集疏港铁路、完善路网结构、提高路网质量、优化生产力布局作为重点，致力实现跨越式发展和创效能力的大幅度提高。
沈阳铁路局管内的货物运输中，煤炭、石油、钢铁、粮食、矿石等大宗货物占全局运量８０％以上，其中煤炭是支撑全局货物发送量的主要品类，占全局货物发送量的３０％以上。随着相关地区电厂的装机扩容，石化产业的进一步发展，以及鞍山钢铁集团、北台钢厂、新抚钢等冶金企业的继续发展壮大，能源运输需求将进一步加大。为缓解能源紧张状况，加大煤炭等各相关运输通路建设，沈阳铁路局着力货运系统的基础建设，以提升货场等级，同时整合货运资源，强化货运营销。沈阳铁路局２００５年全局货物发送量完成２４，６０６万吨，货物周转量完成２，０２３．５亿吨公里；２００６年全局货物发送量完成２６，００３万吨，货物周转量完成２，０５２．３亿吨公里；２００７年全局货物发送量完成２８，３６０万吨，货物周转量完成２，２４８．７１亿吨公里。［数据来源：沈阳铁路统计资料汇编（２００７年）］
沈阳铁路局内的客运业务包括长、中、短距的旅客运输。为优化旅客运输结构，进一步提高客运收入，沈阳铁路局正全面改善基础设施，以提升客运管理水平，力求运距５０公里以内的客流合理分流，运距２００－４００公里的客流保持适度增长，同时着力开发运距４００公里以上的城际客流，达到直通旅客发送量、管内旅客平均行程等各项指标的稳步增长。沈阳铁路局２００５年全局旅客发送人数完成１５，１４７万人，旅客周转量完成５６，６９９百万人公里；２００６年全局旅客发送人数完成１５，５５６万人，旅客周转量完成６１，１０８百万人公里；２００７年全局旅客发送人数完成１６，４３５万人，旅客周转量完成６５，６７０百万人公里。［数据来源：沈阳铁路统计资料汇编（２００７年）］
２００５年至２００７年沈阳铁路局运输收入分别为１６１．１６亿元、１８１．５８亿元以及２００．０４亿元。［数据来源：沈阳铁路统计资料汇编（２００７年）］
（二）收购人最近三年的基本财务状况
单位：元
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注：以上财务数据已经中一会计师事务所审计。
四、收购人最近五年所受处罚情况
沈阳铁路局在最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的单项金额在５００万元以上的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要管理人员相关情况
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以上人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司５％以上发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署之日，沈阳铁路局未直接持有境内、境外其他上市公司５％以上发行在外的股份，但间接持有上市公司中铁铁龙集装箱物流股份有限公司股份共计 １４４，３５９，４０３ 股，占其股本总额的１４．３８％。具体情况如下图：
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注：大连铁路经济技术开发总公司为大连铁越集团有限公司下属企业，大连铁越集团有限公司为其唯一出资人。大连铁路经济技术开发总公司成立于１９９２年８月２０日，注册资本为人民币４８，３８６，０００元，法定代表人为田孝斌，住所为大连市中山区安民街１１号，经济类型为全民所有制，主营：铁路运输延伸服务。
截至本报告书签署之日，除中铁铁龙集装箱物流股份有限公司外，沈阳铁路局没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
（一）２００８年８月２５日，沈阳铁路局履行决策程序，通过了以通霍铁路资产认购北亚集团非公开发行股份并推进北亚集团股权分置改革的决议。
上述收购事宜已经根据有关法律、法规的规定报送国家有关审批部门履行了相应的手续。
（二）２００８年１０月２０日，沈阳铁路局与北亚集团签署了《发行股份购买资产协议》。
二、收购目的
１、收购背景：北亚集团面临终止上市的风险，只有通过重大资产重组才能实现恢复上市
北亚集团２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，根据上证所上证字［２００７］１０２号《关于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，北亚集团股票于２００７年５月２５日起暂停上市。
２００８年１月１０日，北亚集团因严重资不抵债、不能清偿全部到期债务，被债权人黑龙江省宇华担保投资股份有限公司申请破产重整；２００８年２月３日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定北亚集团进入破产重整程序；２００８年４月７日，北亚集团破产重整第一次债权人会议各债权人组分别表决通过了重整计划草案，确定债权调整和受偿方案；２００８年４月１７日，北亚集团破产重整第一次债权人会议出资人组表决通过了出资人权益调整方案，流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的２．８股股份，在此基础上全体股东按照每１０股缩为２．８股的比例缩股；２００８年４月２４日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院批准了《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划》，并终止了北亚集团重整程序。
在破产重整中，北亚集团对普通债权一律按经确认债权数额的１９％予以清偿，大大降低北亚集团债务负担。哈尔滨铁路局为重整后的债务的偿还提供了附生效条件的担保，承诺在重大资产重组获批后确保各债权人按重整计划确定的受偿比例获得清偿。
２００８年５月５日，沈阳铁路局与北亚集团、北亚集团重整清算组三方签订《关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产重组的框架协议书》，约定通过沈阳铁路局向北亚集团注入优质铁路运输资产，使北亚集团通过战略重组具备持续经营能力，并最终实现恢复上市。
依据《上海证券交易所股票上市规则》，北亚集团在规定期限内披露了盈利的２００７年年度报告。２００８年５月８日，北亚集团向上证所提出股票恢复上市的申请并向上证所提交申请恢复上市文件，上证所于２００８年５月１５日受理上述申请，但因为北亚集团缺少经营性资产，只有通过重大资产重组注入经营性资产后，北亚集团股票才能实现恢复上市。
２、收购目的
沈阳铁路局以通霍铁路资产认购北亚集团本次非公开发行的全部股份，成为北亚集团的控股股东。沈阳铁路局将通霍铁路资产及铁路运输业务注入北亚集团，改善北亚集团资产质量、提升北亚集团盈利能力、促进北亚集团可持续发展，进而达到北亚集团恢复上市的目的，从而保护了北亚集团及全体股东的利益。
截至本报告书签署日，收购人没有计划在未来１２个月内继续增持北亚集团股份或者处置其所拥有的北亚集团股份。
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，沈阳铁路局未持有Ｓ＊ＳＴ北亚股份，不对上市公司其他股份表决权的行使产生任何影响。
二、收购方式
（一）本次收购方案简介
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（二）沈阳铁路局本次收购与北亚集团股权分置改革是一个不可分割的整体
沈阳铁路局本次收购与北亚集团股权分置改革是一个统一的整体方案。北亚集团股权分置改革对价安排初定为：沈阳铁路局以通霍铁路资产认购北亚集团本次非公开发行的股份，同时向方案实施股权登记日登记在册的北亚集团全体流通股股东赠送６７，５３３，６０５股股份，相当于每１０股流通股获赠３．５股股份，作为北亚集团股权分置改革整体对价安排。
本次收购与北亚集团股权分置改革是一个不可分割的整体，两者同时进行，任何一步不能实现或在相关环节未获批准或核准，包括但不限于北亚集团发行股份购买资产的股东大会的批准、股权分置改革相关股东会议以及国家相关主管部门的批准或核准，则方案将自动终止实施。
三、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）协议签署情况
２００８年１０月２０日，沈阳铁路局与北亚集团签署了《北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》。
（二）发行股份的数量、价格、比例
北亚集团拟向沈阳铁路局非公开发行６６１，１６１，８００股人民币普通股作为向沈阳铁路局购买其拥有的标的资产的支付对价；发行股份的价值与标的资产净资产评估值间的价值差额，由沈阳铁路局用现金补足。
双方确定，本次发行股份价格为３．８９元／股。
发行股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币１．００元。
本次股份发行完成后，北亚集团的总股本增加到９３５，４９６，８２７股，沈阳铁路局将持有北亚集团６６１，１６１，８００股，占总股本的比例为７０．６７％（未考虑股权分置改革对价安排），成为北亚集团的控股股东。
（三）标的资产定价
双方同意以中企华资产评估公司出具的，以２００８年６月３０日为评估基准日的，经财政部备案的中企华评报字［２００８］第３０５号《资产评估报告书》中以成本法确定的标的资产净资产评估值２５７，１９１．９４万元人民币作为本次标的资产的交易价格。
（四）资产交割
１、协议双方约定，截至资产交割日（不含当日）沈阳铁路局依法有权经营、管理通霍铁路资产，并对该项资产负有善管义务；
２、协议双方约定，沈阳铁路局应在资产交割日前将协议所列标的资产交付给北亚集团，并签署《资产转让交割单》；
３、沈阳铁路局在将标的资产交付北亚集团时，应将与标的资产有关的权属证明、购置凭证、合同以及与业务有关的执照、批文、许可等资料移交给北亚集团；
４、如根据法律、法规的规定，标的资产交付涉及任何批准、登记、备案或其他程序上的要求，沈阳铁路局应自资产交割日起二个月内完成前述工作，如需要，北亚集团应尽力予以协助。如果因对方的原因造成协议另一方无法办理产权过户，在合理的期限仍无法解决，导致协议目的无法实现，协议另一方有权要求对方赔偿因此而造成的损失；
(下转D39版)
