第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中航光电科技股份有限公司第二届董事会第四次会议于2008年10月27日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2008年10月17日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中陈丽娟董事委托李兵董事行使表决权；公司部分高管和监事列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由董事长李聚文主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《2008年第三季度报告》。《2008年第三季度报告正文》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2008年第三季度报告全文》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理办法>的议案》。

　　《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理办法》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

　　《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》全文见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。公司监事会、独立董事和保荐人国信证券有限责任公司已发表独立意见同意公司继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金。

　　该议案的具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》。

　　五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在沈阳建设的募集资金投资项目实施地点发生变更的议案》。公司三位独立董事和保荐人国信证券有限责任公司已对该事项发表同意意见。

　　《关于在沈阳建设的募集资金投资项目实施地点发生变更的公告》登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　中航光电科技股份有限公司董事会

　　二○○八年十月二十八日

　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2008-045号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金

　　补充流动资金的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]352号文核准，2007年10月18日中航光电科技股份有限公司（下称："公司"）首次公开发行人民币普通股3,000万股,发行价格为16.19元/股，共募集资金485,700,000.00元，扣除发行费用23,386,725.47元，实际募集资金净额为462,313,274.53元。其中公司以1亿元募集资金对沈阳兴华航空电器有限责任公司增资，用于公司在沈阳实施的募集资金项目建设，公司本部实际使用募集资金362,313,274.53元。

　　二、前次使用募集资金暂时补充流动资金情况

　　2008 年3月27 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2008年4月20日起到2008年10月20日止。2008 年10 月17 日公司已将该4,000万元用于补充流动资金的募集资金归还募集资金专户，募集资金项目的实施未受影响。

　　三、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为提高募集资金使用效率，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司于2008年10月27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，拟在保证募集资金项目建设的资金需求前提下继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。使用额度不超过4,000万元，其中公司本部使用3,000万元，控股子公司沈阳兴华使用1,000万元，使用期限不超过6个月，从2008年12月1日起到2009年5月30日止。

　　公司承诺当募集资金项目需要时，公司将及时用自有资金或银行贷款归还到募集资金专用账户，并保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事王玉杰女士、干凤琪先生、康锐先生对该事项发表如下意见：公司在不影响募集资金投资项目计划进度的前提下，使用暂时闲置的募集资金补充公司流动资金有利于降低公司资金成本。经过核查，公司前次用于补充流动资金的4000万元募集资金已经按期归还募集资金专户，同意公司在遵守《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的前提下，临时用部分闲置募集资金补充流动资金，总额不超过4000万元（其中公司本部使用3000万元，控股子公司沈阳兴华使用1000万元），要求公司及控股子公司在规定期限内归还到募集资金专户。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对该事项发表如下意见：公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，可减少公司财务费用，降低公司经营成本，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益。另外，根据募集资金项目的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，按时归还也是有保证的。

　　六、保荐人意见

　　中航光电在如约归还前次用于补充流动资金的募集资金之后，拟在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，继续利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，没有改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，本次补充流动资金的闲置募集资金规模没有超过募集资金净额的10%、时间没有超过六个月，有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司及全体股东利益。同意中航光电（含沈阳兴华）本次累计使用金额不超过人民4,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金。

　　中航光电科技股份有限公司董事会

　　二○○八年十月二十八日

　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2008-046号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和河南证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发[2008]257 号）文件精神，中航光电科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）积极开展公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组，对照中国证监会-证监公司字[2007]28 号文所附自查事项逐项进行了认真深入的自查。自查过程中发现公司风险管控体系需要进一步完善，相应的自查报告和整改计划已经公司第二届董事会2008年第七次临时会议审议通过并在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。

　　中国证监会河南省监管局于2008年10月7日至8日对公司治理专项活动进行了现场检查，并于2008年10月15日向本公司下发了《关于对中航光电科技股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》（豫证监发[2008]405号）。《综合评价和整改要求》对公司提出以下整改要求：

　　1、公司董事会会议的召开应以现场方式为主。

　　2、公司监事会会议应有记录人签名。

　　3、公司上市后，以募集资金对一航兴华进行单方面增资至持有该公司51%股份，成为控股股东。公司应加强对子公司的管理，细化各项管理办法。

　　针对公司自查事项和河南省证监局现场检查通报，公司积极开展整改活动，落实整改责任，并于2008年10月27日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。现将整改情况报告如下：

　　一、公司自查事项的整改情况

　　公司自查过程中发现公司的风险管控体系不够完善。公司已建立风险防范机制，随着宏观经济环境的变化，公司的经营环境越来越复杂，需要对风险管控体系进一步完善，提升风险的识别、分析、评价、预警、应对及管控能力，防范和降低公司内外部风险。

　　整改情况：公司利用平衡记分卡这一管理工具将公司风险管控融入公司战略管理，对公司可能的风险点进行分析，并制定了风险管控行动方案。公司每月进行战略回顾，总结分析公司在市场开发、产品研发、新经济增长点培育、制造运营、财务管控等方面存在的问题、不足及风险，同时充分发挥集体智慧制定跟进行动，由公司战略与投资管理部跟踪落实。9月18日至30日公司管理审计小组对公司职能部门和制造分厂进行了生产、运营管理审计。审查公司整个价值链的重点环节，对新材料、新工艺、新技术的推广应用，资源储备和物料供应等方面的运营状况进行了客观分析和风险评估，并提出明确的整改要求，由审计单位跟踪落实。此外，管理审计小组还审查了公司内部沟通机制和联动机制建立情况。

　　下一步的改进计划：风险识别与防范工作是一项贯穿于生产经营全过程的长期性工作，公司将对整个价值链过程进行全面的分析和识别，进一步补充完善风险管理的流程和制度以及执行力建设，加强防范各种风险，保证生产经营持续稳定增长。

　　二、河南证监局对公司规范运作提出的问题

　　1、公司董事会会议的召开应以现场方式为主。

　　整改情况：公司在2008年10月27日召开的第二届董事会第四次会议以现场会议的形式召开。在今后的会议组织召开过程中尽可能将需要董事会审议的事项提前统筹整理，尽量避免因个别事项召开董事会的情况，减少召开传真会议的次数。

　　2、公司监事会会议应有记录人签名。

　　整改情况：公司已要求监事会现场记录人员在会议记录中补充记录人签名，并要求负责监事会会议记录的人员在今后做会议记录之后签名。

　　3、公司上市后，以募集资金对一航兴华进行单方面增资至持有该公司51%股份，成为控股股东。公司应加强对子公司的管理，细化各项管理办法。

　　整改情况：公司战略与投资管理部、审计部、财务部结合之前对控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司下发的《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》有关要求，分别针对财务管理、内部审计和募集资金投资项目及募集资金管理拟定了重大事项内部报告表格，要求控股子公司每月上报其财务管理、审计整改情况和募集资金投资项目进展情况。公司战略与投资管理部针对目前子公司管理的具体情况，正在拟定详细的子公司管理制度，待履行相关审议程序后下发控股子公司实施。

　　公司审计部门每季度对控股子公司进行财务和内部管理审计，审计委员会不定期参与对子公司的财务和管理审计。

　　在本次公司治理专项活动中，公司对照相关法律、法规的要求，以及河南省证监局提出的整改建议，完善了公司治理，提高了公司规范运作的整体水平。公司治理是一项长期的工作，公司将以本次公司治理专项活动为契机，继续严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年十月二十八日

　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2008-047号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于在沈阳建设的募集资金

　　投资项目实施地点发生变更的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金投资项目变更实施地点的具体情况

　　公司以首次公开发行股票募集资金中的1亿元向沈阳兴华航空电器有限责任公司（以下称"沈阳兴华"）定向增资，用于建设工业连接器产业化项目和电机断路器产业化项目两个募集资金投资项目。沈阳兴华位于沈阳市铁西区，根据沈阳市和铁西区的城市建设规划，铁西区的工业企业将全部搬迁到沈阳经济技术开发区，沈阳兴华现厂区所处地段规划为商贸住宅区。根据沈阳经济技术开发区管理委员会《关于沈阳兴华航空电器有限公司搬迁改造项目进区建设的批复》，沈阳兴华新厂址确定在沈阳经济技术开发区装备制造业集聚区中心地带。具体位置为沈阳经济技术开发区开发大道30号。

　　沈阳兴华整体搬迁改造项目计划2008年完成厂房主体建设，2009年上半年完成动力设备和配套设施安装调试，2009年下半年完成搬迁。鉴于沈阳兴华的正式搬迁在2009年下半年，而且加工装配生产设备基本是单台离散布局，可以快速便捷移动和安装，同时现有和新增产能是在不停产的状态下实施搬迁，因此沈阳兴华整体搬迁和变更募集资金实施地点不会影响两个项目产能的实现。

　　公司第二届董事会第四次会议审议并全票通过了"关于在沈阳建设的募集资金投资项目实施地点发生变更的议案"，同意变更在沈阳建设的工业连接器产业化项目和电机断路器产业化项目的实施地点。

　　二、独立董事意见

　　公司三位独立董事对该事项发表如下意见：沈阳兴华整体搬迁是沈阳市和铁西区城市建设规划需要。在沈阳实施的工业连接器产业化项目和电机断路器产业化项目计划2008年和2009年两年内完成投资；按照沈阳兴华的搬迁计划，正式搬迁在2009年下半年，而且加工装配生产设备基本是单台离散布局，可以快速便捷移动和安装，不会对产能形成影响。要求控股子公司沈阳兴华在不影响募集资金投资项目实现产能的前提下实施搬迁。

　　三、保荐人意见

　　经核查，截至2008年9月底，上述两个募投项目--工业连接器产业化项目和电机断路器产业化项目已分别使用募集资金1,857.093万元和257.9947万元，分别占各自计划使用募集资金总额的29.33%和7.03%。沈阳兴华整体搬迁改造项目计划2008年完成厂房主体建设，2009年下半年完成搬迁。鉴于沈阳兴华的正式搬迁在2009年下半年，而且加工装配生产设备基本是单台离散布局，且新厂区与原厂区之间的地理距离较近，可以快速便捷移动和安装；两个项目的原定投资规模和实施进度均保持不变，现有和新增产能是在不停产的状态下实施搬迁，因此沈阳兴华整体搬迁和变更募集资金实施地点不会影响两个项目整体产能的实现。

　　本保荐人及保荐代表人认为：中航光电本次变更部分募集资金的实施地点，是由于政府规划导致控股子公司沈阳兴华厂区搬迁所造成，具有不可抗性，未改变募集资金投资项目的实施内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。由于项目生产模式的特点，本次变更募集资金实施地点对项目的投资规模、实施进度以及产能均不会产生影响。同意中航光电本次部分募集资金投资项目实施地点发生变更。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年十月二十八日

　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2008-048号

　　中航光电科技股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中航光电科技股份有限公司第二届监事会第三次会议于2008年10月17日通过传真和专人送达方式向各位监事发出会议通知，于2008年10月27日在公司会议室以现场会议形式召开。会议应到监事8名，实到监事6名。张虎监事和荣毅超监事因公未能出席现场会议，分别委托谢铁山监事和李泽兴监事对会议议案代为表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议由监事会主席李泽兴先生主持，经投票表决，会议形成了如下决议：

　　一、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2008年第三季度报告的议案》。经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2008年第三季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，监事会未发现公司2008年第三季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

　　二、与会监事讨论了"关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况介绍"，并发表以下意见：

　　公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以减少公司财务费用，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。另外，根据募集资金项目的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，按时归还也是有保证的。

　　中航光电科技股份有限公司

　　监事会

　　二○○八年十月二十八日