本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于２００８年１０月１５日以书面、电子邮件和传真方式发出，于２００８年１０月２５日在新保辉１７楼公司会议室召开。本次会议应参加会议董事９名，实际参加表决董事８名，董事张琼因公出差，无法参加此次会议，委托董事韩平元代为行使表决权，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《全资子公司三鑫幕墙工程公司与深圳市贵航品尚五金制品有限公司关联交易的议案》（关联董事费元文、余霄回避表决）

公司以前年度曾向深圳市信艺诚机械有限公司（以下简称“信艺诚”）采购建筑幕墙驳接件、拉杆、拉索、不锈钢加工件等建筑幕墙用零配件产品，２００７年公司向信艺诚共采购金额为１８５．５１万元的产品，占公司全部同类交易的金额比例为０．２１％。２００７年１０月１０日，信艺诚名称变更为深圳市贵航品尚五金制品有限公司（以下简称“贵航品尚”），２００８年１－９月期间，公司陆续与贵航品尚签订了近２０个产品采购合同，主要向其采购用于幕墙工程方面的驳接头、驳接件等，涉及金额总计９１０．３６万元，预计２００８年１０－１２月，公司还将与贵航品尚签订金额约为１００万元左右的产品采购合同。由于贵航品尚为公司股东方深圳贵航实业有限公司持有６０％股权的控股子公司，故贵航品尚和公司构成关联关系，该产品购销合同涉及关联交易。

公司保荐人、独立董事对上述关联交易分别发表了意见。详见２００８年１０月２８日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｎ．ｃｎ）刊登的２００８－０５９号公告、《国信证券股份有限公司关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司关联交易事项的意见》、《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司独立董事对关联交易事项的独立意见》。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《控股子公司三鑫精美特公司与中航第一集团国际租赁有限责任公司关联交易的议案》（关联董事费元文、余霄回避表决）

２００８年７月８日深圳市三鑫精美特玻璃有限公司（以下简称“三鑫精美特”）与中航第一集团国际租赁有限责任公司签订《融资租赁合同》，约定三鑫精美特向中航第一集团国际租赁有限责任公司租赁２条ＡＲ／ＩＴＯ镀膜生产线，设备金额预计人民币４，５００万元，初始租赁期３年，租金总额人民币５０，５４２，３８２．６４元，租金支付方式为期末等额还租。

由于三鑫精美特是公司持有７０％股权的控股子公司，中航第一集团国际租赁有限责任公司为公司股东方中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的大股东中国航空工业第一集团公司持有２３．２６％股权的控股子公司，故三鑫精美特和中航第一集团国际租赁有限责任公司构成关联关系，该租赁合同涉及关联交易。

公司保荐人、独立董事对上述关联交易分别发表了专项意见，详见２００８年１０月２８日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｎ．ｃｎ）刊登的２００８－０６０号公告、《国信证券股份有限公司关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司关联交易事项的意见》、《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司独立董事对关联交易事项的独立意见》。

该议案还需提交临时股东大会审议。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于全资子公司三鑫幕墙工程公司对外投资成立新加坡子公司的议案》

公司全资子公司深圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称“三鑫幕墙工程公司”）根据业务发展需要，计划在新加坡成立注册子公司。注册方案如下：

投资主体：深圳市三鑫幕墙工程有限公司

投资比例：１００％

注册资本：５００，０００新元（约合２５０万元人民币）

境外公司中文名称：三鑫幕墙工程（新加坡）有限公司

境外公司英文名称：ＳＧＴ Ｆａｃａｄｅ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．

境外公司经营范围：承接幕墙工程设计、制造和安装施工等业务。

四、以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于确定公司董事长薪酬的议案》（董事长费元文回避表决）

为了促使公司董事长更加勤勉的履行职责，依据其工作量以及所承担的责任等因素，在董事会薪酬与考核委员会指导下，确定公司董事长的薪酬由基本收入、风险收入和特殊收入三部分组成，其基本收入的岗位系数为２．１～３．５（系数为１．０的基本年薪收入为１５万元），明确董事长的薪酬考核办法原则上与总经理的考核办法一致，公司董事长除对公司本年度的经营计划完成与总经理共同负责外，应对公司资产的安全，增值负责。董事长薪酬考核与实施按照《经营管理者年薪制实施办法》执行，详见２００８年２月１９日刊登在巨潮资讯网上２００８－００７号公告。

该议案还需提交临时股东大会审议。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告的议案》

公司监事会、独立董事对报告发表了评价意见，详见２００８年１０月２８日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｎ．ｃｎ）刊登的２００８－０６１号《关于公司治理专项活动整改报告》的公告、２００８－０６２号《公司第三届监事会第九次会议决议》的公告、《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司独立董事对于公司治理专项活动整改报告发表的独立意见》。

六、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于终止三鑫股份限制性股票激励计划（草案）的议案》（董事长费元文、董事张桂先、董事高练兵作为受益人回避表决）

公司２００８年６月１４日第三届董事会第十二次会议审议通过了关于《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的议案。鉴于近期中国证监会出台了《股权激励有关事项备忘录３号》，《三鑫股份限制性股票激励计划（草案）》需要进行调整，故公司决定向中国证监会撤回《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的备案申请。公司将根据有关法律法规要求，在进一步完善的基础上，按照有关规定，适时推出新的股权激励方案。公司董事会授权公司经营层向中国证监会办理有关公司股权激励计划申报材料的撤回手续。

七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于为全资子公司大亚湾三鑫公司提供对外担保的议案》

公司保荐人、独立董事对担保事项发表了专项意见，详见２００８年１０月２８日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｎ．ｃｎ）刊登的２００８－０６３号公告、《国信证券股份有限公司关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司为全资子公司提供担保事项的意见》、《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司独立董事对为全资子公司提供担保事项的独立意见》。

八、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》

公司曾在２００８年７月１９日的第三届董事会第十二次会议上审议通过《关于修改公司章程的议案》，详细内容见７月２２日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｎ．ｃｎ）刊登的２００８－０４０号公告，本次会议鉴于公司首次发行前已发行股份上市流通及近期股权结构的变化，在上述公告基础上对相关章节再次进行了修改，具体内容见附件一。

该议案还需提交临时股东大会审议。

九、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于变更公司名称的议案》

２００８年９月２４日，大股东中国贵州航空工业（集团）有限公司（以下简称“贵航集团”）通过深圳证券交易所大宗交易系统增持三鑫股份，成为公司实际控制人。

为了更好的融入中航体系，将公司纳入中国航空工业集团上市公司板块发展，充分利用中航集团的资源、技术等综合优势，拟将公司名称变更为“深圳中航三鑫股份有限公司”（最终名称以深圳市工商行政管理局批复的为准）。

该议案还需提交临时股东大会审议。

十、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提议召开２００８年第三次临时股东大会的议案》

公司决定召开２００８年第三次临时股东大会，详见在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｎ．ｃｎ）刊登的“２００８年第三次临时股东大会会议通知”。

特此公告。

深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

董事会

二００八年十月二十五日

附件一

修订公司章程的具体内容

更改前：第十九条 公司股份总数为２０，４００万股，均为普通股。

序号	一、有限售条件流通股	所持股份 所持股份（万股）	持股比例 持股比例（％）
１	韩平元	５，８０５．００	２８．４６
２	深圳贵航实业有限公司	４，１８５．００	２０．５２
３	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	１，５２２．９８	７．４７
４	上海泛亚策略投资有限公司	１，２００．００	５．８８
５	成都新兴创业投资有限责任公司	６００．００	２．９４
６	费元文	２９０．５２	１．４３
７	高练兵	２７０．００	１．３２
８	张桂先	１２０．００	０．５９
９	王金林	１１２．５０	０．５５
１０	凌霄	１１２．５０	０．５５
１１	王军	１０５．００	０．５２
１２	孟菲	９０．００	０．４４
１３	徐龙兵	９０．００	０．４４
１４	石志并	８２．５０	０．４０
１５	高娜琴	７５．００	０．３７
１６	秦玉海	６０．００	０．２９
１７	赵斌	６０．００	０．２９
１８	陈学力	５４．００	０．２７
１９	周春海	４５．００	０．２２
２０	陈玉静	３０．００	０．１５
２１	姜海	３０．００	０．１５
２２	秦日晖	３０．００	０．１５
２３	张刚	３０．００	０．１５
２４	杨放宇	３０．００	０．１５
２５	范晓芳	３０．００	０．１５
２６	李冰	３０．００	０．１５
２７	吕皓	２２．５０	０．１１
２８	左晓	２２．５０	０．１１
２９	徐信年	２２．５０	０．１１
３０	陈益兵	２２．５	０．１１
３１	韩葵	１５．００	０．０７
３２	花定兴	１５．００	０．０７
３３	许江宁	１５．００	０．０７
３４	陈立东	１５．００	０．０７
３５	彭崇信	１５．００	０．０７
３６	王祖超	１５．００	０．０７
３７	王元德	１５．００	０．０７
３８	孙坚	１５．００	０．０７
	小 计	１５，３００	７５．００
	二、二级市场流通股	５，１００	２５．００
	合 计	２０，４００	１００．００

更改后：第十九条 公司股份总数为２０，４００万股，均为普通股。

序号	一、公司实际控制人及控股股东持有股份	所持股份 所持股份（万股）	持股比例 持股比例（％）
１	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	１，７３０．９８	８．４８
２	深圳贵航实业有限公司	４，１８５．００	２０．５２
３	韩平元	５，８０５．００	２８．４６
	小 计	１１，７２０．９８	５７．４６
	二、流通股（包括有限售条件流通股）	８，６７９．０２	４２．５４
	合 计	２０，４００	１００．００

证劵代码：００２１６３ 证劵简称：三鑫股份 公告编号：２００８－０５９

关于公司与深圳市贵航品尚五金制品有限公司

关联交易的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

深圳市贵航品尚五金制品有限公司（以下简称“贵航品尚”）主要生产不锈钢加工件、五金加工件、钢结构非标准件（包括驳接头、驳接件）等，其生产的上述产品在种类、性能、质量等方面具有一定的优势；公司在幕墙工程施工需要其生产的上述产品，并且在以往年度向“贵航品尚”的前身“信艺诚”采购了一定金额的产品，与“贵航品尚”形成了良好的合作关系。

二、关联人与关联关系介绍

（一）关联人基本情况

１、深圳市贵航品尚五金制品有限公司

法定代表人：王军

注册资本：人民币６００万元

主要经营业务：不锈钢加工件、五金加工件的生产销售。

（二）关联关系

“贵航品尚”为公司股东方深圳贵航实业有限公司持有６０％股权的控股子公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

三鑫公司在２００８年自年初至９月底期间，陆续与“贵航品尚”共签订了近２０个产品采购合同，涉及总金额合计９１０．３６万元，预计至１２月底，还将发生近１００万元的产品采购。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）合同主要内容：

上述产品采购合同主要采购产品用于幕墙工程施工用驳接头、驳接件等。

（二）定价政策：

上述关联交易经招标和议标形式进行评标，定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，关联方“贵航品尚”承诺保证产品的价格、质量和供货进度，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

六、保荐机构发表的意见

保荐人认为：此次关联交易程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则，对该项关联交易无异议。

七、独立董事发表的独立意见

独立董事认为：此次关联交易程序合法有效，定价没有损害中小投资者利益，遵循了公允、合理原则，对该项关联交易无异议。

八、备查文件

１、公司第三届董事会第十四次会议决议；

２、《国信证券股份有限公司关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司关联交易事项的意见》

３、《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司独立董事对关联交易事项的独立意见》

深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

董事会

二００八年十月二十五日

证劵代码：００２１６３ 证劵简称：三鑫股份 公告编号：２００８－０６０

关于控股子公司三鑫精美特

与中航第一集团国际租赁有限责任公司

关联交易的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

２００８年７月８日深圳市三鑫精美特玻璃有限公司（以下简称“三鑫精美特”）与中航第一集团国际租赁有限责任公司签订《融资租赁合同》（合同号：ＹＨＺＬ（０８）０２ＺＬ００４），约定三鑫精美特向中航第一集团国际租赁有限责任公司租赁２条ＡＲ／ＩＴＯ镀膜生产线，设备金额预计人民币４，５００万元，初始租赁期３年，租金总额人民币５０，５４２，３８２．６４元，租金支付方式为期末等额还租。

公司董事会曾于２００７年７月２８日审议通过了《为三鑫精美特融资租赁提供担保的议案》。之后，于２００７年８月２０日三鑫精美特与中航第一集团国际租赁有限责任公司就融资租赁“真空镀膜玻璃生产线”／“自动磨边机”签订了融资租赁合同（合同号：一航租〔２００７〕租赁字第００９－１号；一航租〔２００７〕租赁字第００９－２号）。为此，作为母公司的三鑫股份与三鑫精美特、中航第一集团国际租赁有限责任公司就融资租赁“真空镀膜玻璃生产线”／“自动磨边机”签订了保证合同（合同号：一航租〔２００７〕担保字第００９号），并于２００８年第二次临时股东大会审议通过。

根据《深交所股票上市规则（２００８年修订）》和三鑫股份制定的《关联交易公允决策制度》、《关联交易实施细则》的规定。对于每年发生的数量较多、且持续存在的日常关联交易，按年度发生的同类型关联交易的总金额进行合理预计，提交董事会审议并披露，其目的是保持上市公司独立性。

二、关联人与关联关系介绍

（一）关联人基本情况

１、中航第一集团国际租赁有限责任公司

法定代表人：顾惠忠

注册资本：人民币４３，０００万元

主要经营业务：民用飞机、机电、运输设备资产的融资租赁及经营性租赁等。

（二）关联关系

中航第一集团国际租赁有限责任公司为公司股东方中国贵州航空工业（集团）有限责任公司大股东中国航空工业第一集团公司持有２３．２６％的控股子公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

三鑫精美特采用融资租赁方式与中航第一集团国际租赁有限责任公司在２００７年间已发生租赁真空镀膜玻璃生产线和自动磨边机，初始租赁期为３年。此次租赁２条ＡＲ／ＩＴＯ镀膜生产线，设备金额预计人民币４，５００万元（最终以实际发生的双方委托合同的设备价款为准），初始租赁期３年。根据合同附件，融资租赁相关费用情况如下：

租赁设备名称 （租赁时间）	融资租赁设备金额 （单位：万元）	租金总额 （单位：万元）	租赁手续费或管理费 （单位：元）
ＡＲ／ＩＴＯ镀膜生产线 （预计２００８年１２月）	４，５００．００	５，０５４．２４	１，００９，２２０．４０
真空镀膜玻璃生产线 （２００７年８月始）	６３３．８９	７２６．６８	６７，７７３．００
自动磨边机（贰台） （２００７年８月始）	５２０．００	５９１．２４	５３，３９４．００
合 计	５，６５３．８９	６，３７２．１６	１，１３０，３８７．４０

说明：

１．上述ＡＲ／ＩＴＯ镀膜生产线项目中，“租金总额”＝融资租赁设备金额＋租赁利息（租赁年利率为：银行当期一至三年期贷款基准利率增加１个百分点，暂按年利率为８．５６％预计），“租赁手续费”为：每租赁年年初剩余本金的１％；

２．ＡＲ／ＩＴＯ镀膜生产线项目融资租赁对三鑫精美特公司财务状况造成的影响：目前公司已收到的２２２８．６６万元按照双方签定的融资租赁合同不还本只付息，第一、二期所支付的利息记入在建工程科目，不影响今年财务损益。从第三期开始按照新的会计制度计提未确定的融资租赁费用５，１４２，１８２．０１元；

３．上述合同中，三年３６个月中每３个月为１期，共分１２期，起初两期不还本，只付息；

４． 上述合同中，由于融资租赁项目设备采购金额及汇率的不确定性，实际支付可能与合同中预期支付金额有部分偏差。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）合同主要内容：

１、租赁物件详情

名称：ＡＲ／ＩＴＯ镀膜生产线

数量：２条

概算金额：人民币４，５００万元（最终按实际发生的双方委托合同价款进行调整）

２、租赁期

初始租赁期为３年，共计３６个月

３、租金

租金总额为：人民币５０，５４２，３８２．６４元

支付租金方式：期末等额还租

（二）定价政策：

关联交易的定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

五、交易目的和对上市公司的影响

三鑫精美特租赁ＡＲ／ＩＴＯ镀膜生产线主要目的在于确保ＩＴＯ平板显示器镀膜玻璃生产线项目的顺利进展，ＩＴＯ（ＡＲ膜）镀膜玻璃生产线项目建成后将有利于公司长远发展，同时进一步扩大电子用ＩＴＯ（ＡＲ膜）透明导电玻璃深加工规模，为公司增加新的利润增长点。

六、保荐机构发表的意见

保荐人认为：此次关联交易的关联董事遵守了回避制度，决策程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则，保荐人对该项关联交易无异议。该项关联交易还需提交股东大会审议。

七、独立董事发表的独立意见

独立董事认为：此次关联交易有关关联董事遵守了回避制度，董事会表决程序合法有效，该关联交易定价没有损害中小投资者利益，遵循了公允、合理原则。我们对该项关联交易无异议。该项关联交易尚需公司股东大会审议。

八、其他事项

根据《深交所股票上市规则（２００８年修订）》和《公司章程》相关规定，此项关联交易需提交股东大会审议。

九、备查文件

１、公司第三届董事会第十四次会议决议；

２、《国信证券股份有限公司关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司关联交易事项的意见》

３、《深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司独立董事对关联交易事项的独立意见》

深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

董事会

二００八年十月二十五日

证劵代码：００２１６３ 证劵简称：三鑫股份 公告编号：２００８－０６１

深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

公司治理专项活动整改报告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２００７年度根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》（证监公司字〔２００７〕２８号文）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔２００７〕３９号文）的要求，公司成立了治理专项活动领导小组和工作组，全面开展公司治理自查整改工作。并于２００７年１１月６日公告了公司治理自查报告和整改计划。

根据中国证监会２００８年２７号公告和深圳证监局２００８年６月３０日发布的深证局公司字〔２００８〕６２号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》的要求和结合８月２７日深圳证监局现场检查提出的问题，治理专项活动领导小组和工作组就《整改报告》中整改事项的整改情况，尤其是持续改进问题的整改效果进行了重新评估，公司不存在治理专项活动整改报告中所列事项未完成的情况，整改报告中所有整改事项均已完成。目前，公司已根据整改计划、深圳证监局提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的意见切实进行了整改，现总结报告如下：

一、公司自查和公众评议情况

１、公司自查情况

公司已经按照相关法律法规的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构，制订了各项议事规则，法人治理结构运作情况良好。

公司于２００７年１１月完成了自查，针对公司治理方面存在的有待改进的问题，已按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布的最新法律、法规的内容重新修订了《公司章程》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》，制订了《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》，并经公司第三届董事会第六次会议及２００７年１２月１日召开的２００７年第二次临时股东大会审议通过。在自查中还发现，公司董事会尚未设立各专门委员会。公司针对以上问题制订了明确的整改措施及整改时间表，目前已完成整改工作。

２、公众评议情况

公司于２００７年１１月６日公告了公司治理自查报告和整改计划，进入公众评议阶段。通过专线电话、传真、电子邮箱以及监管部门，公司收集了公众评议意见，情况汇总如下：

（１）公司收到投资者通过电子邮件对公司的网站内容更新、改版提出的良好的建议。

整改情况：２００７年９月３０日完成公司网站“投资者专栏”的板块设立。公司证券部在认真回答投资者通过电子邮件提出的问题同时，在“投资者关系专栏”上以“管理员在线”形式回答投资者。与此同时，公司聘请专业网站设计公司，对公司网站改版并充实、完善网站内容，现已与“全景网”上的“三鑫股份投资者互动平台”进行了链接。通过对公司网站改版，使广大投资者增加了解公司相关信息的渠道。

（２）在网上投资者交流会中，投资者就股价市值管理等问题建议公司加强此方面的工作。

整改情况：三鑫股份作为刚上市的公司，对市值管理还很欠缺，但是公司已经意识到市值管理是实现监管层要求、股东利益最大化、上市公司持续健康发展的需要。其中最重要的是内在价值的体现，要提高自身经营水平、财务结构、主营业务、市场地位等，提升企业的赢利预期。外在价值的体现要通过分配政策、投资者结构管理、投资者关系管理、股权结构管理等。所以公司已经在管理制度、监管制度、奖励制度等方面做出了一系列的修订，为今后市值管理打好基础。

（３）在不同场合投资者对股价的高低提出一些想法和建议。

整改情况：公司认为管理层无法对公司的股价做出任何预测。但是，公司将严格按照既定的长期规划，落实“透明、规范、问责”的要求，通过健康快速发展、创造优异业绩来回报全体股东。我们的目标是让公司成为一个可持续成长的公司，公司基本面将决定股价的长期表现，我们会努力去争取好的业绩回报广大股东，我们希望的增长不仅是利润和规模的持续增长，更重要的是有质量的增长，包括资本效率、人力资源效率、风险控制能力等领域多方位的持续均好。

二、公司自查问题及对应整改措施、整改落实情况

问题一：公司于２００７年８月２３日在深圳证券交易所中小企业板上市，董事会尚未设立各专门委员会，应及早建立、建全董事会各专门委员会及相配套的工作细则，在今后的经营管理过程中，加强公司董事会下属专门委员会的职能建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。

整改情况：公司在专门委员会选举前，向各位委员候选人发了《公司章程》、“专门委员会工作细则”等有关学习文件，便于各位董事对专门委员会的职责进行了解。专门委员会选举产生后，各专门委员会再次召开会议对各委员进一步了解相应工作细则的培训。２００７年１１月３日，公司三届六次董事会审议通过《关于成立董事会四个专门委员会的议案》，议案中明确设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。并制定了四个专门委员会的工作细则，于２００７年１１月７日在巨潮资讯网上公告。

四个专门委员会成立后都分别制定了各自的工作计划。１１月１２日持有公司２０．５２％股份的深圳贵航实业有限公司对即将召开的第二次临时股东大会提出临时提案《关于聘请“岳华会计事务所有限责任公司”为我公司审计机构的议案》，审计委员会召集人王琦女士、委员周成新先生和张桂先先生从专门委员会的角度对“岳华会计事务所有限责任公司”的资质及相关人员的从业资格做了充分的了解，通过了此议案作为公司２００７年第二次临时股东大会的第七个议案。战略委员会审核了各分公司、子公司２００８年经营计划。薪酬与考核委员会参与新的“劳动合同法”的普法教育等工作，对限制性股票激励计划（草案）几易其稿，于２００８年６月１４日提交公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

问题二：公司的《公司章程》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》未能按照中国证监会及深圳证券交易所相关文件要求进行修订和完善。公司尚未制定《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》。

整改情况：公司根据深交所发审部２００７年６月１９日下发的《关于要求中小板公司对制度建立和执行情况进行自查的通知》的要求，修订了《公司章程》、《信息披露管理制度》和《内部审计制度》，制定了《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》，于２００７年１１月３日提交三届六次董事会审议通过并于２００７年１１月６日在巨潮资讯网和《证券时报》上公告。２００８年７月１９日公司响应《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监发［２００６］１２８号）、深证局公司字［２００８］６２号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》以及深证上［２００８］４９号《关于进一步规范中小企业板公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》中的要求，认真组织学习２００８年６月２８日财政部、审计署、银监会、保监会、证监会联合发布《企业内部控制基本规范》，制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，提交公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

上市后，《公司章程》已于２００７年１２月１日召开的２００７年第二次临时股东大会审议通过并生效。出席会议的股东依法行使了股东职权，明确了股东大会、董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限。公司根据２００７年４月２日获得深圳市交通局颁发的道路运输经营许可证、２００７年度股东大会审议通过的２００７年度利润分配方案以及深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的相关要求，公司在第三届董事会第十二次会议中对《公司章程》相关条款做了进一步修订，有待下次临时股东大会审议。

修订后的《信息披露管理制度》、《内部审计制度》和新制定的《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》均以会议资料形式装订发给公司董事、监事、高级管理人员，进一步强化公司董事、监事、高级管理人员对信息披露相关文件的学习和执行。

三、深圳证监局提出的问题及整改情况

中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称深圳证监局）派出检查组于２００８年８月２７日对我公司进行了现场专项检查。针对我公司在公司治理和运行方面存在的不足，深圳证监局出具了深证局公司字［２００８］１０４号的《关于三鑫股份公司治理情况的监管意见》（以下简称“监管意见”），我们针对同类问题举一反三进行了如下整改：

（一）向主要股东提供非公开信息

“监管意见”指出：公司向主要股东中国贵州航空工业（集团）有限公司（以上简称“贵航集团”）提供月报、季报等未公开信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》和深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》的相关要求。

整改情况：按照公司股东贵航集团要求，公司需定期向贵航集团报送月度、季度及年度财务报表，而深圳证监局“深证局公司字〔２００７〕１１号”《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》中明确规定，上述报送信息属未公开的信息范围，在向大股东报送此类信息时，公司需同时向深圳证券交易所及深圳证监局报送。董事会召开三届第十四次会议决定，按照深圳证监局要求，授权公司财务部严格按照相关规定报送信息，公司财务部实施内幕信息知情人员报备制度，凡涉及接触上述未公开信息人员，均统计在《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》中，并于每月１０日前报送深圳证监局。

（二）“三会”运作不够规范

“监管意见”指出：公司“三会”运作的基础性工作不够完善，如股东大会没有推举两名股东代表参加计票和监票，董事会董事授权委托书内容不齐备，董事会四个专门委员会及监事会会议资料不完整等行为不符合《公司章程》、专门委员会工作细则和《监事会议事规则》的有关规定。

整改情况：公司针对上述问题，进行了详细排查，从保证资料的真实性入手，对相关文件的归档进行标准化管理，制定操作规则，专人负责检查落实。规定在公司证券部建立专门的档案柜保证文件资料的真实、完整，对今后召开的会议程序及文件管理将严格按照《公司章程》、“三会”议事规则及相关制度、法规执行。

（三）部分重要事项的决策程序不规范

“监管意见”指出：公司董事长的薪酬根据公司《薪酬管理制度》确定，但《薪酬管理制度》仅经董事会审议，不符合《公司法》和《公司章程》中关于董事长薪酬应经过股东大会审议的规定。

整改情况：公司为了促使董事长更加勤勉的履行职责，依据其工作量以及所承担的责任等因素，在董事会薪酬与考核委员会指导下，确定公司董事长的薪酬由基本收入、风险收入和特殊收入三部分组成，明确董事长的薪酬考核办法原则上与总经理的考核办法一致，公司董事长除对公司本年度的经营计划完成与总经理共同负责外，应对公司资产的安全，增值负责。董事长薪酬考核与实施按照《经营管理者年薪制实施办法》执行。

公司于２００８年１０月２５日召开了三届第十四次董事会，按照深圳证监局要求，专项审议通过了《关于确定公司董事长薪酬的议案》，并提请下次临时股东大会审议。

（四）部分关联交易未履行必要的决策程序和信息披露义务

“监管意见”指出：公司２００８年７月８日与关联方中航一集团国际租赁责任有限公司签署的《融资租赁合同》和《委托购买合同》构成关联交易，而公司只履行了对外担保审批程序，未按照《公司章程》和《关联交易公允决策制度》的有关规定提交公司董事会审议。

整改情况：公司第三届董事会第十次会议与２００８年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司三鑫精美特提供对外担保的议案》，其中包括公司为深圳市三鑫精美特玻璃有限公司与中航一集团国际租赁责任有限公司融资租赁的４，５００万元提供对外担保事宜，按照《关联交易公允决策制度》的规定，该笔融资租赁构成了关联交易，公司严格按照《公司章程》、《关联交易公允决策制度》及相关规定，于２００８年１０月２５日召开了三届第十四次董事会，按照深圳证监局要求，专项审议通过了《控股子公司三鑫精美特公司与中航第一集团国际租赁有限责任公司关联交易的议案》，公司保荐人、独立董事对此也发表了专项意见。上述关联交易的定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

（五）募集资金管理存在缺陷

“监管意见”指出：公司未严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行管理，部分募集资金支出未履行必要的审批程序，部分与募集资金无关的日常收支通过募集资金专户进出。审计委员会也未充分履行对募集资金使用的监督职责。

整改情况：依据此次现场检查发现的问题，公司组织财务部认真进行了排查并补办了相关手续，今后公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求，在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续，保证保荐人的知情权，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。另外，在今后日常资金管理中，杜绝与募集资金无关的日常收支通过募集资金专户进出。

公司审计部已对募集资金自到帐至今的使用情况做出了专项审计，并以书面报告形式提交董事会审计委员会核查，保证审计委员会充分履行对募集资金使用的监督职责，今后按季度进行专项审计。

通过此次公司治理专项活动，公司提高了规范运作水平，增强了整体竞争能力。在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。

深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

董事会

二００八年十月二十五日

证劵代码：００２１６３ 证劵简称：三鑫股份 公告编号：２００８－０６２

深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议

本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于２００８年１０月１５日以书面、电子邮件和传真方式发出，于２００８年１０月２５日在新保辉１７楼公司会议室召开，应出席监事５人，实际出席监事４人，监事魏建平因公出差，无法参加此次会议，委托监事王磊代为行使表决权。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议做出如下决议：

以５票同意，０票回避，０票反对，０票弃权审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。

根据中国证监会２００８年２７号公告和深圳证监局２００８年６月３０日发布的深证局公司字〔２００８〕６２号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（以下简称“通知”）的要求和结合８月２７日深圳证监局现场检查提出的问题，治理专项活动领导小组和工作组就《整改报告》中整改事项的整改情况，尤其是持续改进问题的整改效果进行了重新评估。

监事会认为：公司不存在治理专项活动整改报告中所列事项未完成的情况，整改报告中所有整改事项均已完成。公司能够认真贯彻执行《通知》有关规定，严格防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等现象。

深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

监事会

二００八年十月二十五日

证劵代码：００２１６３ 证劵简称：三鑫股份 公告编号：２００８－０６３

深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

关于为全资子公司大亚湾三鑫公司

提供对外担保的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、对外担保情况概述

深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于２００８年１０月２５日召开，会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司大亚湾三鑫公司提供对外担保的议案》，截至２００８年１０月２５日，公司及全资、控股子公司累计对外担保额度为人民币１４，１６７万元，占最近经审计净资产的２７．４８％。根据证监会“关于规范上市公司对外担保行为的通知”及《公司章程》的有关规定，无需提请股东大会审议。

公司此次为惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司（以下简称“大亚湾三鑫公司”）提供担保的数额为人民币４，０００万元。广东发展银行股份有限公司惠州惠阳支行债权总额为人民币４，０００万元的综合授信敞口额度，该笔授信额度期限为一年，可循环使用。主要用于流动资金贷款及银行承兑汇票，额度可相互调剂，专项用于购买原材料。当申请人房产手续办理后，需提供房产作抵押，现由本公司提供为连带责任保证担保。担保数额为人民币４，０００万元，担保合同处于正常办理之中。

二、被担保人基本情况

公司名称：惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地点及主要办公场所：惠州大亚湾响水河工业园

法定代表人：韩平元

成立时间：２００５年１２月２８日

注册资本：人民币１５，０００万元

主营业务：生产和销售建筑安全节能玻璃、光电玻璃、太阳能玻璃、电子平板玻璃等特种玻璃；研发、生产、销售钢结构、建筑门窗、建筑幕墙、玻璃深加工机械设备和机械加工配件产品；物业管理。

大亚湾三鑫公司是本公司的全资子公司。

三、担保事项具体情况

１、担保事项的发生时间：担保合同的签署日期

２、担保方名称：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

３、被担保方名称：惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司

４、债权人名称：广东发展银行股份有限公司惠州惠阳支行

５、担保合同条款：

广东发展银行股份有限公司惠州惠阳支行债权总额为人民币４，０００万元的综合授信敞口额度，担保方式为连带责任保证，担保数额为人民币４，０００万元，该笔授信额度期限为一年，保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用。

四、担保收益和风险的评估

１、大亚湾三鑫公司的主营财务指标＠　　截至２００８年９月３０日，该公司的资产总额为１９，９６１万元，负债总额为５，５１４万元，净资产为１４，４４７万元，资产负债率为２７．６２％。

２、担保的目的和必要性

为了促进大亚湾三鑫公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，本公司同意为大亚湾三鑫公司在广东发展银行股份有限公司惠州惠阳支行４，０００万元的综合授信敞口额度提供担保。

五、保荐机构发表的意见

保荐人认为：上述对外担保行为批准程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效，不会损害上市公司利益。保荐人对公司为全资子公司大亚湾三鑫公司提供贷款担保事宜无异议。

六、独立董事发表的独立意见

独立董事认为：上述对外担保行为批准程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效，不会损害上市公司利益，我们对公司为全资子公司大亚湾三鑫公司提供贷款担保事宜表示同意。

七、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截至２００８年１０月２５日，公司及全资、控股子公司累计对外担保额度为人民币１４，１６７万元，实际担保的金额为１４，１６７万元，占最近经审计净资产的比重为２７．４８％，无逾期的担保。

八、备查文件

１、第三届董事会第十四次会议决议；

２、保荐机构发表的专项意见；

３、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

董事会

二○○八年十月二十五日

证劵代码：００２１６３ 证劵简称：三鑫股份 公告编号：２００８－０６４

深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司

关于召开２００８年第三次临时股东大会会议通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于２００８年１０月２５日召开，会议决定于２００８年１１月１４日（周五）召开公司２００８年第三次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１． 会议召集人：公司第三届董事会

２． 现场会议召开时间：２００８年１１月１４日（周五）上午９：３０

３． 会议地点：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层会议室

４． 会议方式：采取现场投票方式

５． 会议期限：半天

６． 股权登记日：２００８年１１月１０日（周一）

二、会议议题

１、审议《关于控股子公司三鑫精美特与中航第一集团国际租赁有限责任公司关联交易的议案》

２、审议《关于确定公司董事长薪酬的议案》

３、审议《关于修改公司章程的议案》

４、审议《关于变更公司名称的议案》

三、出席对象

１． 截止２００８年１１月１０日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２． 本公司董事、监事和高级管理人员；

３． 凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４． 保荐机构代表；

５． 公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法

１．登记地点：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

２．登记时间：２００８年１１月１３日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０

３．登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

五、其他事项

１．会议联系人：石志并、冯琳琳

联系电话：０７５５－２６０６７９１６、０７５５－２６０６３６６６

传真：０７５５－２６０６７９１６

通讯地址：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

邮编：５１８０５４

２．参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第三届董事会第十四次会议决议。

特此通知。

深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司董事会

二○○八年十月二十五日

附

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司２００８年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

序号	议题	赞成	反对	弃权
１	《关于控股子公司三鑫精美特与中航第一集团国际租赁有限责任公司关联交易的议案》
２	《关于确定公司董事长薪酬的议案》
３	《关于修改公司章程的议案》
４	《关于变更公司名称的议案》

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：１、股东请在选项中打√；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书用剪报或复印件均有效。