证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2008-035

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司二届董事会于2008年10月28日在公司召开了第十五次会议。本次会议的通知于10月17日以书面形式发出。会议应到董事9人，实际出席会议9人，其中独立董事徐志康、孙凤民和章程以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议。公司监事、高管列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈夏英女士主持，经到会董事认真讨论，一致通过了如下决议：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2008年第三季度报告》（内容详见2008年10月30日《证券时报》和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》（内容详见2008年10月30日《证券时报》和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司于2008年5月9日召开的2007年年度股东大会批准公司使用5000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6 个月。现公司已于2008年10月27日把5000万元资金归还到募集资金专用账户（详见2008年10月28日《证券时报》和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn）。

　　针对公司募集资金项目的实际进展状况，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司决定在前次用于补充流动资金的募集资金按时归还后，继续使用募集资金补充流动资金。本次计划用于补充流动资金的募集资金金额为5000万元，使用期限不超过六个月。如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。独立董事审议通过了该议案。

　　董事会同意提请公司2008年第四次临时股东大会审议本议案。本议案见2008年10月30日《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2008年第四次临时股东大会的议案》。公司关于召开2008年第四次临时股东大会的通知详见2008年10月30日《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年10月30日

证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2008-036

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　按照中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙证监上市字【2007】31号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的规定，公司及时成立了治理活动领导小组，制定工作方案，本着实事求是的原则积极展开深入自查，诚恳接受公众评议和监管部门的检查，认真落实整改计划与措施。现将公司治理具体开展和整改情况报告如下：

　　一、加强公司治理专项活动具体开展情况

　　1、成立专门工作小组

　　为保证公司治理专项活动的顺利开展，公司及时成立了加强公司治理活动专项工作小组。工作小组以董事长作为第一责任人，总经理、董事会秘书为直接责任人，财务部、审计部、董事会办公室和行政管理办公室等其他职能部门人员为小组成员。工作小组明确了本次活动的自查、公众评议、整改提高的时间、进度和责任人，并指定专人负责各职能部门的自查、整改工作。

　　2、组织专项学习

　　为了提高公司相关人员对上市公司治理专项活动的思想认识水平，深入、有效地开展自查活动，公司董事会办公室组织董事、监事和高级管理人员认真学习了关于加强上市公司治理专项活动的相关文件，并收集整理了中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所关于规范上市公司治理的各种规章制度以及案例分析等资料，供大家进行学习和借鉴，以帮助相关人员进一步明确本次公司治理专项活动的工作目标、自查事项和整体工作安排。

　　3、深入开展自查

　　公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和部门规章的相关规定，对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的自查事项，逐条对公司治理情况进行深入检查，并对自查过程中所发现的不足制定了切实可行的整改计划。2008 年7 月28 日，公司二届董事会第十四次会议审议通过了《公司治理情况自查情况说明》和《公司治理自查情况报告和整改计划》。

　　4、接受公众评议

　　根据相关规定，公司将董事会审议通过的《公司治理情况自查情况说明》和《公司治理自查情况报告和整改计划》刊登在2008 年7 月30 日的《证券时报》和巨潮资讯网，并公布了专门的评议电话、传真和指定联系人，诚恳接受公众评议，以便集思广益，进一步提高公司治理水平。

　　二、加强公司治理专项活动的整改情况

　　（一）根据公司自查情况积极整改，具体整改情况如下：

　　1、公司现有《章程》与《上市公司章程指引》相比，个别章节内容规定不够详尽，需要进行修订和完善。

　　整改情况：公司二届董事会第十四次会议于2008年7月28日完成了对公司《章程》的修订工作，并于8月15日完成了股东大会的审核工作。

　　2、公司现有《董事会议事规则》不能很好地满足公司经营管理工作的实际需要，需要进行修订和完善。

　　整改情况：公司二届董事会第十四次会议于2008年7月28日完成了对公司《董事会议事规则》的修订工作，并于8月15日完成了股东大会的审核工作。

　　3、董事会专业委员会存在名额空缺。

　　整改情况：公司二届董事会第十四次会议于2008年7月28日完成了董事会专业委员会的委员补选工作，补选后董事会各专业委员会组成情况如下：

　　战略委员会委员：陈夏英、孙伯仁、孙凤民，陈夏英为主任委员；

　　审计委员会委员：徐志康、阮光寅、章程，徐志康为主任委员；

　　提名委员会委员：楼来锋、徐志康、章程，楼来锋为主任委员；

　　薪酬与考核委员会：陈海军、徐志康、章程，陈海军为主任委员；

　　4、公司信息披露管理工作相对薄弱，需要更进一步的强化、落实。

　　整改情况：公司现已逐步加强了信息披露的管理工作，并先后邀请公司律师、会计师和保荐人就公司治理、信息披露等方面的法律、法规和规章制度等对董事、监事、高管和其他相关人员进行了多次培训，较好的提升了大家对信息披露工作的重视程度和工作水平。公司的信息披露管理工作将作为董事会的一项长期工作，持续不断底推进和落实。

　　5、公司投资者关系管理工作基础薄弱，有待加强和创新。

　　整改情况：在及时、完整、准确的完成公司临时报告和定期报告披露工作的同时，公司充分重视投资者关系的日常管理工作，不断加强对投资者电话接听和邮件回复人员的业务技能培训，并已初步建立起了接听电话、邮件回复的每日工作记录制度和每周工作总结制度，及时将投资者所关心的问题反馈给公司董事会和管理层。公司投资者关系管理工作将作为董事会的一项重点工作，持续不断地深入开展下去。

　　6、公司整体治理水平与现代企业管理制度的要求相比仍存在一定的差距，需要继续加强董事、监事、高管的规范运作意识，进一步严格公司内部控制。

　　整改情况：公司要求董事、监事和高管人员应当积极、主动地参加监管机构、保荐机构和其他中介机构所组织的培训，掌握公司规范治理的各项重要规定，强化规范运作意识，加强内部控制。在实际工作中，公司董事、监事和高管人员能够积极主动参加各项培训活动，规范运作意识水平不断得到提升。

　　（二）根据公众评议进行整改

　　在公众评议期间，广大投资者和社会公众未就公司治理情况发表明确的意见和建议。公司将以本次公司治理专项活动为契机，继续做好与投资者的沟通工作，诚恳接受广大投资者和社会公众对公司治理提出的建议。

　　三、根据监管部门的建议进行整改

　　2008年7月31至8月1日，浙江证监局对公司治理情况进行了现场检查。并于8月13日下发了《关于山下湖公司治理情况综合评价结果和整改意见的通知》（浙证监上市字【2008】114号，以下简称《整改意见》），通知认为：公司已经按照证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。根据我局专项检查和日常监管工作中发现的问题，公司在以下方面需进一步改进：

　　（一）"三会"运作方面

　　1、公司应进一步发挥独立董事在生产经营管理中的作用，并严格按照有关要求规范审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会等专业委员会的人员设立和运作。

　　整改情况：

　　（1）为进一步发挥独立董事在生产经营管理中的作用，公司对于现场会议，在确定会议时间前充分征求独立董事意见，尽量避免时间冲突，为独立董事参加会议提供时间便利。公司于2008年7月28日召开的二届董事会第十四次会议中两名独立董事参加了现场会议，审阅了公司《2008年半年度报告》正文及摘要，充分发挥了独立董事的作用；同时，公司管理层还进一步加强与独立董事的日常沟通，及时向独立董事通报公司生产经营管理信息，重大事项提前征求独立董事意见。公司于2008年8月30日披露的对外担保事项中，独立董事出具了独立意见。

　　（2）为规范审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、提名委员会等专业委员会的人员设立和运作，公司于2008年7月28日召开的二届董事会第十四次会议中，对下属各专业委员会进行了调整，组成了新的专业委员会。其中，审计委员会对公司内控和大股东资金占用情况作了核查报告，充分体现了专业委员会运作。

　　2、公司第一大股东的持股比例已超过30%，建议公司在董事选举中积极推行累积投票制度。

　　整改情况：公司考虑到第一大股东的持股比例已超过30%，于8月15日召开的2008年第三次临时股东大会中，用累积投票的方式，补举出两名监事。在今后的董事、监事选举工作中，公司也将会积极采用累积投票方式。

　　（二）内部控制方面

　　1、公司应进一步建立和健全财务核算、对外担保、重大投资以及募集资金管理等内控制度，以促进公司经营决策的科学性和有效性。

　　整改情况：公司制订了较为完善的对外担保制度、对外投资管理制度、关联交易决策制度、募集资金管理制度等内控制度，也建立了较为完善的财务核算体系，相信公司今后经营决策过程将更为科学和有效。

　　2、公司应进一步完善财务核算管理程序。检查中，发现目前公司法人章和财务专用章由陈海英一人保管，应尽快实现两章分开保管。

　　整改情况：公司充分认识到公司法人章和财务专用章由一人保管的情况，不符合公司内控制度的要求。公司已经要求财务部将有关印章分开保管，现公司法人章由内审部陈海英保管，财务专用章由财务经理陈仲明保管。明确了岗位职责权限。

　　（三）其他

　　1、公司应严格按照有关规定规范募集资金专项账户的设立和管理，并根据有关承诺加快募集资金项目的投入进度，及时披露项目的实施进程。

　　整改情况：

　　公司在募集资金管理上存在募集资金账户数量与募集资金项目数量不一致的情况。公司共有三个募集资金投资项目，分别是淡水育珠蚌繁育养殖基地项目、珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目和营销网络建设项目。募集资金到位后，公司以母公司名义开设了3个募集资金专用账户，后来根据募集资金投资项目的实际需要，原计划由母公司实施的淡水育珠蚌养殖项目和珍珠粉中药饮片项目分别由子公司诸暨千足珍珠养殖有限公司和浙江英格莱制药有限公司负责实施，并分别新开设了两个募集资金专用账户。因此导致淡水育珠蚌繁育养殖基地项目和珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目各存在两个募集资金账户的情况。

　　公司目前已经按照《募集资金管理办法》的规定，将母公司淡水育珠蚌繁育养殖基地项目募集资金专户予以注销。另外，珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目的募集资金余额仍存放在母公司的募集资金账户，因此导致珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目存在两个募集资金账户情况。公司将尽快完成募集资金账户的清理工作，确保募集资金的使用情况符合《募集资金管理办法》的要求。

　　目前，公司淡水育珠蚌繁育养殖基地项目的募集资金已经全部投入。

　　珍珠粉中药饮片及胶囊生产建设项目募集资金到位前，公司已使用自有资金对原有生产线进行了技术改造，募集资金到位后公司又运用部分募集资金新增了生产设备。但是受宏观经济调控的影响，珍珠粉产品的市场需求并未出现明显的增长，目前经改造和扩展后的珍珠粉产品生产线的生产能力已经基本能够满足市场需求，因此从保证募集资金使用效益的角度考虑，珍珠粉中药饮片项目的投资进度相对缓慢。公司将会根据市场需求的变化情况，审慎推进珍珠粉中药饮品项目募集资金的后期投入，并及时披露项目的实施进程。

　　受宏观调控的影响，公司对营销网络建设项目的投入也相对谨慎。目前，营销网络的第一家专卖店已于今年7月底在北京开业，预计第二家专卖店也将于2008年年内在杭州开业。公司将根据北京专卖店、杭州专卖店的实际运营情况以及宏观经济环境的变化情况，审慎推进营销网络建设项目，公司也会按规定及时披露项目的实施进程。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求：在任职期间，接受中国证监会组织的持续教育培训，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。

　　整改情况：为规范上市公司的运作管理，进一步提升公司的法人治理水平，公司董事会于2008年7月8日邀请公司律师为董事、监事、高管和主要子公司及部门负责人进行了第一次法律知识培训；7月22日，公司董事会邀请公司保荐人对董事、监事、高管进行了关于股票上市规则、中小企业板相关业务规则、募集资金使用、对外担保、关联交易及资金往来、控股股东行为、董监高买卖公司股票行为、公平信息披露等重点问题进行了专门培训。公司今后将继续加强对相关人员的培训工作，并密切留意监管部门关于对董事、监事和高管的培训通知，积极参加教育培训，进一步熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。

　　公司治理是一项长期的工作，公司将一如既往地严格按照中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理觉悟，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平，推动公司朝着规范、自律的目标迈进，树立良好的公司形象，以优秀的业绩回报股东！

　　特此报告。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年10月30日

证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2008-037

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会

　　关于召开公司2008年第四次临时股东大会的通知

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据公司二届董事会第十五次会议决议，现将公司2008年第四次临时股东大会的召开情况公告如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）召开时间：

　　现场会议召开时间：2008年11月17日13：30

　　网络投票时间：2008年11月16日----2008 年11月17日。其中：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年11月17日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2008年11月16日15：00 至2008 年11月17日15：00 期间的任意时间。

　　（三）股权登记日：2008年11月13日

　　（四）现场会议召开地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区浙江山下湖珍珠集团股份有限公司五楼会议室

　　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（七）出席对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截至2008 年11月13日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　　3、公司聘请的法律顾问。

　　4、保荐机构代表。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　三、参与现场会议的股东的登记方法

　　（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

　　（五）登记时间： 11月14日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；

　　（六）登记地点：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会办公室。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年11月17日上午9：30-11：30，下午 13：00-15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；投票期间，交易系统将持牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。

　　2、投票证券代码：362173 投票证券简称：山湖投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　A、买卖方向为买入投票；

　　B、在"买入价格"项下输入对应申报价格，申报价格如下：

　　表决事项 对应申报价格（元）

　　审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 1.00

　　C、在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　D、确认投票委托完成。

　　4、计票规则：

　　（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，

　　如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程：

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码的流程：

　　登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"，填写"姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码：

　　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。

　　买入证券 买入价格 买入股数

　　369999 1.00元 4位数字的"激活校验码"

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

　　2 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　　（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司股东大会列表"选择"山下湖2008年第四次临时股东大会投票"；

　　（2）进入后点击"投票登录"，选择"用户名密码登陆"，输入您的"证券帐户号"和"服务密码"；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

　　（3）进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；

　　（4）确认并发送投票结果。

　　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2008年11月16日15：00 时至2008年11月17日15：00 时的任意时间。

　　五、其它事项

　　（一）会议联系人：张小姐

　　电话：0575-87160891

　　传真：0575-87160891

　　地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区浙江山下湖珍珠集团股份有限公司五楼会议室

　　邮编：311804

　　（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　特此通知。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年10月30日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本人出席浙江山下湖珍珠集团股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

　　委托人股东 账号： 委托人持 股 数：

　　受 托 人 姓名： 受托人身份证号：

证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2008-038

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时

　　补充流动资金的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将该议案的情况公告如下：

　　公司于2008年5月9日召开的2007年年度股东大会批准公司使用5000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6 个月。现公司已于2008年10月27日把5000万元资金归还到募集资金专用账户。

　　针对公司募集资金项目的实际进展状况，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司决定在前次用于补充流动资金的募集资金按时归还后，继续使用募集资金补充流动资金。本次计划用于补充流动资金的募集资金金额为5000万元，使用期限不超过六个月。如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。

　　公司独立董事认为本议案符合公司目前募集资金投资项目的投资计划和项目实际进展情况，公司利用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率。公司同时承诺如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。因此，公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目的实施。独立董事同意公司将本议案提请公司股东大会审议。

　　公司监事会审议通过了本议案。监事会认为公司依据募集资金项目的实际进展状况，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下决定在前次用于补充流动资金的募集资金按时归还后，自股东大会批准之日起在不超过6个月的时间内继续使用募集资金5000万元用于补充流动资金。这有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合股东利益最大化的原则。监事会同意董事会将本议案提请公司股东大会审议。

　　保荐人光大证券股份有限公司对本议案的意见为：

　　1、山下湖继续将部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。

　　2、根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，山下湖本次拟补充流动资金的暂时闲置募集资金金额超过募集资金金额的10%以上，需提请公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

　　公司董事会二届十五次会议已决定在2008年11月17日召开2008年第四次临时股东大会，审议继续使用部分暂时闲置募集资金用于公司补充流动资金等事项。

　　3、山下湖募集资金使用履行了必要的程序，及时通知了保荐人，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　4、在山下湖根据相关法律法规履行完相关程序，并获得股东大会批准后，光大证券同意山下湖继续使用部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金。

　　特此公告。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年10月30日

证券代码：002173 证券简称：山下湖 公告编号：临2008-039

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司二届监事会于2008年10月28日在公司召开了第七次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由公司监事会召集人楼勇奇先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

　　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年第三季度报告》，监事会认为公司2008年第三季度报告内容真实、准确、完整，同意报出；

　　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为公司依据募集资金项目的实际进展状况，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下决定在前次用于补充流动资金的募集资金按时归还后，自股东大会批准之日起在不超过6个月的时间内继续使用募集资金5000万元用于补充流动资金,这有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合股东利益最大化的原则。监事会同意董事会将本议案提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江山下湖珍珠集团股份有限公司监事会

　　2008年10月30日