证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２００８－９４
湖南华菱钢铁股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知：２００８年１０月１４日，公司以书面方式发出了关于在２００８年１０月２９日召开公司第三届董事会第二十九次会议的通知。
二、会议召开的形式：现场表决方式。
三、会议应到董事１５名，实到董事１５名。
１、现场出席的董事有李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生、谭久均先生、冈扎诺先生、马泰思先生、让保罗·舒乐先生、陈晓红女士。彭士杰先生、毛晓峰先生通过电话形式参加会议。
２、董事昂杜拉先生、罗兰·雍克先生因事委托董事马泰思先生出席并行使表决权；独立董事戚向东先生、张泾生先生因事委托董事陈晓红女士出席并行使表决权。
３、公司董事、监事均列席会议。
五、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长李效伟先生主持。董事、总经理曹慧泉先生代表经理层向董事会报告了２００８年三季度公司经营情况及２００８年四季度经营计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：
１、《关于公司２００８年第三季度报告的议案》
《公司２００８年第三季度报告》将登载在中国证监会指定的巨潮网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。
２、《关于修订公司＜信息披露管理制度＞的议案》
公司《信息披露管理制度》将登载在中国证监会指定的巨潮网 （ｈｔｔｐｓ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。
３、《关于２００８年公司子公司华菱湘钢与湖南湘钢冶金炉料有限公司关联交易的议案》
详见同日披露的关联交易公告（一）编号：２００８－９５。
该议案表决时，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避表决。
该议案将提交公司２００８年第四次临时股东大会审议。关联股东华菱集团在股东大会上将回避对该议案的表决。
公司独立董事均对此发表了独立意见。
同意１１票，反对０票，弃权１票，回避表决３票，通过了该议案。
４、《关于调整湖南华菱钢铁集团财务有限公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司２００８年预计日常性关联交易额上限的议案》
详见同日披露的关联交易公告（二）编号：２００８－９６。
该议案表决时，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避表决。
该议案将提交公司２００８年第四次临时股东大会审议。关联股东华菱集团在股东大会上将回避对该议案的表决。
公司独立董事均对此发表了独立意见。
同意１２票，反对０票，弃权０票，回避表决３票，通过了该议案。
５、《关于华菱连轧管与盈德气体投资公司合资设立气体公司的议案》
详见同日披露的投资交易公告（编号：２００８－９７）。
同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。
６、《关于董事会提议召开公司２００８年第四次临时股东大会的议案》
同意于２００８年１１月１７日召开公司２００８年第四次临时股东大会。
同意１５票，反对０票，弃权０票通过了该议案。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
二００八年十月三十日
证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２００８－９５
湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易公告（一）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
１、为保障华菱湘钢焦炭供应，降低焦炭运输成本，公司子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（下称华菱湘钢）拟与湖南湘钢冶金炉料有限公司（下称湘钢炉料公司）签署２００８年度原燃料、产品供销合同，预计关联交易金额６１，０００万元，其中：华菱湘钢为湘钢炉料公司代购炼焦煤交易金额约为２２，０００万元；向湘钢炉料公司采购焦炭交易金额约为３９，０００万元。
２、华菱湘钢为公司子公司；湘钢炉料公司系湖南华菱钢铁集团有限责任公司（下称华菱集团）控股子公司湘潭钢铁集团有限公司（下称湘钢集团）之子公司；华菱集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》的有关规定，该交易属于关联交易。
３、该事项已经公司第三届关联交易委员会第十八次会议审核通过，并经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生均回避了对该事项的表决。该事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东华菱集团将回避表决。
４、该关联交易已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过。
二、关联方介绍
１、华菱湘钢：系于湖南省湘潭市注册成立的有限责任公司，本公司持有其９４．５２％的股份。注册资本为２４．１９３６亿元人民币，注册地湖南省湘潭市，经营范围为生铁、钢坯、钢材、焦炭及附产品生产、销售；冶金机械设备制造、销售；冶金技术咨询。截止２００７年１２月３１日，总资产约１９６．２６亿元、净资产约６２．３亿元，２００７年实现营业收入约２０３亿元，利润约１４．０３亿元。
２、湘钢炉料公司：系由湘钢集团、湖南楚和永天投资有限公司出资成立的一家有限责任公司，股权比例分别为６７％和３３％，注册资本为人民币５，０００万元，经营期限３０年，经营范围：主营焦炭、冶金炉料贸易业务，兼营钢材贸易。截止２００８年９月３０日，总资产１８，５７８万元、净资产６，７８２万元，２００８年实现销售收入１９，３４３万元，利润２，３７６万元。（财务数据未经审计）
三、关联交易主要内容
华菱湘钢拟与湘钢炉料公司签署２００８年度原燃料、产品供销合同，定价原则为按市场价格定价，预计关联交易金额６１，０００万元，其中：华菱湘钢为湘钢炉料公司代购炼焦煤１５万吨，预计全年市场平均交易价格为１４６０元／吨，交易金额约为２２，０００万元；向湘钢炉料公司采购焦炭１６万吨，预计全年市场平均交易价格为２４３０元／吨，交易金额３９，０００万元。
四、关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
目前华菱湘钢自产焦炭不足以满足生产需求，而湘钢炉料公司有焦炭加工能力，该关联交易可以保障华菱湘钢焦炭供应，维持正常生产经营，且双方所处地理位置可降低焦炭运输成本。该关联交易定价原则按市场价格，没有损害公司及中小股东利益。
五、独立董事的意见
本公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事戚向东、张泾生、陈晓红、彭士杰发表独立意见如下：由于地理位置和行业特征，公司子公司华菱湘钢与控股股东华菱集团子公司湘钢集团所属的湖南湘钢冶金炉料有限公司发生关联交易，以保障华菱湘钢焦炭供应，降低焦炭运输成本。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定；独立董事毛晓锋对该议案弃权。
六、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第二十九次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二十次会议决议；
（三）公司独立董事的独立意见。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
二〇〇八年十月三十日
证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２００８－９６
湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
１、鉴于公司第三届董事会第二十二次会议批准公司子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（下称“财务公司”）新增五项业务（详见２００８年４月２９日《中国证券报》、《证券时报》），因此，根据财务公司四季度的业务计划，年初预计的关联交易金额偏低，应予调整。预计全年发生关联交易额 ４，３２０万元，比原预计增加２，８２０万元。
２、财务公司系公司子公司，华菱集团为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订本）》的有关规定，该交易属于关联交易。
３、该事项已经公司第三届关联交易委员会第十八次会议审核通过，并经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生均回避了对该事项的表决。该事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东华菱集团将回避表决。
４、该关联交易已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过。
二、关联方介绍
１、财务公司：公司持有其表决权比例５１．６７％，注册资本３０，０００万元，法定代表人李松青，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询、代理业务；吸收成员单位的存款；队成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。截止２００７年１２月３１日，总资产３．７３亿元、净资产３．４６亿元，２００７年实现销售收入９，２７２万元，利润７，１１７万元。
２、华菱集团：持有本公司３３．９２％的股份，为本公司的第一大股东。成立于１９９７年１１月，经营范围：生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带等。注册资本２０亿元。截止２００７年１２月３１日，总资产６２８．８８亿元、净资产２３９．５万元，２００７年实现销售收入５００．８６亿元，利润３０．８８亿元。
三、关联交易主要内容
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于重新确认财务公司经营业务范围的议案》，批准财务公司新增有价证券投资、委托贷款、委托投资等五项业务。由于财务公司业务范围发生变化，根据财务公司２００８年第四季度的业务预测，需对年初预计的关联交易金额予以调整。
预计对华菱集团及其下属成员单位支付存款利息１，５３０万元，比原预计增加 ６９０万元；预计收取华菱集团及其下属成员单位贴现利息收入９０万元，比原预计增加３０万元；预计收取华菱集团及其下属成员贷款利息收入９００万元，比原预计增加３００万元；预计收取委托贷款手续费收入２００万元；预计支付华菱集团或成员单位理财成本１６００万元。合计２００８年全年财务公司关联交易总额上限预计为４，３２０万元，比年初预计的关联交易额上限增加２，８２０万元。
四、关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
财务公司设立的目的是集中资金支持企业技术改造、产业升级和产品销售；充分发挥财务公司集中管理资金的优势，降低资金成本，控制财务风险；运用结算等功能，加速资金流转，盘活用好现有资金，提高资金使用效益，提升经济效益和管理水平。华菱集团及其下属成员单位通过在财务公司开立账户存入资金、办理结算业务，有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持。
五、独立董事的意见
本公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：由于公司第三届董事会第二十二次会议批准公司子公司财务公司新增五项业务，因此需对其２００８年初预计的关联交易额度相应调增。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定。没有损害公司及中小股东利益。同意该关联交易事项。
六、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第二十九次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二十次会议决议；
（三）公司独立董事的独立意见。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
二〇〇八年十月三十日
证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２００８－９７
湖南华菱钢铁股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
１、为保证生产所需，公司子公司衡阳华菱连轧管有限公司（下称“华菱连轧管”）拟与盈德气体投资公司（下称“盈德公司”）共同在衡阳投资设立一个气体公司，公司名称暂定为衡阳盈德气体有限公司（暂定名，下称“合资公司”）。合资公司投资总额约２００００万元，注册资本拟定为１２０００万元，盈德公司持有７０％的股权，华菱连轧管持有３０％的股权。合资公司将生产、销售和储运氧气、氮气、氩气等各种工业气体产品。
２、上述事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需获得国家有关部门的审批。
３、公司第三届监事会第二十次会议审议通过了上述事项。
４、该事项不属于关联交易。
二、投资主体介绍
１． 盈德公司，成立于２００１年，注册地为：英属维尔京群岛，注册资本为１万美元，法定代表人孙忠国。是一家立足于国内业务的中英合资企业，总部设在上海浦东，是专门从事空分装置的投资、建设、运营管理和维护，以生产氧气、氮气和氩气等工业气体，为冶炼、化工和电子等行业的用户提供专业化供气管理与服务。在我国专业化工业气体公司中具有领先地位。截止２００８年６月份其净资产为１０．６亿人民币。
２． 华菱连轧管，于湖南省衡阳市蒸湘区注册成立的有限责任公司，系公司控股子公司。法定代表人赵建辉，注册资本９７，３７２．５万元人民币，经营范围：无缝钢管的生产、销售。截止２００７年１２月３１日，总资产４４．７亿元、净资产１５．８亿元，２００７年实现销售收入５５．４亿元，利润４．０３万元。
三、投资标的基本情况
拟成立的合资公司为一有限责任公司，投资总额为２００００万元，注册资本拟定为１２０００万元，盈德公司以相当于８４００万元人民币的港元现金出资，持有７０％的股权；华菱连轧管以人民币３６００万元的资产出资，持有３０％的股权。注册地址为湖南省衡阳市蒸湘区。
经营范围：生产、销售和储运各种工业气体产品以及气体应用技术的开发、咨询服务。
董事会构成：由三名董事组成，任期四年，其中华菱连轧管委派一名董事、盈德公司委派二名董事，董事长由盈德公司从所委派董事中提名。
四、对外投资主要内容
１、公司子公司华菱连轧管拟与盈德公司签署《关于成立气体有限公司的合资合同》，双方共同在衡阳投资设立一个气体合资公司，该公司的经营期限为２０年。
合资公司投资总额约２００００万元，注册资本拟定为１２０００万元。盈德公司以相当于８４００万元人民币的港元现金出资，持有合资公司７０％的股权；华菱连轧管以人民币３６００万元的资产出资，持有合资公司３０％的股权，双方应在合资公司成立后三个月内交付完毕。
华菱连轧管以其拥有的３８００ｍ３、６０００ｍ３制氧机组对合资公司进行出资，出资的实物资产经评估后超出应出资的份额，作为合资公司对华菱连轧管的负债。开元资产评估有限公司以２００８年８月３１日为评估基准日，对华菱连轧管拥有的３８００ｍ３、６０００ｍ３制氧机组进行评估，评估方法为资产基础法（成本法），评估值为５，１６６．９３万元，评估增值６４．５５万元。
员工安置：目前，华菱连轧管能源分厂制氧站共有员工５１名，合资后，因新建２００００ Ｎｍ３／ｈ机组需要增加员工，合资公司能全部安排现有员工的工作岗位，其待遇不低于原有水平。
违约条款：如果合资一方未能按本合同规定的方式和时限履行其根据合同需要履行的已接受义务或者本合同没有上述明确要求时，没有在为避免合资公司或者合资他方损失所必要的时限内履行其义务，违约方须承担相应的违约责任。
生效条款：经合资双方股东会和／或董事会通过，并获得有权批准中外合资企业合同及章程的商务部门批准之日起开始生效。
２、公司子公司华菱连轧管拟与盈德公司签署《供气合同》，该合同为合资合同的从合同。待合资公司成立后，盈德公司将此合同及其附件的权利和义务完整转让给合资公司。
定价原则：
（１）气氧价格：
２００００ Ｎｍ３／ｈ机组气氧价格实行分段价格：
Ａ、在１５０００ Ｎｍ３／ｈ以下（含１５０００ Ｎｍ３／ｈ），按０．５５元／ Ｎｍ３计价；
Ｂ、大于１５０００ Ｎｍ３／ｈ至２００００ Ｎｍ３／ｈ的部分，按０．４９元／ Ｎｍ３计价。
（２）气氮价格：
２００００Ｎｍ３／ｈ机组气氮价格按０．１９元／ Ｎｍ３计价；
（３）气氩：３．００元／Ｎｍ３。
（４）电费：０．４１ 元／ＫＷｈ。
上述价格为不含税价格，气价应随电价和国家统计局每年颁布的上年度全国居民物价消费指数（ＣＰＩ）的变化进行调整。
建设工期：２００９年１０月３０日建好并投产２００００Ｎｍ３／ｈ等级的制氧机。
违约条款：如因盈德公司造成实际供气量低于标准用量，盈德公司应及时采取措施，如果盈德实际供应气氧和气氮量仍低于标准用量，而盈德需按实际用气量与标准用量的差额部分气量的三倍气氧价格赔偿华菱连轧管，全年累计赔款最高限额为３００万元，该项赔款的给付不免除盈德持续按本合同约定供气的义务。如华菱连轧管实际用气量低于标准用量则按标准用量结算。
终止条款：随合资合同一并终止。
五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
华菱连轧管引入专业化制气公司——盈德公司，有利于降低供气成本及运营成本和确保制氧设施安全运行；有利于华菱连轧管分散投资压力，集中资金建设钢铁主业项目；有利于华菱连轧管尽快完成制氧设施的建设，满足炼铁项目用氧的要求为公司股东带来更好的回报。
该合资项目尚须获得国家有关部门的审批。
六、备查文件目录
１、第三届董事会第二十九次会议决议
２、第三届监事会第二十次会议决议
３、评估报告书
４、相关合同及其附件
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
２００８年１０月３０日
证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２００８－９８
关于召开公司２００８年
第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华菱钢铁股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决定召开公司２００８年第四次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况：
１、会议日期：２００８年１１月１７日下午２：３０；
２、会议地点：湖南长沙芙蓉中路二段１１１号华菱大厦２３楼公司总部会议室；
３、召开方式：现场投票。
二、会议审议议案：
１． 《关于２００８年公司子公司华菱湘钢与湖南湘钢冶金炉料有限公司关联交易的议案》；
２． 《关于调整湖南华菱钢铁集团财务有限公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司２００８年预计日常性关联交易额上限的议案》。
三、会议出席对象：
１、 截止２００８年１１月１１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可不是公司股东）。
２、 公司的董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记办法：
１、股东参加会议，请于２００８年１１月１４日下午３点前持股东帐户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证以信函、传真或现场等方式到公司登记，领取会议相关资料。
２、登记地点：湖南长沙芙蓉中路二段１１１号华菱大厦２０楼公司证券部
邮编：４１００１１
联系人：信雨含、刘笑非
电话：（０７３１）２５６５９７７、２５６５９６２
传真：（０７３１）４４４７１１２、２２４５１９６
３、其他事项：公司本次股东大会与会股东费用自理。
特此通知。
湖南华菱钢铁股份有限公司
董事会
二００八年十月三十日
湖南华菱钢铁股份有限公司２００８年第四次临时股东大会
授 权 委 托 书
| 委托人 | | 营业执照号（或身份证号） | |
| 持有股数 | | 股东代码： | |
| 代理人 | | 代理人身份证号码 | |
| 委托时间 | | 股东联系方式 | |
| 授权事项 |
| 表决内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １．关于２００８年公司子公司华菱湘钢与湖南湘钢冶金炉料有限公司关联交易的议案 | | | |
| ２．关于调整湖南华菱钢铁集团财务有限公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司２００８年预计日常性关联交易额上限的议案 | | | |
股东（签名）：
单位（盖章）：
股票代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２００８－１００
湖南华菱钢铁股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
公司第三届监事会第二十次会议于２００８年１０月２９日在潇湘华天大酒店召开，会议应到监事四名，实到监事四名，会议由监事会主席刘国忠主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
１． 《关于公司２００８年第三季度报告的议案》
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票
２． 《关于修订公司＜信息披露管理制度＞的议案》
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票
３． 《关于２００８年公司子公司华菱湘钢与湖南湘钢冶金炉料有限公司关联交易的议案》
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票
４． 《关于调整湖南华菱钢铁集团财务有限公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司２００８年预计日常性关联交易额上限的议案》
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票
５． 《关于华菱连轧管与盈德气体投资公司合资设立气体公司的议案》
表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票
监事会发表的独立意见：
１、上述议案的审议是按照公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
２、公司２００８年第三季度报告的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定；第三季度报告的审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；第三季度报告真实地反映了公司２００８年第三季度的经营成果及财务状况；监事会未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
４、子公司华菱湘钢与湖南湘钢冶金炉料有限公司的关联交易以及调整湖南华菱钢铁集团财务有限公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司２００８年预计日常性关联交易额上限的事项，严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均对上述议案出具了书面意见，监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益；
５、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
湖南华菱钢铁股份有限公司
监事会
２００８年１０月３０日
