证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２００８３６

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知已于２００８年１０月１７日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２００８年１０月２９日上午９：３０在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１１名，实际参加的董事１０名，独立董事赵立女士因公务原因，委托独立董事马秀敏女士出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、全体与会董事以同意１１票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２００８年第三季度报告》；

内容详见２００８年１０月３０日的《证券时报》及公司指定的信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、全体与会董事以同意１１票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

原章程：第一百八十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

现修订为：第一百八十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司每年以现金方式分配的利润不低于每年实现的可分配利润的百分之十。

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该项议案需提交股东大会审议。

三、全体与会董事以同意１１票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》；

公司原计划将募集资金分别投向ＣＬ７１００ 用电管理系统扩建项目（总投资５，０００ 万元）、电子式电能表扩建项目（总投资６，０００ 万元）以及补充公司流动资金。由于项目规划建设时，尚没有考虑变更建设地点，因此上述用电管理系统扩建项目和电子式电能表扩建项目投资额均不含土地价款。现由于募集资金项目实施地的变更，须对募集资金具体用途进行适当调整。根据公司募集资金实际使用情况，拟调整募集资金投资项目固定资产投资额，涉及调整的募集资金金额为２，２０４万元，调整部分用来支付募集资金项目土地款。

如因此次调整导致原募集资金投资项目固定资产投资额不足，由公司自筹资金解决。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于调整部分募集资金用途的公告》（公告编号：２００８３８）。

公司独立董事发表的《关于调整部分募集资金用途的独立意见》和山西证券股份有限公司出具的《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司调整部分募集资金用途的专项意见书》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该项议案需提交股东大会审议。

四、全体与会董事以同意１１票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于取消参与２００８年深圳市中小企业集合债券发行的议案》；

公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司拟参与２００８年深圳市中小企业集合债券发行的议案》。公司拟参与由深圳市贸易工业局牵头组织的集合债券的发行。发行债券所募集的资金用于ＣＬ２７００系列高压变频器项目，本项目总投资为１２，０００万元，项目资金主要来源于本次债券发行拟募集资金７，０００万元，剩下５，０００万元将通过自有资金或银行贷款解决。基于本次债券发行费用的原因，考虑到公司经营发展的需要，公司决定取消参与本次中小企业集合债券的发行，同时，公司将通过自有资金或银行贷款等其他方式来解决ＣＬ２７００系列高压变频器项目所需的资金，以确保项目的顺利实施，保证公司持续健康稳定的发展。

五、全体与会董事以同意１１票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于调整公司内部组织机构的议案》。

为适应公司经营发展的需要，加强公司内部管理，强化业务部门职能，提高管理水平，现决定将公司组织机构做出以下调整：将原客户服务部及工程部整合为客户服务中心；生产部、质量部及物控部整合为制造中心。

六、全体与会董事以同意１１票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于召开公司２００８年第三次临时股东大会的通知》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于２００８年１１月１８日（星期二） 上午９：３０在公司行政会议室召开公司２００８年第三次临时股东大会。

《关于召开公司２００８年第三次临时股东大会的通知》全文详见２００８年１０月３０日《证券时报》及公司指定的信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○○八年十月二十九日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２００８３８

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于调整部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份公司（以下简称“公司”）于２００７年４月２５日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于购买宝龙工业城土地用于建设公司产业化项目及变更募集资金投资项目实施地点的议案》。因投资项目实施地点变化造成公司募集资金项目投资额有较大变化，须对募集资金具体用途进行适当调整。公司第三届董事会第十八次会议于２００８年１０月２９日审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》。现就相关事宜公告如下：

一、调整部分募集资金项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］３５号文批准，本公司在深圳证券交易所通过网下配售和网上定价发行１５００万股人民币Ａ股股票，每股发行价１１元，募集资金１６，５００万元，扣除发行费用１，３３４万元，实际募集资金净额为１５，１６６万元。按照招股说明书承诺，上述募集资金将分别投向：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额
１	ＣＬ７１００用电管理系统扩建项目	５，０００．００
２	电子式电能表扩建项目	６，０００．００
３	补充公司流动资金	４，１６６．００

注：由于项目规划建设时，尚没有考虑变更建设地点，因此上述用电管理系统扩建项目和电子式电能表扩建项目投资额均不含土地价款。

为满足公司募集资金投资项目所需生产经营场地，加快募集资金建设进度，公司本着对投资者负责的态度，为提高募集资金使用效率，早日建成两个募集资金投资项目，根据实际情况，将两项目的实施地由深圳市高新技术产业园区北区Ｔ４０１－００９６地块变更至深圳市龙岗区宝龙工业城Ｇ０２３１５－０００３地块（详见公司公告：２００７０９）。

由于募集资金投资项目实施地点的变更，造成公司募集资金项目投资额有较大变化，须对募集资金具体用途进行适当调整。由于公司人员理解上的偏差，在没有经过股东大会审议的情况下，实施了募集资金使用的变更，调整了募集资金投资项目固定资产投资额，涉及调整的募集资金金额为２，２０４万元，调整部分用来支付募集资金项目土地款，致使募集资金实际使用和招股说明书中的资金使用计划不符。此次调整，如导致原募集资金投资项目固定资产投资额不足，由公司自筹资金解决。

公司今后将加强学习深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，加强募集资金使用的内部控制，合规使用募集资金，防止类似情况再次发生。

该项目实施地点的调整以及募集资金具体用途的适当调整不构成关联交易。公司董事会认为，本次公司适当调整募集资金的具体用途符合公司发展规划，使公司建立了生产基地，产业布局更趋合理；同时有利于募集资金项目的实施，提高公司整体竞争力，不会损害其他股东的利益。

二、募集资金用途调整的具体内容

公司原计划将募集资金分别投向以下两个项目及补充公司流动资金：

１、ＣＬ７１００ 用电管理系统扩建项目，总投资５，０００ 万元，其中：固定资产投资额３，６００万元（不含土地价款），占总投资额７２．００％；流动资金投资额１，４００万元，占总投资额２８．００％；

２、电子式电能表扩建项目，总投资６，０００ 万元，其中：固定资产投资额４，７００万元（不含土地价款），占总投资额７８．３３％；流动资金投资额１，３００万元，占总投资额２１．６７％；

３、补充公司流动资金４，１６６万元。

根据公司募集资金实际使用情况，现拟将公司募集资金投资项目调整为：

１、ＣＬ７１００用电管理系统扩建项目总投资额５，０００万元，其中：固定资产投资额３，６００万元（含募集资金项目ＣＬ７１００用电管理系统扩建项目土地价款为１，１４４万元），占总投资额７２％；流动资金投资额１，４００万元，占总投资额２８％；

２、电子式电能表扩建项目总投资额６，０００万元，其中：固定资产投资４，７００万元（含募集资金项目电子式电能表扩建项目土地价款为１，０６０万元），占总投资额的７８．３３％；流动资金投资１，３００万元，占总投资额的２１．６７％。

３、补充公司流动资金４１６６万元的用途不变。

如因此次调整导致原募集资金投资项目固定资产投资额不足，由公司自筹资金解决。

三、独立董事意见

本公司独立董事李小平、赵立、马秀敏、邓爱国对公司调整部分募集资金用途发表如下独立意见：

我们认为，本次调整部分募集资金用途的决策是董事会根据公司目前实际情况并为满足公司募集资金投资项目所需生产经营场地以及加快该募集资金项目的建设而作出的决定。由于募集资金投资项目实施地点的变化，公司使用部分募集资金用来购置募集资金投资项目的土地，不影响公司募集资金投资项目的进展，提高了募集资金的使用效率和实现了资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司的长远发展战略与规划。如因此次调整导致原募集资金投资项目固定资产投资额不足，由公司自筹资金解决。本次募集资金用途适当调整的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意提交公司股东大会审议。

四、保荐机构意见

山西证券认为：科陆电子本次调整部分募集资金用途考虑了公司面临市场环境的客观变化，符合公司的实际情况和发展规划，仍然属于公司募集资金投资项目本身所需，有利于加快募集资金的投资进度，提高募集资金的使用效率，维护公司和全体股东的利益。本次调整部分募集资金用途对募集资金的使用效果不会产生不利影响。

山西证券同意科陆电子本次调整部分募集资金用途并提交公司股东大会审议。？？

五、监事会意见

本公司监事会对上述事项发表如下意见：

公司本次调整部分募集资金用途不存在损害股东利益的情形，不影响公司募集资金投资项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金项目用途的调整。

六、备查文件

１、第三届董事会第六次会议决议

２、第三届董事会第十八次会议决议

３、第三届董事会第十一次会议决议

４、独立董事关于公司调整部分募集资金用途的独立意见

５、保荐机构关于公司调整部分募集资金用途的专项意见书

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

２００８年１０月２９日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２００８３９

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司２００８年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提议，公司定于２００８年１１月１８日上午９：３０在深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室召开２００８年第三次临时股东大会，有关具体事项如下：

一、会议召开的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２００８年１１月１８日上午９：３０

３、会议地点：公司行政会议室

４、会议召开方式：现场表决方式

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２００８ 年１１月１２日

二、会议审议事项：

１、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

２、审议《关于调整部分募集资金用途的议案》。

三、会议出席对象：

１、 截止２００８ 年１１月１２日下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、公司聘请的法律顾问；

４、 保荐机构代表。

四、参会股东登记办法：

１、登记时间：２００８年１１月１４日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）；

２、登记地点：

深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

３、登记方式：

（１）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（２）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

五、其他事项

１、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

２、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部

邮政编码：５１８０５７

电话：０７５５－２６７１９５２８

传真：０７５５－２６７１９６７９

联系人：罗小姐 黄小姐

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○○八年十月二十九日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席２００８年１１月１８日召开的深圳市科陆电子科技股份有限公司２００８年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

表决事项	表决意见
	同 意	反 对	弃 权	回避
一、《关于修订＜公司章程＞的议案》；
二、《关于调整部分募集资金用途的议案》

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２００８４０

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于２００８年１０月１７日（星期五）以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第三届监事会第十一次会议的通知及相关会议资料。会议于２００８年１０月２９日上午（星期三）在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司３名监事全部参加了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２００８年第三季度报告》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司２００８年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于调整部分募集资金用途的议案》。

经审核，监事会认为公司本次调整部分募集资金用途不存在损害股东利益的情形，不影响公司募集资金投资项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作本次募集资金项目用途的调整。

此议案需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二○○八年十月二十九日