证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２００８－０２７

南京红宝丽股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议（临时）通知于２００８年１０月２５日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于２００８年１０月２９日在公司红宝丽大楼二楼会议室召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。

与会董事逐项审议并通过了如下议案：

１、审议通过了《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司章程＞的议案》。本议案需提请公司２００８年第一次临时股东大会审议。修订后的《南京红宝丽股份有限公司章程》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

２、审议通过了《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。本议案需提请公司２００８年第一次临时股东大会审议。修订后的《南京红宝丽股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

３、审议通过了《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司董事会议事规则＞的议案》。本议案需提请公司２００８年第一次临时股东大会审议。修订后的《南京红宝丽股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

４、审议通过了《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司独立董事制度＞的议案》。本议案需提请公司２００８年第一次临时股东大会审议。修订后的《南京红宝丽股份有限公司独立董事制度》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

５、审议通过了《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司控股股东行为规范＞的议案》。本议案需提请公司２００８年第一次临时股东大会审议。修订后的《南京红宝丽股份有限公司控股股东行为规范》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

６、审议通过了《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》。本议案需提请公司２００８年第一次临时股东大会审议。修订后的《南京红宝丽股份有限公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

７、审议通过了《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司总经理及其他高级管理人员职责与工作规则＞的议案》。修订后的《南京红宝丽股份有限公司总经理及其他高级管理人员职责与工作规则》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

８、审议通过了《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司内部财务管理制度＞的议案》。修订后的《南京红宝丽股份有限公司内部财务管理制度》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

９、审议通过了《南京红宝丽股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。整改报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

１０、审议通过了《公司关于召开２００８年第一次临时股东大会的议案》，定于２００８年１１月１８日召开２００８年第一次临时股东大会。《公司关于召开２００８年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司董事会

２００８年１０月２９日

证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２００８－０２８

南京红宝丽股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于２００８年１０月２５日以书面及传真形式发出会议通知，于２００８年１０月２９日在公司红宝丽大楼二楼会议室召开，会议应到监事３人，实到３人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席赵赟先生主持。与会监事审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司章程＞的议案》。该议案需经公司２００８年第一次临时股东大会审议批准。同意３票、反对０票、弃权０票

二、审议通过了《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司监事会议事规则＞的议案》。该议案需经公司２００８年第一次临时股东大会审议批准。表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

三、审议通过了《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司内部财务管理制度＞的议案》。同意３票、反对０票、弃权０票

四、审议通过了《南京红宝丽股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司监事会

２００８年１０月２９日

证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２００８－０２９

南京红宝丽股份有限公司关于

加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会公告［２００８］２７号文和江苏证监局苏证监公司字［２００７］１０４号文《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）从２００８年６月底开始，积极开展“上市公司治理专项活动”，成立了“公司治理专项活动”工作机构，制定了相应的工作方案和计划，并切实组织实施。先后完成了组织学习、自我检查、编制自查报告和整改计划、接受社会公众评议、接受监管部门评议和检查，并对公司自查和监管部门核查发现的问题和不足之处进行了认真整改等工作。目前，本次治理专项活动已基本完成，现将公司治理活动的开展及整改情况汇报如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

１、２００８年６月２８日，公司召开部分董事、监事、高级管理人员和部分部门负责人员参加的会议，认真学习了中国证券监督管理委员会公告［２００８］２７号等文件精神，成立了“公司治理专项活动”工作机构，由公司董事长兼总经理芮敬功任组长，部分独立董事、监事会主席、公司高级管理人员组成领导小组，在领导小组下设了以副总经理兼董事会秘书刘祖厚为主任，相关部门负责人组成的工作办公室，负责开展公司治理专项活动。

２、制订公司治理专项活动的工作方案，明确公司治理专项活动中自查并出具自查报告、公众评议、整改提高的时间进度，并将工作计划汇报江苏证监局。

３、向全体董事、监事和高级管理人员及公司各部门下发中国证监会和江苏证监局、深圳证券交易所关于开展公司治理专项活动的通知，要求认真学习，为在全公司范围内开展公司治理自查活动做好准备。

４、认真开展自查工作，对照江苏证监局《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》内容逐项核对，结合公司实际，认真查找存在的问题和不足，深入剖析问题的原因，并提出解决问题的整改计划。公司第五届董事会第九次会议审议通过了《南京红宝丽股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，同时上报江苏证监局和深圳证券交易所，并及时在《证券时报》和《巨潮资讯网》上予以公告。

５、接受公众评议：２００８年７月３０日，公司公告热线电话和邮箱，接受公众评议；同时，公众也可以通过江苏证监局和深圳证券交易所的专用邮箱提出评价和整改建议。

６、接受江苏证监局现场检查：２００８年１０月２０日至１０ 月２３日，江苏证监局派员莅临公司现场检查公司治理工作开展情况，重点查阅了公司上市以来的股东大会、董事会、监事会运作情况和各项管理制度，及公司审计、内控制度运行情况，与公司董事长、部分董事和独立董事（审计委员会主任）、监事会主席、董事会秘书、总会计师进行了座谈，向有关部门人员了解情况，并就公司治理状况及现场检查结果进行了信息反馈和意见交流。２００８年１０月２７日，江苏证监局正式向公司下发了苏证监函［２００８］３１５号《关于对南京红宝丽股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（以下称《监管意见函》）。

７、认真整改：针对公司自查和江苏证监局现场检查中发现的问题，公司及时组织有关人员认真学习，针对具体问题，分析原因，研究、制定和落实整改措施，进行认真整改。

二、对公司自查发现问题的整改情况

１、公司上市后，部分制度未能及时按照现行的法律法规和深圳证券交易所相关规定，结合公司实际情况进行修订，如２００８年２月，深圳证券交易所２００８年２月新修订了《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，公司未及时修订《公司募集资金管理制度》；《公司章程》相关内容修订后，没有及时修订《股东大会议事规则》相关内容；《总经理及其他高级管理人员职责与工作规则》制订时间较早，期间公司经营形势发生变化，没有及时修订。

整改情况：公司已根据法律法规的相关规定结合公司实际情况，修订了《公司募集资金管理制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《公司总经理及其他高级管理人员职责与工作规则》和《公司控股股东行为规范》等制度，将提交２００８年１０月２９日召开的董事会第五届第十一次会议审议上述制度，并根据权限将上述有关制度提请２００８年第一次临时股东大会进行审议。

２、公司尚需进一步增强信息披露的主动性。由于公司刚上市不久，公司董事、监事、高级管理人员、持股５％以上的股东、各部门、子公司等对信息披露认识不够到位，信息披露的及时性还不够，公司重大内部信息报告意识有待加强，信息披露质量有待提高。

整改情况：公司组织董事、监事和高级管理人员、持股５％以上的股东及公司部门负责人认真学习了《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》和《公司重大信息内部报告制度》等证券法规，进一步提升公司董事、监事和高级管理人员及各个部门负责人规范运作的意识，强化信息披露的执行力，增强了公司信息披露的主动性。

３、公司投资者关系管理工作有待于进一步加强。随着资本市场的快速发展，投资者对公司投资者关系管理工作的要求将越来越高，为此，公司需要通过开展多种形式的交流与沟通活动，增进投资者对公司了解。如加强公司网站建设；不定期地举办投资者交流活动等。

整改情况：公司将严格遵守《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作。认真回答投资者电话咨询，接待投资者来访，公平地对待所有投资者。针对公司网站“投资者关系”栏目较简单情况，对该网站进行了改版，新版网站“投资者关系”栏目设立了公司治理、信息披露、实时股价、董秘信箱和互动平台子栏目。董秘信箱公布了董事会秘书和证券事务代表联系电话和邮箱，互动平台与巨潮资讯网投资者关系互动平台进行连接。公司 “投资者关系”栏目由专人进行更新维护和管理，使投资者与公司之间保持了良好的沟通与交流，方便广大投资者及时了解公司情况和经营信息。

４、公司审计部尚未配备内部审计人员，审计部的工作未正常开展，目前对子公司的财务监督由公司财务部门执行。

整改情况：公司审计部已配备了３名内部审计人员，审计部为开展内部审计工作做了积极的准备，已经编制审计计划，正在按计划开展审计工作。公司董事会审计委员会将督促审计人员严格按照《公司内部审计制度》等制度的规定开展审计工作，切实履行审计职能。

三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

社会公众评议历时两个多月，截止报告日，公司未收到社会公众对公司治理方面的相关意见和建议。

四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

公司收到江苏证监局下发的《监管意见函》后，认真学习研究，积极落实整改，有关情况如下：

（一）公司需进一步提高规范运作水平

１、进一步规范三会运作

（１）进一步规范三会记录。公司目前存在以下问题：一是公司上市以来召开过３次股东大会，但在会议记录中未见推举两名股东代表参加计票和监票的记录，且参加计票和监票共有３名股东；二是股东大会会议记录未对出席股东大会的监事、高管人员的姓名进行记录；三是公司监事未按照《公司章程》第七十二条的规定在股东大会会议记录上签字；四是对照公司《董事会议事规则》，公司董事会会议记录缺少召集人姓名，会议审议议案、董事发言要点和主要意见等内容；五是董事会会议记录以活页打印方式记录。公司应严格按照三会议事规则，进一步规范三会记录工作。

整改情况：公司董事会和监事会分别组织董事会秘书处有关人员和董事会成员、监事会成员加强了对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和董事会各专业委员会议事规则的学习和理解，对三会召开的规范性要求以及会议记录的形式、要素内容等进行了进一步明确，公司将严格按照公司章程、三会议事规则的要求做好三会组织工作，做好会议记录。

（２）公司专门委员会的会议记录缺少召集人姓名、会议议程、委员发言要点，战略委员会会议未能形成会议记录和决议。公司应进一步重视董事会各专门委员会的职能，严格执行相关工作细则，同时，注意运作留痕。

整改情况：公司董事会组织全体董事和各专门委员会委员对委员会工作细则进行学习，公司将进一步加强各专业委员会建设，充分发挥各专业委员会职能，严格按照各专业委员会议事规则规范运作。同时，组织董事会秘书处有关人员加强了对《董事会议事规则》和董事会各专业委员会议事规则的学习和理解，做好会议记录工作。

（３）公司股东大会召集程序符合规定，但是存在个别董事未参加股东大会的情况，违反了《公司章程》第６５条的规定。建议公司进一步提高董事、监事、高管的勤勉尽责意识，如因特殊原因不能出席，应当履行请假手续，并保证接受中小股东的质询。

整改情况：公司股东大会召开时存在个别董事出差在外没有参会的情况。为了避免今后出现此类情况，公司已将《监管意见函》下发全体董事、监事和高级管理人员加强学习，请全体董事、监事和高级管理人员注意合理安排工作时间，督促其切实履行义务，勤勉尽责。公司董事、监事和高级管理人员均表示今后将妥善安排好工作，参加股东大会，进一步做到勤勉尽责。如有董事、监事和高级管理人员确有原因不能参加的，公司将要求其进行书面请假或委托，并出具保证接受股东大会股东询问的承诺，同时将其未能出席的原因进行披露。

２、进一步建立健全内控制度

（１）公司制定了募集资金管理制度，但尚未依据深圳证券交易所２００８年２月４日颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（深证上〔２００８〕２２号）的规定及时修改相应内容，公司应尽快修定完善。（２）公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，对公司为控股子公司或控股子公司之间的担保的等相关规定不一致，公司应尽快修订《股东大会议事规则》第５、２７、７２条和《董事会议事规则》第８条的规定，使之与《公司章程》相关条款衔接。（３）《公司章程》第１５４条对公司分红的相关规定，未能体现《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第５７号）的文件要求，公司应尽快修订《公司章程》相关条款。（４）公司《总经理及其他高级管理人员职责与工作规则》系２００１年制订的，随着公司生产经营情况的发展和变化，其中如总工程师职责等相关内容没有及时建立完善，公司须尽早修订到位。

整改情况：公司已根据法律法规的相关规定，结合公司实际情况，修订了《公司募集资金管理制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司总经理及其他高级管理人员职责与工作规则》等制度，将提交２００８年１０月２９日召开的董事会第五届第十一次会议审议上述制度，并根据权限将上述有关制度提请２００８年第一次临时股东大会进行审议。

（５）公司已建立了《内部审计制度》，并于２００８年１０月６日为审计部配备了３名工作人员，但内审部门尚未正常开展工作。公司应督促其尽快按制度开展工作，充分发挥内部审计对各项业务的控制与监督作用。

整改情况：公司审计部已配备了３名人员，审计部为开展内部审计工作做了积极的准备，已经编制审计计划，正在按计划开展审计工作。公司董事会审计委员会将加强对审计部领导，充分发挥内部审计对各项业务的控制与监督作用。

３、进一步加强内控制度的执行

（１）公司在接待投资者调研时缺少相关接待记录，违反了公司《投资者接待和推广工作制度》第二十三的规定，公司应严格按照制度规定执行，做好相关记录并妥善保存。

整改情况：公司董事会秘书和投资者关系接待部门相关人员认真学习了《公司投资者关系接待和推广制度》，在今后的工作当中，将严格按照该制度的规定执行，做好投资者接待记录工作，并妥善保存。

（２）公司需进一步加强内部管理制度的执行。一是部分采购合同审核人签字不全，责任部门负责人不在时未能授权其他人履行审核职能；二是部分原材料入库验收单、结算单相关人员签字不全。

整改情况：公司管理层要求各个部门按照公司治理的要求，进一步学习内部管理制度，加强执行力，严格控制经营风险。已经责成分管采购的副总经理针对原料采购部门存在的部分采购合同审核人签字不全以及部分原材料入库验收单、结算单相关人员签字不全的问题进行了处理，并确保以后不再发生此类问题。同时明确在原料采购过程中责任部门负责人不在时，授权其他人履行审核职能。

（二）公司需进一步增强独立性

１、公司已经根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔２００６〕９２号）有关要求，在《公司章程》第３８条中对防范大股东资金占用机制作了原则性的规定，基本建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。但相关规定仍须进一步细化，公司应在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和程序等内容，切实建立大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

整改情况：公司已对《公司章程》大股东所持股份“占用即冻结”的机制提出了修订意见，增加了制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和程序等内容，将提交２００８年１０月２９日召开的董事会第五届第十一次会议审议，并提请２００８年第一次临时股东大会审议。

２、２００８年１－９月份，公司向前五名供应商采购比例为４９．３７％，向前五名客户销售比例为３９．０６％。公司对主要供应商和销售客户存在一定依赖性，建议公司积极拓展客户和采购渠道，减少对于主要供应商和销售客户的依赖。

整改情况：公司主要客户是国内冰箱（柜）领域的知名企业，如美的、三星、新飞、海信科龙、美菱、康佳等，公司与其建立了战略性的合作伙伴关系，这些企业是行业内知名企业，资金力量雄厚，保证了公司产品的销售稳定增长及回款的安全。近三年，公司向前五名客户的销售额占年度销售总额的比例分别为４９．７８％、４７．２５％、３７．１４％，呈现逐年下降的趋势。由于冰箱行业整合加快，再加上主要生产企业又相继扩大产能，冰箱产能呈现逐步集中的趋势。公司占主要冰箱生产企业的销售份额逐步提高，以致２００８年１－９月前五名客户的销售额占当年销售总额的比例为３９．０６％。为此，公司积极拓展市场，扩大冰箱（柜）客户群，开拓冷藏集装箱、太阳能和建筑保温市场，并取得了较好的效果，不仅国内聚氨酯硬泡组合聚醚市场份额得到进一步提高，而且逐步降低了对主要销售客户的依赖。

公司硬泡组合聚醚和异丙醇胺产品的主要原料均为环氧丙烷，公司为了保证原料的稳定供应，与国际国内供应商建立了稳定的合作关系；同时，利用自身优势，不断提高在原料采购中的议价能力，寻求最优的采购方案。近三年，公司向前五名原材料供应商的采购金额占当年采购总额的比例分别为７０．０６％、７６．７９％、５８．０２％，２００７年度比重下降幅度较大。２００８年１－９月，前五名原材料供应商的采购金额占当年采购总额的比例下降为４９．３７％。

（三）公司需进一步加强信息披露工作

公司已依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求，制订了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，但公司在定期报告披露前向统计局提供了相关报表数据，而未按规定发布业绩快报，不符合《上市公司信息披露管理办法》和《关于做好上市公司２００７年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字［２００７］２３５号）的相关要求。公司应杜绝此类情况的再次发生，进一步完善公司信息披露工作机制，规范信息披露行为。

整改情况：公司组织董事、监事和高级管理人员、持股５％以上的股东及公司部门负责人认真学习了《上市公司信息披露管理办法》和《关于做好上市公司２００７年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字［２００７］２３５号）、《公司信息披露管理制度》和《公司重大信息内部报告制度》等证券法规，规范信息披露行为，公司董事、监事和高级管理人员及各个部门负责人进一步提高了对信息披露工作重要性的认识，公司董事、监事和高级管理人员及各个部门负责人均表示在今后的工作中严格执行上述文件的规定，在公司定期报告、临时报告、业绩快报等披露前，不以任何形式、任何途径向外界或特定对象提供相关数据。

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

本次治理专项活动，是对公司内部制度建设、公司规范运作情况的一次全面性的检查，通过本次活动，公司发现了治理及运作过程中存在的问题，认识到公司治理和规范运作水平有待进一步提高。在江苏证监局、深圳证券交易所统筹指导下，公司积极组织本次活动，切实进行了整改，对促进公司规范运作，提高公司治理水平起了积极的作用。

１、通过公司治理专项活动的开展，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员、持股５％以上股东和其他相关人员的法人治理意识和信息披露意识得到了进一步加强，有利于公司进一步改善治理结构，加强内控建设，提高规范运作水平。

２、通过公司治理专项活动自查和整改，公司建立健全了相关内部管理制度，配备了内部审计人员，加强了对内部控制的管理，使得公司治理结构更为科学、合理，公司内部管理制度更为完善，公司运作更为规范；

３、通过公司治理专项活动的开展，公司“三会”职责更加明确，有利于公司在今后的工作中严格按照职责分工开展工作，强化内部规范管理，充分发挥独立董事的职责，维护包括中小股东在内的全体股东的权益。

４、公司投资者关系管理工作更贴近实际，与投资者交流更加便捷，公司在投资者中的形象得到进一步提升。

总之，不断完善公司治理结构、提高治理水平，规范运作，是提高公司竞争力、促进公司持续发展的根本保证。公司将以“公司治理专项活动”的有效开展为契机，在今后的工作中，继续认真学习并严格执行有关法律、法规和部门规章制度，加强对董事、监事和高级管理人员、持股５％以上股东的培训，进一步完善公司治理体系，不断提高规范运作意识和水平，提升公司整体素质，保持公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司

２００８年１０月２８日

证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２００８－０３０

南京红宝丽股份有限公司关于

召开２００８年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司董事会第五届第十一次会议决议，定于２００８年１１月１８日召开公司２００８年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议时间：２００８年１１月１８日９时３０分（星期二）；

２、会议地点：南京市高淳县太安路１２８号公司会议厅；

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场投票方式

５、股权登记日：２００８ 年１１月１１日

二、会议内容：

１、审议《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司章程＞的议案》；

２、审议《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》；

３、审议《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司董事会议事规则＞的议案》；

４、审议《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司监事会议事规则＞的议案》；

５、审议《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司独立董事制度＞的议案》；

６、审议《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司控股股东行为规范＞的议案》；

７、审议《关于修订＜南京红宝丽股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》。

三、参加会议人员：

１、截止２００８ 年１１月１１日下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、公司聘请的律师及保荐代表人。

四、参会股东登记办法：

１、登记时间：２００８年１１月１３日（上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００）。

２、登记地点：

南京市高淳县太安路１２８号本公司董事会秘书处（设在公司投资部内），信函上请注明“参加股东大会”字样。

３、登记方式：

（１）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（２）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

五、注意事项：

１、会期半天，出席会议食宿费、交通费自理。

２、联系方法：

通讯地址：南京市高淳县太安路１２８号

邮政编码：２１１３００

电话：０２５－５７３５０９９７

传真：０２５－５７３５０１９９

联系人：王玉生

特此通知。

南京红宝丽股份有限公司董事会

２００８年１０月３０日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本单位／本人出席南京红宝丽股份有限公司２００８ 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下

序号	议 案	同意	反对	弃权
１	关于修订《南京红宝丽股份有限公司章程》的议案
２	关于修订《南京红宝丽股份有限公司股东大会议事规则》的议案
３	关于修订《南京红宝丽股份有限公司董事会议事规则》的议案
４	关于修订《南京红宝丽股份有限公司监事会议事规则》的议案
５	关于修订《南京红宝丽股份有限公司独立董事制度》的议案
６	关于修订《南京红宝丽股份有限公司控股股东行为规范》的议案
７	关于修订《南京红宝丽股份有限公司募集资金管理制度》的议案

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

委托人（签字／加盖公章）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托有效期：自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

说明：

１、 授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

２、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”，三者只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２００８－０３１

南京红宝丽股份有限公司关于

全资子公司南京宝新聚氨酯有限公司

竞得土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）２００６年度股东大会审议通过了《关于在南京化学工业园区征地建设项目的议案》，《关于公司本次发行股票募集资金使用计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理本次股票发行上市具体事项的议案》等议案，决定在南京化学工业园区征地建设上市募集资金投资项目“年产５万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目”和“南京红宝丽股份有限公司企业技术中心技术改造项目”。关于募集资金投资项目建设用地情况在《南京红宝丽股份有限公司招股说明书》第十二章募集资金运用第三部分募集资金投资项目有关情况（四）募集资金投资项目用地的相关说明中作了介绍。即公司与南京化学工业园区就募集资金投资项目建设用地签署了《投资项目用地合同》，但尚需园区所在地的土地主管部门履行招拍挂手续后，公司才能取得土地使用权。为了更好地开展项目建设，做大聚氨酯产业，以及南京化学工业园区对入园项目要求，公司于２００７年１２月８日召开２００７年第３次临时股东大会，审议通过了《关于设立全资子公司建设募集资金投资项目的议案》，公司以募集资金１６８００万元出资设立全资子公司南京宝新聚氨酯有限公司，负责上述项目建设，包括项目用地竞拍事宜。

南京宝新聚氨酯有限公司于２００８年１０月１４日参与竞拍南京市国土资源局组织挂牌出让的编号Ｎｏ．宁２００８ＧＹ２４宗地的土地使用权，并最终以３９４８万元的价格竞得本宗地的土地使用权，现已与南京市国土资源局化学工业园区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。现将有关事项公告如下：

一、土地位置：南京化学工业园区长芦区

二、占地面积：１３７０７３．３平方米

三、建筑容积率：≥０．７

四、用地性质：工业用地

五、使用年限：５０ 年

六、成交金额：３９４８万元，该部分资金来源于公司上市募集资金及自有资金。

七、竞拍事项对公司经营的影响

公司２００７ 年首次公开发行股票募集资金项目原计划在２００８年初开工建设，由于南京化学工业园区项目用地拆迁工作及土地招拍挂手续办理进展缓慢，延缓了公司募集资金项目建设进程。南京宝新聚氨酯有限公司竞得上述土地使用权，将有利于加快推进上市募集资金投资项目建设进程。同时，本宗地在上市募集资金项目建设用地的基础上留有余地，将为公司做大聚氨酯产业规模产生积极影响。

为了保障上市募集资金投资项目建设，公司早于２００７年下半年成立了上市项目建设领导小组和项目建设指挥部。鉴于募集资金投资项目建设用地前述情况，公司做了大量工作。为了减小项目建设用地拆迁移交进展缓慢因素对项目建设的影响，公司合理安排，积极组织并已完成项目初步设计、环境评价、安全评价、消防评价等工作，施工图设计基本完成。同时，根据项目建设需要，提前开展了部分设备的招标和订购工作，以便于土地交付使用后，加快项目建设进程，确保２００９年早日竣工投产。

八、备查文件

１、国有建设用地使用权出让合同

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司董事会

２００８年１０月２９日

证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２００８－０３２

南京红宝丽股份有限公司

关于更换保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司于２００８年１０月２０日接到公司保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）的通知，由于公司保荐代表人杨德林先生工作变动，平安证券将安排保荐代表人刘俊杰先生接替杨德林先生工作，继续执行对公司的持续督导保荐责任。此次保荐代表人更换后，公司保荐代表人为杜振宇、刘俊杰，持续督导义务至２００９年１２月３１日解除。

特此公告

南京红宝丽股份有限公司董事会

２００８年１０月２９日

附：刘俊杰先生简历

刘俊杰简历

刘俊杰先生，上海财经大学金融学硕士、保荐代表人、注册会计师。平安证券投资银行事业部高级业务总监。２００１年开始先后就职于申银万国证券公司、天一证券公司、海际大和证券公司，２００７年加盟平安证券，从事投资银行业务７年，具有丰富的企业改制、发行上市及上市公司资产重组、再融资等实务经验。曾先后参与和负责了江苏飞翔化工、海南易德、舟山加藤佳、上海白蝶管业、浙江仙居制药、浙江银轮股份、平湖比例包装和浙江多凌置业、大连达轮特、大连智云、大连壹桥等多家企业的改制辅导工作和浙江富润配股、海螺水泥增发以及大连华锐铸钢ＩＰＯ、大连华信计算机ＩＰＯ等多个项目。