证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２００８－０３９
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字［２００７］９１号文《关于核准安徽铜都铜业股份有限公司向铜陵有色金属（集团）公司发行股份购买资产的批复》（２００７年９月，安徽铜都铜业股份有限公司更名为铜陵有色金属集团股份有限公司〈以下简称“本公司”或“公司”〉，铜陵有色金属〈集团〉公司更名为铜陵有色金属集团控股有限公司〈以下简称“有色控股”〉）的核准，公司于２００７年８月１５日向有色控股发行４．３０亿股人民币普通股并承担相应债务向有色控股购买其持有的金隆铜业有限公司（以下简称“金隆铜业”）６１．４０％股权以及凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司六个分公司与铜主业相关的生产经营性净资产，每股价格为５．８０元，合计２４９，４００ 万元。公司定向发行资金已于２００７年８月１５日全部到位，到位资金业经安徽华普会计师事务所华普验字［２００７］第０７２８号《验资报告》验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
１、重大资产收购暨关联交易报告书（草案）承诺的募集资金使用计划
公司向有色控股发行４．３０亿股（每股发行价为人民币５．８０元）人民币普通股购买相关资产，有色控股以所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息技术分公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司的生产经营性净资产及对金隆铜业６１．４０％的股权出资，上述相关资产价值超过有色控股出资额的部分由公司代为承担有色控股债务。
２、定向发行募集资金实际使用情况
截至２００７年８月１５日止，公司已收到有色控股缴纳的新增注册资本合计人民币４３０，０００，０００．００元，系公司向有色控股发行４．３０亿股（每股发行价为人民币５．８０元）人民币普通股购买相关资产。有色控股以所属铜山铜矿、凤凰山铜矿、金口岭铜矿、信息技术分公司、国际贸易分公司、硫产品销售分公司的生产经营性净资产及对金隆铜业６１．４０％的股权出资，上述相关资产价值合计为３４６，２９８．７３ 万元，超过有色控股出资额的部分９６，８９８．７３万元已由公司代为承担有色控股债务。
３、收购资产权属变更情况
金隆铜业６１．４０％的股权以及凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司六家分公司拥有的土地使用权证已全部过户至本公司名下。因铜陵市城市规划变化及凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿三矿山生产经营规划调整，导致三矿山的一部分房屋建筑物已无法办理房屋产权证，除这部分无法办理房屋产权证的房屋建筑物外，本公司向有色控股收购的房屋其产权证已全部过户至本公司名下。该部分无法办理房产证的房屋建筑面积为１４，８８７．１３平方米，评估净值为３，７７６，４８９．００元。根据本公司与有色控股２００８年６月６日签定的《资产收购协议之补充协议》，对该部分无法办理产权过户手续的房屋建筑物，有色控股已支付本公司该部分房屋评估净值的等值现金３，７７６，４８９．００元。
三、前次募集资金使用结余情况
截至２００８年９月３０日止，本公司前次募集资金已按重大资产收购暨关联交易报告书（草案）公布的募集资金投向及投入时间使用完毕。
四、收购资产运行情况
１、收购资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
| 单 位 | 总资产 | 净资产 |
| ２００７年６月３０日 | ２００８年９月３０日 | ２００７年６月３０日 | ２００８年９月３０日 |
| 金隆铜业 | ６２３，６８３．９９ | ７３４，７６０．７５ | １２１，６０９．００ | １６２，４１４．７０ |
| 铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司＊１ | ３１，７９９．４３ | ２６，１６２．０１ | ３，３８１．４４ | １９，４６０．８０ |
| 铜陵有色股份金口岭矿业有限公司＊１ | １５，７９１．６４ | １４，８０８．８３ | １２，４３８．１６ | ６，８０４．１４ |
| 铜陵有色股份铜山矿业有限公司＊１ | ４０，９３０．０４ | ２３，４６０．３２ | －５，０６１．６１ | １７，８０９．１７ |
| 硫产品销售分公司＊２ | ３，７２８．３６ | ５，２９３．７２ | １，１４６．７６ | －５９．７３ |
| 国际贸易分公司＊２ | １，２１０．３３ | ５９．１０ | １，０６２．４３ | －１３１．２８ |
| 信息技术分公司＊２ | １，４４１．６２ | １，６６２．３１ | ３２６．９５ | １，２５４．１５ |
注＊１：本公司向有色控股收购凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿铜主业相关的生产经营性净资产后，公司分别以现金设立了全资子公司铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司、铜陵有色股份金口岭矿业有限公司、铜陵有色股份铜山矿业有限公司，然后将与各公司相关资产（扣除土地使用权外）按账面价值分别出售给上述３个子公司，导致铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司、铜陵有色股份金口岭矿业有限公司、铜陵有色股份铜山矿业有限公司２００８年９月３０日总资产、净资产与有色控股原凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿２００７年６月３０日存在差异。
注＊２：本公司硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司２００８年９月３０日总资产、净资产与有色控股原硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司２００７年６月３０日差异较大，主要原因是该３个分公司业务模式与原有色控股原硫产品销售分公司、国际贸易分公司、信息技术分公司不同所致。
２、收购资产生产经营及效益情况
| 单 位 | ２００８年１－９月净利润（万元） | ２００７年７－１２月净利润（万元） |
| 金隆铜业＊ | １５，８１２．７０ | １４，６９５．２７ |
| 铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司＊ | ６，８７５．１６ | ４，１８５．６５ |
| 铜陵有色股份金口岭矿业有限公司＊ | ４，１３２．４６ | ２，０７１．６９ |
| 铜陵有色股份铜山矿业有限公司＊ | ５，５０６．３２ | １，８０２．８５ |
| 硫产品销售分公司 | －４７．７６ | －６２．０３ |
| 国际贸易分公司 | －１２６．５０ | －１０２．４１ |
| 信息技术分公司 | １３９．４９ | １４６．７９ |
| 合 计 | ３２，２９１．８７ | ２２，７３７．８１ |
注＊：“２００８年１－９月净利润”、“２００７年７－１２月净利润”均指归属于母公司股东的净利润。
３、收购资产效益与盈利预测比较
收购资产２００７年度归属于母公司股东的净利润实际实现数为４６，６３２．３０万元，其中２００７年１－６月为２３，８９４．４９万元，２００７年７－１２月为２２，７３７．８１万元，本公司编制的收购资产２００７年度盈利预测中归属于母公司股东的净利润预测数为３５，３００．３４万元。
五、前次募集资金使用情况结论
本公司严格按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，并对募集资金投资项目如实履行了信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定。
本公司董事会认为：通过前次募集资金收购资产完成后，不仅降低了公司与有色控股的关联交易和同业竞争，提高公司的独立经营能力，而且随着公司产业链的完善，生产规模的扩张、信息化程度的提高、存量资产的整合，有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住有色金属工业发展的有利时机，实现持续快速发展。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
２００８年１０月２９日
华普审字［２００８］第７８９号
前次募集资金使用情况鉴证报告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至２００８年９月３０日止《关于前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。
贵公司董事会的责任是提供有关前次募集资金使用情况的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
我们根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关要求，按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录、实地观察、查阅有关书面材料等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了的基础。
我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，如实反映了贵公司前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司为本次公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券所必备的文件，随同其他申报材料一起上报。
安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：李友菊
中国·合肥 中国注册会计师：姚跃文
２００８年１０月２９日
证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２００８－０３６
铜陵有色金属集团股份有限公司关于
２００８年第三次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次临时股东大会召开期间没有其他增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
１、召开时间：２００８年１０月２９日上午８：３０
２、召开地点：安徽省铜陵市五松山宾馆三楼大会议室。
３、召开方式：现场投票
４、召集人： 公司董事会
５、主持人：公司副董事长邵武先生
６、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共有５人，代表股份７４５，０４８，５０９股，占公司有表决权总股份的５７．５６％。
四、提案审议和表决情况
１、审议通过了《关于公司董事会改选独立董事的议案》；
会议以同意７４５，０４８，５０９股、反对０股、弃权０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的１００％。
２、审议通过了《关于增补董事会独立董事候选人的议案》；
经公司第五届董事会提名姚禄仕先生、李明发先生为第五届董事会独立董事候选人。董事会的提名已征得候选人的同意，董事会作为提名人已对上述两位候选人的资格和独立性发表意见，独立董事候选人已报证券监管部门审核认定其独立董事任职资格。
会议以累积投票制分别选举公司第五届董事会独立董事，表决结果如下：
（１）选举姚禄仕先生为公司第五届董事会独立董事；
会议以同意７４５，０４８，５０９股、反对０股、弃权０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的１００％。
（２）选举李明发先生为公司第五届董事会独立董事；
会议以同意７４５，０４８，５０９股、反对０股、弃权０股，同意票占参加本次会议有效表决权股份总数的１００％。
根据上述表决结果，以上独立董事得票均超过与会股东有表决权股份总数的半数。本次股东大会选举姚禄仕先生、李明发先生为公司第五届董事会独立董事。第五届独立董事的任职期限至２０１０年４月９日届满。
五、律师出具的法律意见
本次股东会议的全过程由安徽天禾律师事务所惠志强律师见证并出具了法律意见书，其结论性意见为：本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二００八年十月二十九日
证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２００８－０３８
铜陵有色金属集团股份有限公司关于
召开２００８年第四次临时股东大会通知的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次发行分离交易可转债的方案须经本公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
铜陵有色金属集团股份有限公司五届十五次董事会决定于２００８年１１月１４日（星期五）召开公司２００８年第四次临时股东大会。
（一）召开会议基本情况
１、 召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。
２、 本次会议的召开时间：
现场会议召开时间为：２００８年１１月１４日下午１４：３０。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００８年１１月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年１１月１３日１５：００至２００８年１１月１４日１５：００期间的任意时间。
３、 现场会议召开地点：安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室。
４、 股权登记日：２００８年１１月７日
５、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
７、提示公告：公司将于２００８年１１月８日就本次临时股东大会发布提示公告。
（二）会议审议事项：
| 议案一 | 审议《关于放弃公司五届十次董事会会议和２００８年第一次临时股东大会所通过的非公开发行股票方案的议案》； |
| 议案二 | 审议《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》； |
| 议案二中议项（１） | 发行规模 |
| 议案二中议项（２） | 发行价格 |
| 议案二中议项（３） | 发行对象 |
| 议案二中议项（４） | 发行方式及向原股东配售安排 |
| 议案二中议项（５） | 债券期限 |
| 议案二中议项（６） | 债券利率 |
| 议案二中议项（７） | 债券的利息支付和到期偿还 |
| 议案二中议项（８） | 债券回售条款 |
| 议案二中议项（９） | 担保条款 |
| 议案二中议项（１０） | 认股权证的存续期 |
| 议案二中议项（１１） | 认股权证的行权期 |
| 议案二中议项（１２） | 认股权证的行权比例 |
| 议案二中议项（１３） | 认股权证的行权价格 |
| 议案二中议项（１４） | 认股权证行权价格的调整 |
| 议案二中议项（１５） | 本次募集资金用途 |
| 议案二中议项（１６） | 本次决议的有效期 |
| 议案二中议项（１７） | 提请股东大会授权董事会办理本次发行的有关事宜 |
| 议案三 | 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
本次会议审议事项的有关内容请详见公司董事会２００８－０３７号决议公告和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ上的公告。
本次股东大会就上述审议事项做出决议，必须经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）本次会议出席对象
１、于２００８年１１月７日下午３点整Ａ股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东持有人；
２、公司董事、监事及高级管理人员；
３、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）参加现场投票的股东的登记办法
１、登记时间：欲出席会议的股东或授权代理人请在２００８年１１月１３日上午８：３０－１１：００、下午１４：３０－１７：００以电话、传真、邮件等方式通知本公司联系人，进行会议登记。
２、登记方式：出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及持股证明；股东代理人应持本人的身份证明、股东授权委托书、股东帐户卡、持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明；
３、股东须以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或由其以书面正式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表委托人签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件必须在本次股东大会举行前二十四小时交回本公司注册地，方为有效。
（五）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ ．ｃｎ）参加网络投票。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
１、采用交易系统投票的投票程序
（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００８年１１月１４日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）本次股东大会的投票代码：３６０６３０，投票简称：“铜陵投票”
（３）股东投票的具体程序：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１００代表总议案，１．００元代表议案１；以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应
申报价 |
| １００ | 总议案 | １００ |
| １ | 审议《关于放弃公司五届十次董事会会议和２００８年第一次临时股东大会所通过的非公开发行股票方案的议案》； | １．００ |
| ２ | 审议《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》； | ２．００ |
| （１） | 发行规模 | ２．０１ |
| （２） | 发行价格 | ２．０２ |
| （３） | 发行对象 | ２．０３ |
| （４） | 发行方式及向原股东配售安排 | ２．０４ |
| （５） | 债券期限 | ２．０５ |
| （６） | 债券利率 | ２．０６ |
| （７） | 债券的利息支付和到期偿还 | ２．０７ |
| （８） | 债券回售条款 | ２．０８ |
| （９） | 担保条款 | ２．０９ |
| （１０） | 认股权证的存续期 | ２．１０ |
| （１１） | 认股权证的行权期 | ２．１１ |
| （１２） | 认股权证的行权比例 | ２．１２ |
| （１３） | 认股权证的行权价格 | ２．１３ |
| （１４） | 认股权证行权价格的调整 | ２．１４ |
| （１５） | 本次募集资金用途 | ２．１５ |
| （１６） | 本次决议的有效期 | ２．１６ |
| （１７） | 提请股东大会授权董事会办理本次发行的有关事宜 | ２．１７ |
| ３ | 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | ３．００ |
注：本次股东大会投票，对于议案１００进行投票视为对所有议案表达相同意见；对于议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１代表议２中子议案（１），２．０２代表议２中子议案（２），依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
２、采用互联网系统的身份认证与投票程序
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后即可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）投资者进行投票的时间
本次股东大会网络投票开始时间为２００８年１１月１３日１５：００至２００８年１１月１４日１５：００期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
（六）联系方式
１、登记地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室
２、登记时间：２００８年１１月１３日上午８：３０－１１：００、下午１４：３０－１７：００
３、书面回复地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室
邮编：２４４００１
电话：０５６２－２８２５０９０、２８２５０２９、５８６０１５９
传真：０５６２－２８２５０８２
联系人：何燕 章文
４、会议半天，出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。
附：授权委托书
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二ＯＯ八年十月二十九日
附件：
２００８年第四次临时股东大会会议授权委托书
本人／本单位作为铜陵有色金属集团股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席公司２００８年第四次临时股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人／本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
１、《关于放弃公司五届十次董事会会议和２００８年第一次临时股东大会所通过的非公开发行股票方案的议案》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
２、《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
３、《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券帐户号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日
备注：
１、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位公章。
证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２００８－０３７
铜陵有色金属集团股份有限公司
五届十五次董事会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司五届十五次董事会会议于２００８年１０月２９日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于２００８年１０月１９日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事１１名，亲自参加会议董事１０名，公司董事长韦江宏先生因公出差委托副董事长邵武先生代为出席会议并行使表决权。公司监事会成员及高管人员列席了会议，邵武副董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于放弃公司五届十次董事会会议和２００８年第一次临时股东大会所通过的非公开发行股票方案的议案》；
２００８年５月５日和５月２１日公司五届十次董事会会议和２００８年第一次临时股东大会通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行人民币普通股Ａ股股票。
在公司非公开发行股票方案推进过程中，证券市场环境发生了较大变化，公司综合考虑多方面因素，认为实施该方案可能无法完成原计划目标，因此决定放弃五届十次董事会会议和２００８年第一次临时股东大会所通过的非公开发行股票方案。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》
（一）发行规模
本次拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）不超过人民币２０亿元（包含２０亿元），即发行不超过２，０００万张（包含２，０００万张）债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。
提请股东大会授权董事会根据发行前市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
（二）发行价格
本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币１００元；债券所附的认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
（三）发行对象
在深圳证券交易所开立人民币普通股（Ａ 股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
（四）发行方式及向原股东配售安排
本次发行分离交易可转债，原股东享有一定比例的优先认购权，具体比例提请股东大会授权董事会根据市场情况确定，并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者利率询价配售和通过深圳证券交易所系统网上定价相结合的方式进行。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
（五）债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起６年。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
（六）债券利率
本次发行的分离交易可转债的利率确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会，根据发行前市场情况与主承销商协商确定，并在本次发行分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
（七）债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的５个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
（八）债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况，若根据中国证监会规定属于改变募集资金用途的，公司将赋予债券持有人一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
（九）担保条款
提请股东大会授权董事会，根据市场情况确定是否需要提供担保，并办理一切相关事宜。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
（十）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起２４ 个月。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
（十一）认股权证的行权期
认股权证持有人在权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次有权在权证上市之日起第１２个月的前十个交易日内行权，第二次有权在权证存续期最后十个交易日内行权。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
（十二）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例不低于１：１，即每一份认股权证代表认购不高于一股公司发行的Ａ股股票的权利，具体行权比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
（十三）认股权证的行权价格
代表认购一股公司发行的Ａ股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前２０个交易日公司股票均价和前１个交易日均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会，在上述范围内根据市场情况及相关规定与主承销商协商确定。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
（十四）认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
１、当公司Ａ股股票除权时，认购权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股股票除权日参考价／除权前一日公司Ａ股股票收盘价）；
新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司Ａ股股票收盘价／公司Ａ股股票除权日参考价）。
２、当公司Ａ股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股股票除息日参考价／除息前一日公司Ａ股股票收盘价）。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
（十五）本次募集资金用途
１、本次发行分离交易可转债募集的资金不超过２０亿元（包含２０亿元），全部用于偿还银行贷款；
２、所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据届时公司财务状况和业务发展的需要，拟将本次发行分离交易可转债行权募集的资金优先用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
（十六）本次决议的有效期
本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２ 个月。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
（十七）提请股东大会授权董事会办理本次发行的有关事宜
为保证本次分离交易可转债工作能够有序、高效地运行，提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债的全部相关事宜，包括但不限于：
１、在法律、法规及其他规范性文件的有关规定和股东大会审议通过的发行方案范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案等相关事宜，制定和实施本次发行分离交易可转债的最终方案，包括但不限于：确定具体的发行时机、发行规模及认股权证的派发数量、发行方式、向原股东优先配售的比例、债券期限、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、处理本次发行的担保事项、约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件等具体事宜；
２、授权董事会根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守届时适用的法律法规的前提下，如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求或市场情况发生变化，授权董事会根据新规定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投资项目进行调整；
３、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行分离交易可转债的申报材料；
４、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于担保合同、承销及保荐协议等）；
５、办理本次分离交易可转债中的公司债券和认股权证的发行及上市交易事宜；
６、在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
７、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
８、办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
三、审议通过了《公司债券持有人会议规则》。
《铜陵有色金属集团股份有限公司债券持有人会议规则》全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
四、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
董事会认为公司已按前次募集资金使用承诺项目进行了投入，并按相关规定进行了信息披露。关于公司前次募集资金使用情况的说明详见《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公司同日发布的《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》、安徽华普会计师事务所出具的《关于铜陵有色金属集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
五、审议通过了《关于召开公司２００８年第四次临时股东大会事宜》。
公司董事会决定于２００８年１１月１４日（星期五）下午２：３０时在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室召开铜陵有色金属集团股份有限公司２００８年第四次临时股东大会。本次会议采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。
表决结果：１１票同意；０票反对；０票弃权。
以上议案中１、２、４项议案事项尚须公司第四次临时股东大会审议，本次发行分离交易的可转债发行方案需报中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
二ＯＯ八年十月二十九日
