证券代码：２００１６０ 证券简称：*ＳＴ帝贤Ｂ 公告编号：２００８－０５１

承德帝贤针纺股份有限公司

关于召开２００８ 年第三次临时股东大会的通知

本公司管理人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司管理人同意公司董事会定于２００８ 年１２月１２日召开２００８ 年第三次临时股东大会，现就有关事项通知如下：

（一）、召开会议基本情况

１、召开时间：２００８ 年１２ 月１２日（星期五），上午９：３０，会期一天

２、会议地点：河北省承德县下板城镇帝贤大厦三楼会议室

３、召集人：公司董事会

４、召集方式：现场投票

５、出席对象：

（１）、本公司董事、监事及高级管理人员，见证律师和公司邀请的其他有关人员。

（２）、截止２００８ 年１２月５日下午交易结束后在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可以委托代理人出席。

（二）、会议审议事项

《关于计提固定资产和在建工程资产减值损失并更正２００７年度财务报告相关项目的议案》

（三）、股东大会登记方法：

１、凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡、委托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东需持营业执照副本复印件、持股证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证等办理登记手续。异地股东也可以用信函或传真方式登记。

２．登记时间：２００８ 年１２月１１日（上午８：００－１２：００，下午１４：００－１７：００）

３、登记地点：河北省承德县下板城镇帝贤大厦公司证券部

四、其它

１．会议联系方式：

联系人：陈志国 韩志刚

联系电话：０３１４－３１１５０４８ ３１１５０４９

联系传真：０３１４－３１１１４７５ ３１１５０４９

邮编：０６７４００

２．会议费用：本次临时股东大会会期一天，与会人员所有费用自理。

五、授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人／单位出席承德帝贤针纺股份有限公司２００８ 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 股东帐号：

被委托人签名： 身份证号码：

委托人签名：

委托日期： 年 月 日

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

特此公告。

承德帝贤针纺股份有限公司管理人

２００８ 年１１月２６日

证券代码：２００１６０ 证券简称：*ＳＴ帝贤Ｂ 公告编号：２００８－０５０

承德帝贤针纺股份有限公司

董事会关于２００７年度报告财务信息更正公告

本公司管理人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经本公司管理人同意，承德帝贤针纺股份有限公司第四届董事会第二次会议于２００８年１１月１５日以通信形式发出会议通知，于２００８年１１月２１日以通讯方式召开。应出席会议董事５名，参加表决董事５名．本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《关于计提固定资产和在建工程资产减值损失并更正２００７年度财务报告相关项目的议案》；（５票同意，０票反对，０票弃权）

（一）、计提资产减值并更正财务报告的背景情况

２００５年１月１８日，本公司因资金链断裂而宣布停产，后因各方努力陆续恢复部分生产，但设备始终没有全部正常使用过，设备保养和维修因资金短缺而受到限制。２００６年１２月，本公司多名前任高管人员和关键管理人员因涉嫌走私普通货物罪被司法机关羁押，公司全部财务帐目、凭证和档案资料同时被海关扣押，公司经营管理受到重大影响，几乎陷入无法运营状态。后在政府的帮助下，公司只有少部分设备维系生产，绝大部分设备闲置。直至２００７年１０月，本公司全部停产，生产工人全部放假。２００７年度，深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无法表示意见的审计报告。导致会计师无法表示意见的事项共计１１项，其中：

第１项为“因贵公司涉嫌走私普通货物罪，多名关键高管人员被海关羁押，部分财务资料被海关扣押，企业生产经营管理受到重大影响，由此内部控制系统也受到重大影响，致使经济业务和会计记录不完整，我们无法足够识别和评估财务报表重大错报风险，也无法就 贵公司财务报表的完整性作出判断。”

第５项为“贵公司２００７年１２月３１日的固定资产净额１，２０７，０２７，６８７．６９ 元，在建工程余额４９３，７１５，６９８．１０ 元，占资产总额的７７．９４％。在２００６ 年、２００７ 年贵公司及其子公司陆续停产、停建后，设备闲置锈蚀、损坏，在建工程项目处于长期停建状态，财务资料无法与实物资产对应，在上述资产的数量和实物状况的测定，以及估价没有利用专家的工作的情况下，我们无法获取充分、适当的审计证据来证明该等资产是否真实存在和已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。”

由于上述第５项事项涉及本公司重大资产，本公司前任管理层曾进行过各种努力，力争消除上述事项，但终因不能取得和查阅被海关扣押财务文件及资料，进而无法解决上述问题。

（二）、计提资产减值并更正财务报告的原因

２００６年８月，陈荣先生通过司法拍卖竞得本公司未上市流通股票２０，８３２．４８万股，成为本公司控股股东，并于２００８年９月５日公告了《详式权益变动报告书》。２００８年１１月３日，本公司召开临时股东大会，改选了公司董事会，并任命了新的公司管理层。

新任管理层积极采取措施，聘请相关专业人员对公司的各项情况全面清查，发现大部分设备由于长期闲置，早已锈蚀损坏。同时，在本次核查中，通过政府的大力协调，查阅复印了之前被海关扣押的公司财务文件及资料，补充进行了在２００７年审计过程中应当进行但受客观条件限制而未能进行的工作。

为了准确反映公司在上一年度期末即本年度期初的真实财务状况，公司新任管理层本着为广大中小投资者负责的态度，根据资产评估核查结果，按照实事求是的原则，决定对２００７年１２月３１日的合并资产负债表中列示的固定资产和在建工程的财务数据进行更正。具体方式为委托广州中天衡资产评估有限公司（以下简称“中天衡评估公司”）依据自海关查阅复印的公司财务文件及资料，对本公司上述固定资产和在建工程于２００７年１２月３１日时点的市场价值予以评估。

（三）、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标

１、更正事项对公司财务状况的影响

公司根据资产评估核查结果，２００７年末固定资产帐面价值中设备账面价值和在建工程帐面价值分别为１０１，７９２．６３万元和４９，３７１．５７万元，经评估其可收回金额分别为２６，５３６．５０万元和１，２８８．３８万元，为此需计提资产减值损失为１２３，３３９．３２万元。

公司对于已形成损失的固定资产、在建工程未计提减值准备，将补提２００７年度资产减值损失为１２３，３３９．３２万元（固定资产减值７５，２５６．１３万元，在建工程减值４８，０８３．１９万元），计提减值损失后固定资产账面价值为４５４４６．６４万元，在建工程账面价值为１，２８８．３８万元。相应调增递延所得税资产３０，８３４．８３万元，调减所得税费用３０，８３４．８３万元。同时调减２００８年期初合并报表股东权益中未分配利润９２，５０４．４９万元。所有者权益中归属于母公司股东权益为－２６９８８．７７万元。

上述财务报表相关项目的调整后，能够客观真实的反映公司的资产和财务状况。

２、更正事项对公司经营成果的影响

计提固定资产资产减值准备后，２００８年公司将减少年度折旧成本约４８００万元，同时资产价值的真实反映，有利于对管理者经营目标的管理和考核，以及资产盘活的计量和有效管理。

更正后的财务数据和指标情况见下表（未经审计）：

项目	０７年度财务指标		０８年１－６月度财务指标		０８年１－９月度财务指标
	调整前	调整后	调整前	调整后	调整前	调整后
１、资产负债表
固定资产	１，２０７，０２７，６８７．６９	４５４，４６６，４０１．２４	１，１６６，２５９，５１３．８７	４３７，８５６，７０２．９９	１，１４６，５０１，５１５．１２	４３０，１７７，９４２．０３
在建工程	４９３，７１５，６９８．１０	１２，８８３，８００．００	４９３，７１５，６９８．１０	１２，８８３，８００．００	４９３，７１５，６９８．１０	１２，８８３，８００．００
递延所得税资产		３０８，３４８，２９６．１４		３０８，３４８，２９６．１４		３０８，３４８，２９６．１４
非流动资产合计	２，０２１，０５７，０４８．１５	１，０９６，０１２，１５９．７４	１，９７９，２７７，２７２．８２	１，０７８，３９０，８５９．９８	１，９５９，０５４，０４９．３３	１，０７０，２４６，８７４．２８
资产总计	２，１８２，１２２，９９８．２８	１，２５７，０７８，１０９．８７	２，１２８，１７６，１２２．８２	１，２２７，２８９，７０９．９８	２，０９３，９９６，６１４．２１	１，２０５，１８９，４３９．１６
未分配利润	（７４７，７２５，８４４．４５）	（１，６７２，７７０，７３２．８６）	（８１０，０７７，６１０．７８）	（１，７１５，９９５，７４７．２４）	（８４７，８８６，９３７．０１）	（１，７４５，６６７，１６２．２８）
归属于母公司股东权益	４３１，３５６，８５０．０９	（２６９，８８７，７１６．６５）	３６９，００５，０８３．７６	（３１３，１１２，７３１．０２）	３３１，１９５，７５７．５３	（３４２，７８４，１４６．０６）
股东权益合计	６５５，２７５，２６９．１３	（２６９，７６９，６１９．２８）	５８７，８９１，７７９．１８	（３１２，９９４，６３３．６６）	５４６，１４１，１２６．３５	（３４２，６６６，０４８．７０）
负债和股东权益总计	２，１８２，１２２，９９８．２８	１，２５７，０７８，１０９．８７	２，１２８，１７６，１２２．８２	１，２２７，２８９，７０９．９８	２，０９３，９９６，６１４．２１	１，２０５，１８９，４３９．１６
２、利润表
管理费用			４５，６６３，４０５．６４	２１，５０４，９３０．０７	７０，８３４，０９６．６７	３４，５９６，３８３．３１
资产减值损失	１９９，３４６，４９０．２２	１，４３２，７３９，６７４．７７			３，１１２，８１４．４２	３，１１２，８１４．４２
营业利润	（５７４，５４９，４０４．７８）	（１，８０７，９４２，５８９．３３）	（６７，３７８，２４４．９５）	（４３，２１９，７６９．３８）	（１０９，８４９，３９２．３７）	（７３，６１１，６７９．０１）
利润总额	（５７４，７１８，４６６．３６）	（１，８０８，１１１，６５０．９１）	（６７，３８３，４８９．９５）	（４３，２２５，０１４．３８）	（１０９，１３４，１４２．７８）	（７２，８９６，４２９．４２）
所得税费用		（３０８，３４８，２９６．１４）
净利润	（５７５，０３２，０２２．３６）	（１，５００，０７６，９１０．７７）	（６７，３８３，４８９．９５）	（４３，２２５，０１４．３８）	（１０９，１３４，１４２．７８）	（７２，８９６，４２９．４２）
归属于母公司利润	（５４７，５５９，２２４．０２）	（１，２４８，８０３，７９０．７６）	（６２，３５１，７６６．３３）	（４３，２２５，０１４．３８）	（１００，１６１，０９２．５６）	（７２，８９６，４２９．４２）
少数股东损益	（２７，４７２，７９８．３４）	（２５１，２７３，１２０．０２）	（５，０３１，７２３．６２）		（８，９７３，０５０．２２）
３、财务指标
基本每股收益	－０．７８	－１．７７	－０．０９	－０．０６	－０．１４	－０．１０
稀释每股收益	－０．７８	－１．７７	－０．０９	－０．０６	－０．１４	－０．１０
扣除非经常性损益后的基本每股收益	－０．３１	－０．３１	－０．０９	－０．０６	－０．１４	－０．１０
全面摊薄净资产收益率	－１２６．９４％	４６２．７１％	－１６．９０％	１３．８０％	－３０．２４％	２１．２７％
加权平均净资产收益率	－７７．９０％	－３５４．４５％	－１５．５８％	１４．８３％	２６．２７％	２３．８０％
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	－５１．０９％	－５１．０９％	－１６．９０％	１３．８０％	３０．４６％	２１．４７％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	－３１．３５％	－３１．３５％	－１５．５８％	１４．８３％	２６．４６％	２４．０３％
归属于上市公司股东的每股净资产	０．６１	－０．３８	０．５２	－０．４４	０．４７	－０．４９

（四）、更正后经审计的年度财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注以及出具审计报告的会计师事务所名称

本公司已委托广东大华德律会计师事务所对更正后的２００７年度财务报表进行审计，更正后的审计报告将于２００８年第三次临时股东大会股权登记日前在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行披露。

（五）、公司董事会、监事会及独立董事关于对《计提固定资产和在建工程资产减值损失并更正２００７年度财务报告相关项目》的意见

１、公司董事会认为：按照实事求是的原则计提固定资产和在建工程资产减值损失并更正２００７年度财务报告相关项目，是为了准确反映公司在上一年度期末即本年度期初的真实财务状况，也是为了保护广大中小投资者的切身利益，公司根椐会计准则的有关规定作出的更正是恰当的。

２、公司监事会认为：更正后的财务信息准确、公允地反映了公司财务状况，符合国家颁布的企业会计准则的有关规定。

３、公司独立董事认为：公司对财务报告相关项目进行更正是恰当的，真实地反映了公司资产和财务状况，符合国家颁布的企业会计准则等相关法律法规的规定。同意公司董事会有关《计提固定资产和在建工程资产减值损失并更正２００７年度财务报告相关项目》的决定。

此议案需经股东大会审议批准。

二、审议通过了《关于召开２００８年度第三次临时股东大会的议案》；（５票同意，０票反对，０票弃权）

经公司管理人同意，公司董事会决定于２００８年１２月１２日召开２００８年度第三次临时股东大会，详见《关于召开２００８年度第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

承德帝贤针纺股份有限公司管理人

２００８年１１月２６日