证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2008-53
西南合成制药股份有限公司
第五届二十八次董事会议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南合成制药股份有限公司(下称"公司")董事会第二十八次会议通知于2008年11月18日以传真、邮件和专人送达方式发出,会议于2008年11月18日至25日以通讯方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 公司审议通过《关于购买国有建设用地使用权的议案》，现将公司购买土地使用权的事项公告如下：
一、概述
重庆市人民政府办公厅渝办法【2007】230号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市整体要求和进度安排，公司将于2011年完成搬迁改造任务。根据该规划，公司决定以公平、公允的价格购买重庆市北碚区江东六镇产业集中区控规A分区1-1/01号宗地的国有建设用地使用权。
二、交易对方：
重庆市土地和矿业权交易中心为本次土地出让权的交易对方，与本公司不存在关联关系。
三、土地概况
1、位置：
该宗地位于重庆市北碚区水土镇
2、宗地基本指标：
出让面积：217226平米
规划用途：二类工业用地
出让年限：50年
产业类别：医药制造业
购买价格：该宗地成交单价为222元/平米，成交总价为4829万元，其中土地出让金608.74825万元、土地成本3888.98145万元、控规费5.4307万元、征地统筹费325.8396万元。以上费用在签订《国有建设用地使用权出让合同》前全部支付。
三、购买土地资产对公司的影响：
本次购买土地，为公司实现搬迁改造的重要步骤，可为公司实现可持续发展储备必要的资源，有利于公司持续健康稳定发展。
表决结果：赞成 9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西南合成制药股份有限公司董事会
二〇〇八年十一月二十五日
证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2008-54
西南合成制药股份有限公司
二○○八年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。
二、会议召开情况
西南合成制药股份有限公司2008年第四次临时股东大会，于2008年11月26日在重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦12楼以现场投票及网络投票相结合的方式召开，会议由公司董事长李国军先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事、监事、高管人员出席会议。
三、会议出席情况
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）102人，代表股份106,740,967股，占公司总股份的49.12%，其中网络投票的股东92人，代表股份6,027,368股，占公司总股份的2.77%。
四、提案及表决情况
本次大会通过记名投票对以下议案进行了表决：
一、逐项表决通过《关于公司向特定对象非公开发行股份具体方案的议案》。
本议案涉及关联交易，关联股东重庆西南合成制药有限公司回避表决。本议案逐项表决情况如下：
1．发行股票的种类
表决情况：同意17,197,156股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.43%；反对92,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.54%；弃权6,452股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
2．发行股票的面值
表决情况：同意17,197,156股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.43%；反对92,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.54%；弃权6,452股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
3．发行对象及认购方式
表决情况：同意17,198,408股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.43%；反对92,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.54%；弃权5,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.03%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
4．收购资产
表决情况：同意17,197,156股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.43%；反对92,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.54%；弃权6,452股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
5．发行数量
表决情况：同意17,197,156股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.43%；反对92,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.54%；弃权6,452股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
6．发行价格及定价依据
表决情况：同意17,197,156股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.43%；反对92,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.54%；弃权6,452股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
7．锁定期安排及上市地点
表决情况：同意17,197,156股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.43%；反对92,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.54%；弃权6,452股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
8. 目标资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
表决情况：同意17,197,156股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.43%；反对92,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.54%；弃权6,452股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
9. 滚存利润的安排
表决情况：同意17,197,156股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.43%；反对92,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.54%；弃权6,452股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
10. 目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：同意17,197,156股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.43%；反对92,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.54%；弃权6,452股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
11. 本次发行决议有效期
表决情况：同意17,197,156股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.43%；反对92,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.54%；弃权6,452股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
二、审议通过《关于重大资产重组暨关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联股东重庆西南合成制药有限公司回避表决。
表决情况：同意17,172,346股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.28%；反对83,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.49%；弃权39,962 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.23%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
三、审议通过《关于提请股东大会同意北京北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本议案涉及关联交易，关联股东重庆西南合成制药有限公司回避表决。
表决情况：同意17,172,346股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.28%；反对83,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.49%；弃权39,962 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.23%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
四、审议通过《关于<西南合成制药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书>的议案》。
本议案涉及关联交易，关联股东重庆西南合成制药有限公司回避表决。
表决情况：同意17,172,346股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.28%；反对83,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.49%；弃权39,962 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.23%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股份暨重大资产重组有关事宜的议案》。
表决情况：同意106,617,805股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.88%；反对83,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.08%；弃权39,262 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04%。表决结果同意票占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获得通过。
五、律师出具的法律意见
根据中国证监会《股东大会规则》的规定，本公司董事会聘请了北京高朋律师事务所谢霞、邓元嫄律师参加了本次股东大会，并出具律师意见书。通过检查验证，律师出具了"本次临时股东大会的召集、召开程序、会议议案、出席会议人员的资格及会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果真实、合法、有效"的律师意见书。
特此公告。
西南合成制药股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十六日
