（上接B6版）

　　２、简要合并利润表

　　单位：万元

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　　３、简要合并现金流量表

　　单位：万元

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　　４、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：以上粤华包２００５年度数据摘自粤华包２００６年恒信德律审计报告（２００７）恒德珠审１３２号

　　（二）收入与利润结构分析

　　１、最近三年一期主营业务收入情况

　　单位：万元

　　■

　　粤华包属于持股型公司，其最近三年及一期的主营业务收入全部来自于其控股子公司华丰纸业和华新彩印。

　　２００５年度，华丰纸业实现主营业务收入５１，４３９．４４万元，占粤华包全年主营收入的８５．１５％。２００６年度，受益于产品价格上涨，在产销量增加不大的情况下，华丰纸业主营业务收入比２００５年度增加５，０６０．２５万元，增幅９．８４％，占２００６年粤华包营业收入的８４．３１％。２００７年７月１日随着珠海分公司年产３０万吨的高级涂布白纸板项目投入正式运营，华丰纸业的产能扩大了２倍，产销量大幅度增加。２００７年度，华丰纸业主营业务收入比２００６年增加５８，１１０．３５万元，增幅１０２．８５％，占２００７年粤华包主营业务收入的９１．０５％。２００８年，华丰纸业产能进一步释放，２００８年１–６月销售收入已经超过２００６年度全年收入，占２００８年１–６月粤华包主营业务收入的８１．９２％。

　　华新彩印２００５年实现主营业务收入８，１７９．６７万元，占粤华包全年主营业务收入的１３．５４％。２００６年３月底华新彩印搬迁到新厂址，投入约４，０００万元更新生产设备，总体生产能力、产品品质有了大幅提高，销售量也明显增加，当年实现主营业务收入１０，２９６．８０万元，占粤华包全年主营业务收入的１５．３７％。２００７年、２００８年上半年华新彩印继续在挖掘既有客户的增长潜能的同时，努力开拓新客户，２００７年实现主营业务收入１１，８９４．０１万元，２００８年１–６月年实现主营业务收入６，２７１．８１万元，分别占粤华包同期主营业务收入的９．４５％和７．５９％。

　　从分析来看，涂布白纸板的生产与销售已经成为粤华包最主要的经营业务和营业收入来源，公司最近三年的主营业务收入逐年增长，也主要得益于华丰纸业涂布白纸板业务的发展。

　　２、最近三年一期净利润结构分析

　　单位：万元

　　■

　　从粤华包近三年及一期的利润结构来看，公司联营企业利乐华新的投资收益在归属母公司净利润中的比重一直较高，２００５、２００６年分别高达１００．０８％、９９．９３％，２００７年及２００８年１–６月比重有所下降，分别为８５．９４％、６９．０６％。

　　与此相比，华丰纸业实现的净利润波动较大，主要原因为：２００６年华丰纸业珠海分公司项目处于建设之中，融资导致财务费用较高所致；２００７年７月１日，随着珠海分公司年产３０万吨高档涂布白纸板项目的顺利投产，公司主营业务扩大所产生的利润在净利润中的份额逐步提高。

　　华新彩印最近三年实现的净利润稳步提高，主要得益于新型柔印印刷行业的稳定发展，２００８年１–６月华新彩印利润大幅下降，主要原因是粤华包对子公司往来借款按同期银行利率收取利息５００万元，但报告期合并报表内部交易事项抵消后对粤华包合并净利润数没有影响。

　　总体分析，最近三年来自合并报表以外的投资收益占公司利润的比重较大，但近两年来的比重逐步下降，说明随着珠海分公司的正式投产运营，公司主营业务产生的经济效益正在逐步增强，华丰纸业涂布白纸板业务产生的利润比重正在逐渐增大。

　　九、公司控股子公司及联营公司概况

　　（一）华丰纸业基本情况

　　粤华包持有华丰纸业７５％的股权，龙邦国际持有华丰纸业２５％的股权，华丰纸业为粤华包的主要控股子公司。

　　１、华丰纸业概况

　　名称：佛山华丰纸业有限公司

　　住所：广东省佛山市河滨路１７号

　　法定代表人：陈海燕

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：１２，１３９万美元

　　实收资本：１１，１１６．６２０６万美元

　　办公地点： 广东省佛山市河滨路１７号

　　营业执照：企合粤禅总字第００２５８５号

　　税务登记证号：粤国税字４４０６０１６１７６２１４２１号

　　粤地税字４４０６０４６１７６２１４２１号

　　经营范围：生产和销售高档纸及纸板（包括高级灰底涂布白纸板、高档白卡纸及液体包装纸板）

　　截至报告书签署之日，龙邦国际已缴足注册资本，营业执照的变更正在办理之中。

　　２、华丰纸业设立及历史沿革情况

　　（１）华丰纸业设立情况

　　华丰纸业成立于１９９２年６月１８日，系经佛山市对外经济工作委员会《关于中外合作“佛山华丰纸业有限公司”合同、章程的批复》（佛外经引［９２］２０９号）文批准，由佛山市华侨造纸厂与香港丰利年有限公司在佛山市合作兴办成立的中外合作经营企业。企业注册资本２，５００万美元。

　　（２）华丰纸业历次股权变更、增资等概况

　　１９９２年１０月１８日，香港丰利年有限公司将华丰纸业所持有的股权转让给香港荣益发展有限公司。

　　１９９７年１月２３日经佛山市对外经济贸易委员会《关于中外合作经营佛山华丰纸业有限公司变更合营方式、权益转让协议及合资合同、章程的批复》（佛经贸引［１９９７］１４９号）文批准同意华丰纸业的合营方式由合作经营变更为合资经营，注册资本为２，７２３．２万美元。佛山市华侨造纸厂将其持有的华丰纸业全部股权转让给华新发展，同时香港荣益发展有限公司将其部分股权转让给华新发展。该次股权变更后，华新发展占华丰纸业注册资本的７５％，香港荣益发展有限公司占注册资本的２５％。

　　１９９９年６月，华新发展以其持有的华丰纸业７５％的权益资产投资成立粤华包，粤华包成为华丰纸业的中方股东。１９９９年６月２２日，根据华丰纸业董事会决议，粤华包与香港荣益发展有限公司签署补充合同，合资的投资额由２９５５万美元增加至９，５００万美元，注册资本由２，７２３．２万美元增加至４，９１０万美元，本次增资完成后，合资双方持股比例未发生变化。

　　２０００年７月，华丰纸业召开董事会，同意香港荣益发展有限公司将其持有的华丰纸业全部股权转让给香港恒丰有限公司。

　　２０００年１２月，根据华丰纸业董事会决议及原国家对外贸易合作部［２０００］外经贸二函字第１０５６号文批复，华丰纸业注册资本由４，９１０万美元增至７，３２０万美元，合资双方持股比例未发生变化。

　　２００３年７月２９日，经广东省对外贸易经济合作厅《关于合资经营佛山华丰纸业有限公司补充合同、补充章程的批复》（粤外经贸资字［２００３］４３２号）文批复，同意华丰纸业增资后投资总额为２３，９５７万美元，注册资本为１２，１３９万美元，各股东持股比例不变。

　　２００５年１０月３０日经广东省对外贸易经济合作厅《关于合资企业佛山华丰纸业有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字［２００５］６２１号）文批复，同意香港恒丰有限公司将其在华丰纸业所占的２５％股权转让给（英属维尔京群岛）龙邦国际有限公司。

　　３、华丰纸业股东出资情况

　　目前，华丰纸业股东为粤华包和龙邦国际两家，其中粤华包拥有华丰纸业７５％股权，其余２５％股权由龙邦国际持有。

　　根据２００３年７月２９日广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字［２００３］４３２文的批复及批准的补充合同、补充章程的规定，华丰纸业增加注册资本４，８１９万美元，由佛山华新包装股份有限公司、香港恒丰有限公司在营业执照变更之日起三个月内投入各自认缴新增出资额的１５％，其余新增认缴出资额在五年内由双方按各自认缴额缴足，变更后注册资本为１２，１３９万美元。２００５年１０月３０日广东省外经贸厅以粤外经贸资字［２００５］６２１号文批复同意香港恒丰有限公司将其在华丰纸业所占２５％的股权转让给龙邦国际，股权转让价款及支付时间按双方签订的股权转让协议执行，后续出资义务由龙邦国际承继。

　　截至２００８年６月３０日，粤华包已经全部缴足对华丰纸业的出资，龙邦国际尚欠缴１０２２．３７９４万美元。

　　根据恒信德律出具的（２００８）恒德珠验６４号《验资报告》，截至２００８年１０月２７日，龙邦国际以货币出资６３，４６８，１６４．３６港元，按照缴款当日中国人民银行公布的外币折算汇率折算合计８，１８６，７０６．１９美元，实际补缴出资８，１５７，８８７．４５美元，其余部分转为华丰纸业对龙邦国际的负债。按照缴款当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价，龙邦国际本次货币出资折算合计人民币５５，７６７，３１８．６１元。该次实收资本变更后，龙邦国际实际出资２８，２８４，０９３．９０美元，占变更后华丰纸业实收资本的２３．３０％，尚欠缴注册资本２，０６５，９０６．１０美元。

　　根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（２００８）恒德穗验３０５号《验资报告》。截至２００８年１１月６日，龙邦国际以货币出资６，８７３，７６５．８４港元，按照缴款当日中国人民银行公布的外币折算汇率折合为８８６，８７６．１３美元，实际缴存出资８８６，２３４．６３美元，其余部分转为华丰纸业对龙邦国际的负债。按照缴款当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价，龙邦国际本次货币出资折算为人民币６，０４８，７２８．６０元。另外，龙邦国际以华丰纸业２００７年末应付股利中龙邦国际占有部分人民币２，２９１，０５９．５３元出资，折合为２９３，３９８．３３美元；以华丰纸业２００７年末未分配利润中龙邦国际占有部分人民币６，４７３，５８９．４７元出资，折合为８８６，２７３．１４美元。

　　因此，截止２００７年１１月６日，根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（２００８）恒德穗验３０５号《验资报告》、（２００８）恒德珠验６４号《验资报告》，龙邦国际已经缴足对华丰纸业的剩余出资１０２２．３７９４万美元，折算为人民币７０，５８０，６９６．２１元。龙邦国际对华丰纸业的全部出资共计３０，３５０，０００．００美元，华丰纸业实收资本１２１，３９０，０００．００美元，龙邦国际出资占华丰纸业实收资本到位后注册资本的２５％。

　　４、华丰纸业股东与实际控制人概况

　　目前，华丰纸业股东为粤华包和龙邦国际两家，其中粤华包为华丰纸业控股股东，实际控制人为中国诚通集团。

　　（１）控股股东粤华包与实际控制人中国诚通集团概况

　　华丰纸业控股股东粤华包基本情况详见本报告书摘要“第二章 上市公司基本情况”，实际控制人中国诚通集团基本情况详见本报告书摘要“第二章 三、控股股东及实际控制人情况”。

　　（２）龙邦国际概况

　　中文名称：龙邦国际有限公司

　　英文名称：Ｄｒａｇｏｎ Ｓｔａｔｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　注册地：Ｔｈｅ Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ（英属维尔京群岛）

　　注册资本：五万美元（实际发行股本１美元）

　　经营范围：策略投资

　　主要办公地点：港湾仔轩尼诗道２８８号英皇集团中心１５楼１５０７室

　　龙邦国际成立于２００４年１１月５日，是依据《国际商业公司法》第２９１章要求设立的国际商业企业。

　　（３）龙邦国际与控股股东、实际控制人关系

　　■

　　龙邦国际的股东为中国诚通香港有限公司，为中国诚通香港有限公司的全资子公司，实际控制人为中国诚通控股集团有限公司。

　　中国诚通香港有限公司成立于２００２年８月，为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。

　　中国诚通香港有限公司在物业投资、股权投资方面拥有丰富的经验。拥有中国诚通发展集团有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：０２１７．ＨＫ）的控股权。

　　截至２００７年底，中国诚通香港有限公司总资产约为１０．７８亿港元，净资产约９．０４亿港元。

　　（４）最近三年一期年龙邦国际主要财务数据

　　单位：港元

　　■

　　注：上述财务数据由龙邦国际提供，未经审计

　　（５）龙邦国际主营业务概况

　　龙邦国际主要从事策略投资，截至２００８年６月３０日，国内投资主要包括佛山华丰纸业有限公司和华新（佛山）彩色印刷有限公司。

　　■

　　（６）龙邦国际对于华丰纸业补足出资额的有关安排

　　截至２００８年６月３０日，龙邦国际尚欠缴华丰纸业出资１０２２．３７９４万美元。有关龙邦国际补足出资的安排如下：

　　ａ、粤华包已于２００６年９月２５日缴足对华丰纸业的全部出资，针对龙邦国际尚未缴足的实际情况，公司已进行多次催告。龙邦国际于２００８年９月２２日出具《承诺函》。《承诺函》内容如下：

　　“本公司为佛山华丰纸业有限公司的股东，现持有的华丰纸业２５％的股权，截至本函出具日，本公司对华丰纸业尚有１０，２２３，７９４美元的出资未缴足。

　　本公司承诺：１、本公司合法拥有华丰纸业２５％的股权，该等股权未设定质押、冻结等第三者权益；２、本公司保证按照法律有关规定及时缴足对华丰纸业的出资”。

　　ｂ、考虑到华丰纸业股东缴足出资时间存在差异，为体现公平原则，保障粤华包和华丰纸业的公司利益，粤华包与龙邦国际商定，从２００７年７月１日起，按照中国人民银行公布的同期一年期流动资金贷款利率收取龙邦国际未缴足出资部分资金（汇率按照２００３年１２月３１日美元对人民币汇率中间价计算）占用费， ２００７年实际收取资金占用费２６３．２６万元（未考虑相关税费）。

　　截至报告书签署日，龙邦国际已缴足其对华丰纸业的全部出资。

　　５、华丰纸业主要经营性资产、分支机构

　　华丰纸业注册地及公司管理机构所在地位于广东省佛山市，按照经营性资产分布区域划分，华丰纸业主要经营性资产包括位于佛山本址的经营性资产以及位于珠海的分公司（经营性资产）。

　　（１）佛山本址经营性资产

　　佛山本址经营性资产包括位于佛山市河滨路１７号的造纸厂以及持有的部分股权资产。造纸厂拥有两条造纸生产线，以及相应的配套设施和公用设施，年生产规模１５万吨。股权资产包括佛山华纸废纸回收有限公司９０％股权、佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司１０％股权和广东发展银行０．３２％的股权。

　　（２）珠海分公司（经营性资产）

　　华丰纸业珠海分公司成立于２００３年８月８日，系根据２００３年７月２９日广东省对外贸易经济合作厅《关于合资经营佛山华丰纸业有限公司补充合同、补充章程的批复》（粤外经贸资字［２００３］４３２号）文批复设立的分支机构，营业场所位于珠海临港工业区高栏石化区，办公地点为临港工业区经济发展局办公室４１８房，营业执照注册号为企合粤珠分字第００７６４号。

　　珠海分公司拥有一条年产３０万吨高级涂布白纸板生产线，以及相应的配套设施和公用设施。珠海分公司于２００６年９月实现成功投料，２００６年１０月份生产线开始试生产。２００７年７月１日正式竣工验收，开始进入正常生产经营阶段。２００７年全年实现产量１３．８８万吨，模拟实现营业利润２２９１．５８万元。

　　佛山本址经营性资产和珠海分公司的生产经营相对独立。华丰纸业主要经营性资产、分支机构示意图如下：

　　■

　　注：１．虚线范围内为华丰纸业位于佛山本址的全部经营性资产

　　２．珠海分公司为华丰纸业位于珠海的的全部经营性资产和经营业务

　　６、最近三年主营业务发展情况

　　华丰纸业主营高档涂布白纸板的生产与销售，主要产品是定量为２５０–４５０ｇ／ｍ２涂布白纸板。其中，佛山本址造纸厂主要生产低克重的２５０ｇ／ｍ２的涂布白纸板产品和高克重的４５０ｇ／ｍ２的涂布白纸板产品；珠海分公司主要生产用于礼品、药品、食品外包装纸盒需求的３００－４００ｇ／ｍ２中高端白纸板。华丰纸业生产的大部分涂布白纸板质量处于中高档，在市场中具有较强的竞争能力。经过多年发展，华丰纸业拥有一整套具有国内领先水平的涂布白纸板生产技术，尤其在废纸制浆、湿部化学技术、涂料配方、涂布及表面整饰等技术上保持一定的竞争优势。其中，“高级涂布白纸板三次涂布工艺”被广东省造纸学会授予“２００４年星达科技奖成果一等奖”，并被佛山市政府授予“２００４年度佛山市科技进步一等奖”。“生产水封闭循环及污水处理技改工程项目”获得广东省造纸学会授予“２００５年星达科技奖成果一等奖”。

　　２００５年，华丰纸业销售涂布白纸板１５．１８万吨，主营业务收入５１，４３９．４４万元，比上一年同期下降２．７６％；２００６年，华丰纸业销售涂布白纸板１５．２９万吨，主营业务收入５６，４９９．６９万元，比上一年同期增长９．８４％；２００７年，华丰纸业销售涂布白纸板３０．２１万吨，实现主营业务收入１１４，６１０．０４万元，比上一年同期增长１０２．８５％；２００８年上半年，华丰纸业生产涂布白纸板２１．３９万吨，销售２０．６１万吨，产销率９６．４０％，实现主营业务收入６８，１０３．５７万元，有大幅度增长。

　　目前华丰纸业生产涂布白纸板总产能达到４５万吨／年，其中佛山本址的造纸厂有两条生产线（ＰＭ１、ＰＭ２），生产规模为１５万吨／年，连续三年产销率超过９０％；珠海分公司有一条年产３０万吨高级涂布白纸板生产线（ＰＭ３），２００７年７月已正式投产运营。

　　最近三年华丰纸业主营业务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　７、最近两年一期经审计财务指标

　　（１）简要合并资产负债表

　　单位：万元

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　　（２）简要合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（３）简要合并现金流量表

　　单位：万元

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　　注：以上数据已经恒信德律审计。

　　８、华丰纸业享受的优惠政策情况

　　华丰纸业成立于１９９２年６月１８日，现为中外合资企业，２００６–２００７年适用所得税率为２７％，２００８年适用所得税率为２５％。２００３年华丰纸业经广东省外经贸厅粤外经贸资字［２００３］４３２号文批复进行增资，并用于设立珠海分公司。

　　２００８年５月１３日华丰纸业取得广东省国家税务局《关于佛山华丰纸业有限公司追加投资享受企业所得税优惠的批复》（粤国税函［００８］２３６号）文件，根据《财政部国家税务总局关于外商投资企业追加投资享受企业所得税优惠政策的通知》（财税字［２００２］５６号）和《国家税务总局关于外商投资企业追加投资享受企业所得税优惠政策有关问题的补充通知》（国税函［２００３］３６８号）及《国家税务总局关于依据＜中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法＞规定的审批事项有关办理时限问题的通知》（国税函［２００８］２１３号）的规定，同意华丰纸业珠海分公司追加投资单独计算享受原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款规定的定期减免税收优惠（即自２００７年起，珠海分公司享受“两免三减半”的所得税优惠政策）。

　　根据现行税法，外商投资企业免交流转税附加，针对华丰纸业，流转税主要包括增值税，即免交增值税附加（城市维护建设税，税率为增值税额的７％；教育费附加，税率为增值税额的３％）。

　　根据珠海市金湾区地方税务局《关于佛山华丰纸业有限公司珠海分公司申请减免城市房地产税的批复》（珠金地税发（２００６）１３２号）的批复，同意华丰纸业珠海分公司于２００６年７月建成的１＃、２＃、３＃宿舍楼免征城市房地产税３年，免税期限自２００６年７月起至２００９年６月止。

　　根据珠海市金湾区地方税务局《关于佛山华丰纸业有限公司珠海分公司申请减免城市房地产税的批复》（珠金地税发（２００７）７３号）的批复，同意华丰纸业珠海分公司于２００７年３月投入使用的新建办公楼等１１处房产免征城市房地产税，免税期限为２００７年３月起至２０１０年２月止。

　　除上述税收优惠之外，华丰纸业未享受其他中外合资企业所享有的优惠政策。

　　９、华丰纸业是否存在影响其合法存续的情况

　　根据工商登记资料以及华丰纸业股东出具的承诺函，截止报告书签署日，华丰纸业不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

　　（二）华新彩印基本情况

　　１、华新彩印概况

　　名称：华新（佛山）彩色印刷有限公司

　　住所：佛山市江湾一路３３号

　　法定代表人：陈加力

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：６６０万美元

　　实收资本：６６０万美元

　　办公地点：佛山市禅城区高新技术开发区南庄罗格围园区科洋路３号

　　营业执照：企合粤禅总字第００２６８７号

　　经营范围：加工、印刷包装装璜印刷制品，产品内外销售

　　２、设立情况及历史沿革

　　（１）设立情况

　　华新彩印成立于２０００年１２月２９日，是经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸字［２０００］４０１号文批准，由粤华包与香港恒丰有限公司共同出资组建的中外合资企业，注册资本６６０万美元。其中粤华包出资４９５万美元，占注册资本的７５％，香港恒丰有限公司出资１６５万美元，占注册资本的２５％。

　　（２）历史沿革

　　２００５年１２月３０日经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字［２００５］６２３号文批复，同意香港恒丰有限公司将其持有的２５％华新彩印股权转让给龙邦国际有限公司。

　　截止报告书签署日，华新彩印注册资本与股东结构未发生任何变化。

　　３、控股股东和实际控制人情况

　　目前，华新彩印控股股东为粤华包，实际控制人为中国诚通集团。粤华包基本情况详见本报告书摘要“第二章 上市公司基本情况”，实际控制人中国诚通集团基本情况详见本报告书摘要“第二章 三、公司控股股东及实际控制人情况”。

　　４、主营业务概况

　　华新彩印定位于彩色印刷包装制品的生产和销售，属于包装印刷行业，属于华南地区少数同时拥有胶印、凹印和柔印三种印刷方式的企业之一。

　　华新彩印主要产品包括彩盒、各类标签（纸质标签、模内标、不干胶）、购物袋、公司宣传画册及书刊等产品，能满足食品和药品等多种产品的不同印刷要求。华新彩印于２００３年１０月取得了ＤＮＶ颁发的ＩＳＯ９００１质量体系认证证书。

　　华新彩印实施大客户策略，加大对重点客户的资源投入，成为箭牌、美晨、欧司朗、立白、超威、海天等品牌企业的供应商。２００６年３月２７日华新彩印建成投产华新彩印新厂。２００４年成为美国ＳＴＡＰＬＥＳ公司在华的印刷供应商。２００７年，华新彩印获得了加拿大佰益包装公司订单，成功开拓海外的胶印ＵＶ油墨印刷的食品包装盒市场。

　　２００５年、２００６年、２００７年公司实现主营业务收入分别８，１７９．６７万元、１０，２９６．８０万元、１１，８９４．０１万元，主营业务实现稳定增长。

　　５、最近两年及一期的主要财务指标

　　（１）简要合并资产负债表

　　单位：万元

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　　（２）简要合并利润表

　　单位：万元

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　　（３）简要合并现金流量表

　　单位：万元

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　　注：２００６、２００７年财务数据经审计，２００８年上半年财务数据未经审计

　　（三）利乐华新概况

　　名称： 利乐华新（佛山）包装有限公司

　　住所： 佛山市禅城区港口路１３号

　　法定代表人：李赫逊

　　公司类型：中外合资经营

　　注册资本：６７００．００万美元

　　实收资本：６７００．００万美元

　　营业执照：企合粤禅总字第００１２０４号

　　经营范围：生产经营利乐包装材料及利乐包装饮品用吸管、印制商标；承接利乐包装机械维修服务。

　　利乐华新的前身为佛山市华新复合材料有限公司，成立于１９８８年１２月３１日，属中外合作经营企业。１９９５年１月１日，中外合作经营企业变更为中外合资经营企业；１９９９年７月１４日，经广东省对外经济贸易委员会粤外经贸资批字［１９９９］４６７号文件批准，佛山市华新复合材料有限公司名称变更为利乐华新（佛山）包装有限公司。

　　利乐华新注册资本为６，７００万美元，法人代表李赫逊，注册地址为佛山市高新技术产业开发区，是广东省外经贸厅认证的外商投资先进技术企业。目前，本公司持有其２５％的股权，利乐包亚洲有限公司（ＴＥＴＲＡ ＰＡＫ ＡＳＩＡ ＰＴＥ ＬＴＤ．）持有其７５％的股权。

　　利乐华新引进瑞典利乐拉伐集团公司的先进生产技术和设备，主要从事多种规格液体食品复合软包装材料（“利乐包”）的生产和销售，是国内最早开始生产无菌液体食品包装纸盒的企业，也是瑞典利乐公司在中国设立的三家合资企业之一。利乐包产品属于高档纸和纸板，主要用于包装奶制品、果汁、酒和食用油等液体食品。目前，利乐包在我国液体食品软包装盒市场占绝对垄断地位，市场空间巨大，主要客户包括蒙牛、伊利、上海光明、健力宝、香港维他、杨协成、台湾统一、可口可乐等国内外著名企业。

　　本公司与利乐亚洲投资经营利乐华新多年，双方建立了良好的互信合作关系。２００３年９月１９日，本公司与利乐亚洲就扩大合作范围签署了《佛山华新包装股份有限公司与利乐国际有限公司在中国进一步扩大投资合作意向书》，在技术上支持本公司发展利乐包液体包装纸板项目，争取早日生产出替代目前依靠进口的利乐包液体包装纸板，填补国内空白。该项目生产的液体包装纸板将专供利乐华新及其关联公司，为利乐华新下一步的扩产计划提供有力支持，进一步巩固本公司与利乐亚洲的合作关系，从而可切实保障本公司在利乐华新的投资收益。

　　截至２００７年１２月３１日，该公司总资产１２３，４０５．６５万元，总负债５６，８９４．４９万元，净资产６６，５１１．１６万元，２００７年度营业收入１４１，４０７．９６万元，营业利润３７，４０６．２９ 万元，净利润３７，６９５．５９万元（上述数据已经安永华明会计师事务所广州分所审计）。２００７年，公司按照２５％的持股比例自利乐华新获得投资收益９，４２３．９０万元。

　　十、公司对外投资及其风险的管理

　　粤华包为持股型公司，为加强对外投资管理，降低投资风险，粤华包《公司章程》及相关制度对投资决策权限等事项作了明确的规定，并在实践中严格贯彻执行。

　　（一）《公司章程》相关规定

　　董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，建立严格审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会决定公司投资方案和风险投资事项时，凡是属于营业范围外的投资，投资运用资金超过公司总资产的１０％的，或虽属营业范围内的投资，投资运用超过公司总资产的１５％的，必须报股东大会批准。

　　（二）相关管理措施

　　在制度建设方面， 公司制定了《对外投资管理制度》，明确规定了对外投资的基本原则、对外投资的审查程序、对外投资的审批程序、管理程序等。公司各项投资均按照相关法律、法规、《公司章程》及相应制度的规定，严格履行了投资决策的审批程序。

　　对公司控股子公司的控制管理方面，公司采取了以下措施：公司向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员，并明确其职责权限；公司定期召开经营分析会议，审阅各控股子公司的月度、季度及年度经营财务报告；公司通过预算管理，对控股子公司实施有效的绩效考核。

　　２００７年７月１日，《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》正式实施后，本公司对控股子公司的管理控制严格按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》中的有关规定执行并进一步规范了对外投资和子公司管理控制制度。

　　通过上述措施有利地保障了公司投资和收益的安全性，有利于公司的健康发展。

　　第三章 交易对方情况

　　一、交易对方概述

　　本次重组的交易对方为红塔仁恒的现有股东红塔集团与新加坡仁恒，目标公司为红塔仁恒。本次交易前，红塔集团持有红塔仁恒７０％股权，新加坡仁恒持有红塔仁恒３０％股权。

　　二、交易对方之一——红塔集团概况

　　名称：云南红塔集团有限公司

　　住所：云南省玉溪市红塔大道１１８号

　　主要办公地点：云南省玉溪市红塔大道１１８号

　　法定代表人：李光林

　　企业性质： 有限责任公司（国有独资）

　　注册资本： ５６亿元

　　实收资本： ５６亿元

　　营业执照：５３００００１００５９２１

　　税务登记证号：云国税字５３０４０１２１６５６２７６６号

　　云地税字５３０４０２２１６５６２７６６号

　　经营范围：在国家法规、政策允许内进行投资、开发

　　（一）红塔集团设立情况

　　红塔集团前身为云南红塔（集团）总公司，成立于１９９３年１１月１０日，注册资本１．１６８亿元，法人代表禇时健。

　　（二）历史沿革

　　１９９６年１月２９日，云南红塔（集团）总公司注销，云南红塔实业有限责任公司成立，注册资本１．１６８亿元。

　　１９９７年７月２０日，云南红塔实业有限责任公司注册资本由１．１６８亿元增加至５６亿元。

　　２００１年７月２４日，云南红塔实业有限责任公司更名为云南红塔投资有限责任公司。

　　２００３年１２月１５日，云南红塔投资有限责任公司更名为云南红塔集团有限公司。

　　（三）近三年注册资本变化情况

　　云南红塔集团最近三年注册资本没有变化，１９９９年７月２０日至２００８年６月３０日，云南红塔集团注册资本一直保持在５６亿元。

　　（四）最近三年主要业务发展状况

　　红塔集团经营国家法规、政策允许范围内的投资、开发业务。主要经营思路是充分发挥红塔集团在资金、管理、人才等方面的优势，立足云南、面向世界，围绕国有资产保值、增值目标，进行跨地区、跨行业的多元化投资经营。

　　最近三年，红塔集团按照国家烟草专卖局“严控增量、盘活存量、加强管理、提高效益”的多元化经营指导方针，提出的多元化投资原则如下：

　　一是关系到烟草行业生存和发展的关键原辅材料可以投资，如丝束等；二是关系到国家安全和发展战略的项目可以投资，如内蒙古的煤变石油项目和云南水电开发项目等；三是除国家烟草专卖局批准的项目外，其它行业一律不准投资。

　　截至２００８年５月３１日，红塔集团累计对外投资总额１４２．５５亿元，其中全资企业７家，控股企业２５家，参股企业３９家。

　　（五）最近三年主要财务指标

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　２、简要合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　３、简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　注：２００５年、２００６年、２００７年经亚太中汇会计师事务所审计，２００８年上半年数据未经审计；２００８年上半年报表为母公司报表，原因是红塔集团为投资公司，未编制２００８年上半年合并报表及母公司现金流量表。

　　（六）控股股东及实际控制人

　　红塔集团为红塔烟草（集团）有限公司的全资子公司，红塔烟草（集团）有限公司为云南中烟工业公司所属的国有独资公司，实际控制人为中国烟草总公司。

　　红塔烟草（集团）有限责任公司前身为玉溪卷烟厂，始建于１９５６年。１９５９年创立“红塔山”香烟品牌。１９９５年９月１５日玉溪卷烟厂改制为玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司，２００５年更名为红塔烟草（集团）有限责任公司。红塔烟草集团注册资本６０亿元，经营范围包括卷烟制造、销售以及工商部门核准经营的其它业务，法定地址位于云南省玉溪市红塔大道１１８号。

　　红塔烟草（集团）有限责任公司是一个以烟草主业为主，多元化经营，年产销卷烟近３５０万箱，年实现销售收入近３００亿元，实现税利２００多亿元，位居中国和世界烟草前列的现代化国有大型烟草集团公司。

　　中国烟草总公司成立于１９８２年１月，根据《中华人民共和国烟草专卖法》、《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》等法律法规的要求，实施国家烟草专卖体制，对全国烟草行业“人、财、物、产、供、销、内、外、贸”实施集中统一管理。

　　红塔集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

　　■

　　（七）红塔集团分行业对外投资情况

　　红塔集团除投资红塔仁恒外，还以独资、控股、参股等方式投资其他企业，合计７１家，截至２００８年５月３１日，红塔集团累计对外投资总额为１４２．５５亿元。其中全资企业７家，控股企业２５家，参股企业３９家。

　　１、分行业投资情况如下表：

　　■

　　２、按照行业类别划分的主要投资企业名单

　　如下表（截至２００７年１２月３１日）：

　　■

　　（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的情况说明

　　截止报告书签署日，红塔集团与本公司不存在关联关系。

　　（九）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

　　截止报告书签署日，红塔集团未直接或间接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚等情况

　　红塔集团及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　三、交易对方之二——新加坡仁恒基本情况

　　中文名称：仁恒工业有限公司

　　英文名称：ＹＡＮＬＯＲＤ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＰＴＥ． ＬＴＤ．

　　设立时间：２００５年１１月１４日

　　企业性质：私人有限公司

　　法定代表人：钟声坚

　　注册地：新加坡淡马锡林荫道９号新达城二座＃３６－０２

　　办公地点：香港夏悫道１６号远东金融中心３８楼

　　注册资本： １新加坡元

　　商业登记证号：２００５１５７７４Ｋ

　　经营范围： 投资

　　（一）历史沿革

　　仁恒工业有限公司成立于２００５年１１月１４日，钟声坚先生持有９５％股权，钟林妙君女士持有５％股权。自成立之日起，新加坡仁恒未发生增资扩股、股权转让、名称变更及注册地变更的情形。

　　（二）近三年注册资本变化情况

　　新加坡仁恒最近三年注册资本为１新加坡元，未发生变化。

　　（三）最近三年主要业务发展状况

　　新加坡仁恒为一家控股公司，以收取下属公司股息为主，没有主导产品。

　　（四）最近两年主要财务指标

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：万美元

　　■

　　２、简要合并利润表

　　单位：万美元

　　■

　　３、简要合并现金流量表

　　单位：万美元

　　■

　　注：新加坡仁恒成立于２００５年１１月１４日，２００６年财务数据反映的是从２００５年１１月１４日至２００６年１２月３１日这段期间的财务数据。其中，２００６年、２００７年财务数据已经审计，２００８年上半年数据未经审计。新加坡仁恒为投资公司，２００８年上半年未编制现金流量表。

　　（五）控股股东及实际控制人

　　新加坡仁恒是Ｙａｎｌｏｒｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．的全资子公司，钟声坚先生及钟林妙君女士分别持有Ｙａｎｌｏｒｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．９５％和５％的股权，钟声坚先生为新加坡仁恒的实际控制人。

　　公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　　■

　　１、控股股东介绍

　　仁恒工业有限公司控股股东为Ｙａｎｌｏｒｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．，公司注册号：２００５１６３３８Ｃ，注册地新加坡，具体地址：９ ＴＥＭＡＳＥＫ ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ＃３６－０２ ＳＵＮＴＥＣ ＴＯＷＥＲ ＴＷＯ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ，注册资本１新加坡元。Ｙａｎｌｏｒｄ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ． 股东为钟声坚先生与钟林妙君女士，钟声坚先生持有其９５％股权，钟林妙君女士持有其５％股权。

　　２、实际控制人介绍

　　新加坡仁恒的实际控制人为钟声坚先生，钟声坚先生及钟林妙君女士是夫妻关系。

　　钟声坚，男，汉族，１９５８年３月３日出生，拥有新加坡国籍。

　　钟林妙君，女，汉族，１９５８年１２月８日出生，拥有新加坡国籍。

　　（六）分行业对外投资情况

　　１、对外投资结构图

　　■

　　２、按照行业类别划分的主要投资企业名单

　　■

　　（七）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的情况说明

　　截止报告书签署日，新加坡仁恒与本公司不存在关联关系。

　　（八）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

　　截至报告书签署日，新加坡仁恒未直接或间接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚等情况

　　新加坡仁恒及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　第四章 交易标的基本情况

　　本次交易标的分为两部分，主要包括：

　　１、粤华包及龙邦国际分别用于本次增资的标的股权，即粤华包与龙邦国际分别持有的华丰纸业７５％的股权（标的股权之一）和２５％的股权（标的股权之二）；

　　２、粤华包及龙邦国际以标的股权实施本次增资认购目标公司的增资（新增注册资本），即获得的目标公司股权。

　　一、粤华包及龙邦国际用于本次增资的标的股权基本情况

　　本次交易粤华包及龙邦国际用于本次增资的标的股权为佛山本址经营性资产出售完成后的华丰纸业（即珠海华丰）７５％股权和２５％股权。标的股权对应的企业为佛山本址经营性资产出售完成的华丰纸业（即珠海华丰），华丰纸业及佛山本址经营性资产出售以及珠海华丰的有关情况如下：

　　（一）华丰纸业有关情况

　　１、华丰纸业基本情况

　　华丰纸业基本情况详见本报告书摘要“第二章 九／（一）华丰纸业基本情况”。

　　２、华丰纸业的产权或控制关系

　　（１）股东与实际控制人情况

　　华丰纸业的控股股东为粤华包，粤华包与华丰纸业的产权控制关系详见本报告书摘要“第一章 四／（二）／２、本次交易前后目标公司的股权结构”。

　　华丰纸业的实际控制人为中国诚通集团，华丰纸业控股股东粤华包与实际控制人中国诚通集团的产权控制关系详见本报告书摘要“第二章 三／（二）实际控制人介绍”。

　　（２）公司章程和相关投资协议可能对本次交易影响的内容

　　根据华丰纸业的《公司章程》，董事会为华丰纸业的最高权力机构；华丰纸业的股权变动，需要其董事会决议通过。华丰纸业董事会已作出决议，同意佛山本址经营性资产出售给华新彩印；同意在佛山本址经营性资产出售完成后，粤华包、龙邦国际分别以其持有的华丰纸业７５％和２５％的股权作价对红塔仁恒进行增资。

　　（３）原高管人员安排

　　截至２００８年６月３０日华丰纸业主要高级管理人员名单如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，华丰纸业将成为红塔仁恒的全资子公司，届时将会按照新的公司章程召开相关董事会以选举新的高级管理人员，原有高级管理人员会发生一定程度的变动，但以不对公司的经营产生重大不利影响为前提。

　　（４）影响资产独立性的协议或其他安排

　　截止报告书签署日，华丰纸业不存在影响资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　　３、华丰纸业最近三年主营业务发展情况及最近两年一期经审计的主要财务指标

　　华丰纸业最近三年主营业务发展情况及最近两年一期经审计的主要财务指标详见本报告书摘要“第二章 九／（一）／６、最近三年主营业务发展情况”。

　　４、华丰纸业主营业务情况

　　（１）主要产品的种类、用途情况

　　①主要产品种类

　　华丰纸业的主要产品种类为中高级灰底涂布白纸板。根据用户的需求不同，华丰纸业的涂布白纸板产品按照克重来分类，佛山本址造纸厂主要生产定量为２５０ｇ／ｍ２的低克重及４５０ｇ／ｍ２的高克重高级涂布白纸板，珠海分公司主要生产３００–４００ｇ／ｍ２中高端涂布白纸板。

　　②主要产品的用途

　　涂布白纸板是主要的包装纸品种之一，主要用于印刷式样精美、附加值高的轻工业产品、家电、电子、烟酒、服装、食品、药品、化妆品等高档产品的包装。涂布白纸板具有高强度适应高速多色平版印刷的优势，能适应８，０００–１２，０００张／小时的先进印刷机的印刷速度，生产效率高；具有良好的印刷适应性，图像表现力较强；具有良好的后加工适应性，在各种后加工工序中有良好的性能表现；具有独特的高挺度性能，可制成不需复合的独立包装；产品规格具有高度灵活性，适应不同客户的具体需要。许多知名品牌，如五粮液、酒鬼酒、美的、ＴＣＬ、可口可乐、声宝、飞利浦、ＥＰＳＯＮ、ＳＯＮＹ等产品包装几乎全部使用华丰纸业产品印刷。

　　（２）主要产品工艺流程图

　　华丰纸业佛山本址造纸厂与珠海分公司生产工艺相近，主要产品涂布白纸板工艺流程图如下：

　　■

　　（３）主要经营模式

　　①原材料采购模式

　　华丰纸业生产所需主要原材料为木浆、废纸和煤。木浆主要从国内采购，废纸主要通过公司采购部门和设在香港的废纸采购基地向国外采购自营进口；煤主要在国内和越南采购。华丰纸业设立市场部负责搜集原材料的各种信息，最终由管理层根据市场变化和实际需要确定采购价格和数量。每种原材料都有三家以上的供应商，能满足企业的生产所需。为有效规避原材料价格上涨带来的风险，华丰纸业通过制定长期采购计划，与国内外大型原料供应商签订中长期协议，保持相对稳定的合作关系。

　　②生产模式

　　华丰纸业生产实行根据客户的订单进行生产的以销定产的计划生产管理模式。公司销售部根据销货合同或客户定单向生产计划部门下单，生产计划部门汇总定单数量后参考产成品库存情况及合同期限编制周、月购货计划和制定生产计划，报生产副总经理批准后组织生产；由销售部按合同期限协调仓库备货，物流部联系货运单位，按期发货。

　　③销售模式

　　目前华丰纸业主要采用直销、经销、经销总代理相结合的销售模式。在广东省内主要是采用直销模式，在包装印刷业较发达的深圳、东莞区域设立办事处，销售网络覆盖了珠三角及周边市场。在广东省以外市场主要采用经销及经销总代理模式。在境外、国外，主要采用经销的销售模式。

　　（４）主要产品的销售情况

　　①主要产品的产能、产量、销量

　　华丰纸业最近三年一期的产能、产量、销量和产销率如下所示：

　　单位：产销率（％）；产能、产量、销量（万吨）

　　■

　　珠海分公司２００７年７月１日正式运营，其产能及最近一年及一期产量、销量和产销率如下所示：

　　单位：产销率（％）；产能、产量、销量（万吨）

　　■

　　②主要产品的客户

　　华丰纸业产品的总客户数超过３００家，其中包含所有印刷百强企业中的包装印刷企业；华丰纸业的客户主要集中在华南地区，华南地区的占比超过６０％，该地区大部分销售额在３０００万元以上的包装印刷企业都是华丰纸业的客户。

　　③主要产品的销售价格和销售收入

　　华丰纸业主要产品最近三年一期销售收入如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据中含华丰纸业少量其他业务销售收入。

　　珠海分公司主要产品销售价格和销售收入情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　华丰纸业主要产品最近三年一期的销售价格变动趋势：

　　单位：元

　　■

　　④报告期内向前５名客户合计的销售收入

　　华丰纸业最近三年一期向前５名客户合计的销售收入如下所示：

　　■

　　华丰纸业不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情况。

　　珠海分公司成立以来向前５名客户合计的销售额如下所示：

　　■

　　珠海分公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情况。

　　（５）原材料和能源采购情况

　　①华丰纸业主要原材料和能源的价格变动趋势

　　华丰纸业生产涂布白纸板的主要原材料为废纸、商品木浆，此外，煤炭能源消耗也是产品成本的重要组成部分。

　　华丰纸业最近三年一期主要原材料和能源的价格变动趋势如下所示：

　　单位：元／吨

　　■

　　注：华丰纸业２００５年至２００７年主要以包汽的模式采购燃煤，即以通过煤燃烧所得到每吨蒸汽的价格为计价标准，２００８年华丰的燃煤采购模式逐渐转为以燃煤单价作为计价标准。

　　华丰纸业珠海分公司成立后主要原材料和能源的价格变动趋势如下所示：

　　单位：元／吨

　　■

　　②主要原材料和能源占成本的比重

　　华丰纸业最近三年一期主要原材料和能源占生产成本比重如下所示：

　　■

　　珠海分公司成立以来主要原材料和能源占生产成本比重如下所示：

　　■

　　③报告期内向前５名供应商合计的采购额

　　华丰纸业最近三年一期向前５名供应商合计的采购额如下所示：

　　■

　　华丰纸业不存在向单个供应商的采购比例超过总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。

　　珠海分公司成立以来向前５名供应商合计的采购额如下所示：

　　■

　　（６）主要产品生产技术所处的阶段

　　华丰纸业成立于１９９２年６月２８日，前身为成立于２０世纪５０年代的佛山市华侨造纸厂，生产经营持续时间较长，积累了丰富的造纸工艺技术，生产工艺非常成熟。因此，华丰纸业佛山本址造纸厂以及珠海分公司主要产品生产技术现处于大批量生产阶段。

　　（７）经营业务行政许可、权证及特许经营权情况

　　截止报告书签署日，华丰纸业已取得的与生产经营有关的生产经营许可证书如下：

　　■

　　上述行政许可证书的有效期限为有关行政部门依法统一设定。在上述行政许可证书临近到期时，华丰纸业将依据有关行政法规和产业政策继续申请办理相关的行政许可证书或相关部门批复文件，以保持华丰纸业正常持续经营。

　　５、资产许可使用情况

　　华丰纸业及其珠海分公司不存在许可其他第三方使用其有形资产和无形资产的情况。

　　６、安全生产和环境保护情况

　　（１）安全生产情况

　　华丰纸业以人为本，重视员工的健康和生产安全，制定了包括《员工健康保护管理规定》在内的详细管理规定。

　　华丰纸业在项目建设中一贯坚持遵守国家安全生产相关法律法规，始终按照“三同时”原则（新建、扩建、改建项目安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用）完成工程设计和施工建设。华丰纸业在内部管理中制定了安全管理制度，根据生产过程中的火灾、车辆伤害、爆炸、中毒等高危因素采取相应的防范措施。近三年来安全生产情况基本正常，未发生重大伤亡事故。

　　（２）环境保护情况

　　造纸生产过程汇总排放的废水、废气、浆渣和噪声会对周围环境造成一定影响。华丰纸业重视环境保护与污染物治理的工作，通过技术进步和技术改造减少资源消耗与废弃物排放的同时，投入大量资金进行污染物防治工作，如大量白水回用、废纸浆回收利用、噪声隔离设备以及污水处理系统的建立等。华丰纸业的“生产水封闭循环及污水处理改造实践项目”荣获广东省造纸学会颁发的２００５年星达科技奖成果一等奖，涂布白纸板三次涂布工艺项目获得２００４年星达科技奖成果一等奖，２００５年佛山市科技进步奖一等奖。华丰纸业最近三年没有因违反环境保护法规而受到环保行政处罚。

　　珠海分公司自投产以来没有因违反环境保护法规而受到环保行政处罚。具体环境保护措施如下：

　　①废水

　　珠海分公司已建立了设计最大处理能力为：２２０００ｍ３／ｄ的污水处理站一座，在废水排放口安装流量计和ＣＯＤ在线自动监测系统对排放的水质进行２４小时监控。同时还建立《污水处理操作规程》和《污水站规章管理制度》等，对污水站进行严格的管理。废水主要来源于生产废水和生活污水，严格按照“清污分流、雨污分流”的原则，优化排水系统，污水排放口按国家相关规定进行规范化设置，并安装了排放口标志牌。生产废水和生活污水经分类收集并全部进入自建污水处理站。该系统的生化处理采用加拿大ＡＤＩ公司的ＳＢＲ处理工艺， ＳＢＲ是一种先进成熟的污水处理工艺，工艺稳定可靠，处理后出水各项指标均能达到《广东省水污染物排放限值》（ＧＢ４４／２６－２００１）第二时段二级标准和《制浆造纸工业企业污水排放标准》（ＧＢ３５４４－２００８）。

　　②废气

　　珠海分公司配备蒸发量为７５ｔ／ｈ的循环流化床锅炉２台，废气污染物主要来自锅炉烟气，锅炉烟气经“炉内掺石灰石脱硫和布袋除尘器”等工艺处理后，通过高为１２０ｍ的烟囱排放，排放的主要污染物是烟尘、ＳＯ２、和氮氧化物。并在烟气排放口安装在线监测仪对排放的烟气２４小时在线监控。锅炉通过含硫量为０．８％的低硫燃煤和在炉内掺石灰石粉末脱硫两种途径来控制ＳＯ２的排放；锅炉燃烧温度越低产生的氮氧化物的量就越少，循环流化床炉由于其较低的燃烧温度以及分级燃烧，氮氧化物的生成量远低于其他的锅炉（可以减少５０％左右）。产生的烟尘采用布袋除尘，经处理过后的烟气脱硫率大于８０％，除尘率达大于９９．６％，均达到环评批复的排放标准要求，各项指标均小于《火电厂大气污染物排放标准》（ＧＢ１３２３３－２００３）第三时段标准。

　　③噪声

　　珠海分公司对产生噪声较大的设备均采用分区隔音，集中消音等措施来降低噪音；对气流噪声较高的设备 如锅炉送风机、引风机、真空泵等安装消声器，并采用集中布置的方法控制噪音水平；高噪声设备车间设置隔音操控间。建立《噪声控制管理规程》，对厂界噪声监测点进行不定时的监测，监测的数据均达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（ＧＢ１２３４８－２００８）Ⅲ类标准。

　　④固体废弃物

　　固体废弃物已建有临时贮存场所进行分类存放，产生的固体废弃物主要有：浆渣、轻渣、煤灰、煤渣、脱墨污泥、污水处理污泥、工业废料及生活垃圾。其中：浆渣已承包给低档次造纸厂，由其进行回收利用，作为低档次造纸原料；轻渣和工业废料已承包相关单位做回收综合利用；煤灰和煤渣已承包给有关单位作为建材原料；污水处理污泥已承包给相关单位进行回收综合利用；脱墨污泥已与具有危险废弃物经营许可证的单位签订合同；生活垃圾已纳入高栏港经济区的垃圾回收系统处理。

　　７、主要产品的质量控制情况

　　（１）主要控制标准

　　■

　　华丰纸业制定企业《涂布白纸板质量标准》，该标准对各项指标的要求较行业标准更加严格。

　　珠海分公司制定了自身的《产品质量内控标准》，该标准在总体要求上严格于相应的国家标准。

　　（２）质量控制措施

　　在质量控制的硬件方面，华丰纸业分别设有中心试验室、原料化验室、湿部和涂布检验室、成品检验室、完成部检验室，共九间实验室。分别配置了ＩＧＴ印刷适性仪、纸页成型仪、实验室涂布机、涂料保水性仪、ＰＰＳ粗糙度仪、光泽度仪、层间结合强度仪、粒度分析仪等一大批具有国际先进水平的测试分析仪器工具，同时拥有符合国际标准的恒温恒湿试验室，为产品的质量控制和质量改进提供了充足的硬件设施保障。

　　在质量控制的运作管理方面，实行佛山、珠海两地资源共享的一体化管理模式。质量控制工作人员分别从原料的质量控制（包括原料供应商的评审、进货检验），到过程的质量监督（包括废纸分拣、湿部、涂布的质量监控），以及成品的物理检验和最终产品把关检验，实行层层把关。同时还设立了客户技术服务小组，及时为客户做好质量投诉的处理和质量信息的收集工作，为整个企业的质量控制和质量持续改进发挥了“市场窗口”的作用。

　　（３）质量纠纷情况

　　华丰纸业近三年未发生重大质量纠纷情况，其珠海分公司从２００７年下半年投产开始，每月所生产产品的Ａ级品率均保持在９０％以上，而客户的有效投诉率则控制在１％以下，成立至今未发生重大质量纠纷。

　　８、华丰纸业近三年进行的评估、股权交易、增资或改制的情况

　　（１）龙邦国际有限公司和香港恒丰有限公司于２００５年７月２８日签订《股权转让协议》，于２００５年８月３日签订《补充协议》，协议约定龙邦国际受让原香港恒丰有限公司持有的全部华丰纸业２５％的股权，转让价格为港币５２，２００，０００元。

　　（２）粤华包于２００５年１０月２８日与芬兰ＳＴＯＲＡＥＮＳＯ ＰＡＣＫＡＧＩＮＧ ＢＯＡＲＤ ＳＡＳＩＡＯＹ（斯道拉恩索亚洲包装有限公司）达成合资经营协议，由双方以人民币７１０，２６５，７２３．０３元的价格收购本公司子公司佛山华丰纸业有限公司珠海分公司的资产，并通过资产并购方式设立合资公司斯道拉恩索华新（珠海）包装纸业有限公司。合资公司投资总额为美元９，８００万元，注册资本为美元４，９００万元，其中粤华包出资美元９８０万元，斯道拉恩索亚洲包装有限公司出资美元３，９２０万元，经营期限为５０年。合资双方签订了章程，并经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字［２００５］６７３号批复，并已取得商外资粤合资证字［２００５］００４３号外商投资企业批准证书。

　　双方协议收购的资产为截至２００５年６月３０日华丰纸业珠海分公司拥有的除货币资金以外的在建３０万吨高级涂布白纸板生产线项目相关的所有资产。

　　广州中天衡评估有限公司为上述资产收购进行了资产评估，并出具了中天衡评字［２００５］第１４２号《资产评估报告书》。截止２００５年８月３１日，拟转让资产的评估值为７１，０２６．５７万元，双方同意以资产评估值作为拟转让资产的交易价格。

　　２００５年１１月２９日，粤华包接到斯道拉恩索亚洲包装有限公司的通知，该公司决定不进行此项投资，拒绝办理领取合资公司企业法人营业执照的相关手续，导致《资产转让协议》无法继续履行，华丰纸业已就此给公司造成的损失对斯道拉恩索提起诉讼进行追偿，目前仍处于诉讼阶段。

　　除此以外，华丰纸业最近三年没有其他资产评估、股权交易和增资的情况发生。

　　９、华丰纸业最近三年存在的诉讼情况

　　２００５年１０月２８日，粤华包与斯道拉恩索亚洲包装有限公司（以下简称“斯道拉恩索”）签订《合资经营合同》，约定合资成立斯道拉恩索华新（珠海）包装纸业有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司将通过收购粤华包位于珠海市的在建涂布灰底白板纸项目（现珠海分公司）资产并在其基础上改造成以生产液体包装纸板、纸杯原纸、午餐盒以及香烟（盒）包装卡纸为主的生产线。同日，粤华包及斯道拉恩索的代表人共同代表拟设立的合资公司与粤华包签订收购珠海分公司资产的资产转让协议。根据该协议约定，截至２００５年８月３１日，珠海分公司在建的涂布灰底白板纸项目资产的转让价格为人民币７１０，２６５，７２３．０３元，最终交割价格将根据粤华包向合资公司实际转让的且经双方确认的资产数量、质量以及其他支出进行相应调整。

　　２００５年１１月２９日，《合资经营合同》获广东省对外贸易经济合作厅的批准，同日，合资公司取得广东省人民政府颁发的“中华人民共和国外商投资企业批准证书”。２００５年１２月２９日，斯道拉恩索单方面决定退出该合资项目，终止《合资经营合同》的履行，拒绝办理领取合资公司企业法人营业执照的相关手续，导致合资公司迄今未能办理工商注册登记，进而导致相关资产转让协议无法继续履行。为此，２００６年下半年，粤华包对基本已经改造完成的液体包装纸板、纸杯原纸、午餐盒以及香烟（盒）包装卡纸为主的生产线进行再次改建，２００６年１０月改建完成。

　　因斯道拉恩索违反其与粤华包签订的合资经营协议，双方设立合资公司收购华丰纸业珠海分公司的资产并发展液体包装纸板项目未能完成，给华丰纸业造成损失，华丰纸业已起诉斯道拉恩索，要求斯道拉恩索赔偿损失。根据华丰纸业统计，由于斯道拉恩索违反合资经营协议给华丰纸业造成的直接经济损失，包括改建支出、供应商索赔、改建期间的工程管理费用、人员工资以及工程延误期间的工程利息等合计５７，８９８，２６３．４７元。能否通过诉讼、执行等司法程序收回索赔款项尚存在较大不确定性。

　　此诉讼不影响华丰纸业及公司的正常生产经营，对本次重组亦不构成法律障碍。除此之外，珠海华丰不存在尚未了结的重大（单笔涉及金额在５００万元或以上）诉讼、仲裁案件。

　　（二）华丰纸业出售佛山本址经营性资产有关情况

　　本次交易的先决条件之一是佛山本址与造纸业务及股权投资相关的经营性资产出售给华新彩印，同时向华新彩印转让等额负债。即由华新彩印以等额承债方式收购位于佛山本址的售出资产。佛山本址有关售出资产部分的基本情况如下：

　　１、拟出售经营性资产的确定原则

　　华丰纸业包括位于广东省佛山市本址的全部经营性资产和位于广东省珠海市的珠海分公司，珠海分公司的经营性资产全部为３０万吨高级涂布白纸板生产线。

　　华丰纸业本次拟售出资产范围依据经营性资产所在地域、业务性质、业务的相对独立性以及减少内部交易成本等原则确定，主要包括位于佛山本址的造纸厂（年生产规模１５万吨的两条造纸生产线以及相应的配套设施和公用设施）以及佛山华纸废纸回收有限公司９０％股权、佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司１０％股权和广东发展银行０．３２％的股权等股权资产。

　　２、佛山本址拟出售经营性资产的模拟财务数据

　　（１）售出资产的模拟财务数据

　　截止２００８年６月３０日，佛山本址经营性资产的模拟财务数据如下：

　　■

　　（２）主要资产情况

　　佛山本址售出资产的资产部分主要包括与佛山本址造纸厂有关的固定资产、在建工程、流动资产、无形资产以及长期股权投资。其中，固定资产包括：房屋、建筑物、专用设备、运输工具、其他设备等，模拟账面价值５４，７８０．８０万元；流动资产包括：货币资金、应收账款、应收票据、预付账款、应收股利、其他应收款、存货等，模拟账面价值２４，０５５．２３万元；在建工程主要为生产线改造工程，模拟账面价值２５２．１８万元；固定资产清理模拟账面价值０．８７万元；长期股权投资主要包括对佛山华纸废纸回收有限公司、佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司和广东发展银行的股权投资，模拟账面价值４７６．３６万元；无形资产包括土地使用权和软件，土地使用权账面价值２，６８５．８６万元，软件账面价值５．８４万元。

　　（３）佛山本址经营性资产主要资产抵押、质押和担保情况

　　华丰纸业以土地和房产为其向中国建设银行股份有限公司佛山市分行的借款提供担保。提供抵押的土地和房产为：佛府国用（１９９８）字第０６０００６０３０５１号土地使用权、粤房地证字第１９０２１４２号、粤房地证字第Ｃ０６７４１４９号、粤房地证字Ｃ０６７４１２７号、粤房地证字Ｃ０６７４１５０号、粤房地证字Ｃ０６７４１４６号、粤房地证字Ｃ０６７４１２９号、粤房地证字Ｃ０６７４１３１号、粤房地证字Ｃ０６７４１４１号、粤房地证字Ｃ０６７４１４７号、粤房地证字Ｃ０６７４１３０号、粤房地证字Ｃ０６７４１４２号、粤房地证字Ｃ０６７４１３２号、粤房地证字Ｃ０６７４１２６号、粤房地证字Ｃ０６７４１５１号、粤房地证字Ｃ０６７４１２８号、粤房地证字Ｃ０６７４１３５号、粤房地证字Ｃ０６７４１２５号、粤房地证字Ｃ０６７４１３８号、粤房地证字Ｃ０６７４１４８号、粤房地证字Ｃ０６７４１４４号。

　　佛山本址经营性资产包含上述已抵押的房地产，华丰纸业将该等资产出售，需取得抵押权人的同意。中国建设银行股份有限公司佛山市分行已出具同意函，同意本次涉及抵押资产的转移。

　　３、与拟出售经营性资产等额的售出负债情况

　　华新彩印以等额承债方式收购华丰纸业佛山本址的经营性资产。截至２００８年６月３０日，该等经营性资产总额为８２，８７１．３６万元，华丰纸业转移的模拟负债总额也为８２，８７１．３６万元，主要为华丰纸业对粤华包的长期应付款项以及生产经营过程中产生的应付账款债务，不包括银行债务。

　　４、债权债务转移问题

　　华新彩印以等额承债方式收购华丰纸业佛山本址的经营性资产涉及到华丰纸业债权债务的转移。其中，债权的转移需要通知相关的债务人，债务的转移需要取得相关债权人的同意。目前华丰纸业已尽合理努力处理债权债务转移问题，其债权债务转移事宜已取得较大进展。

　　华丰纸业与拟出售经营性资产等额的拟售出负债中，华丰纸业应付粤华包债务为７７０，６０６，０００．６５元，占全部拟售出负债总额的９２．９９％，粤华包已经书面同意上述负债的转移。同时，华丰纸业还作出承诺：（１）佛山本址拟售出负债中没有包括银行债务；对于非银行债务，华丰纸业已尽合理努力通知了相关债权人，取得债权人同意转让的同意应无障碍。如因华丰纸业未取得相关债权人出具的同意债务转移的确认而导致有关债权人向华丰纸业主张权利，华丰纸业将向有关债权人履行清偿义务后向华新彩印主张权利。（２）对于佛山本址经营性资产中包括的债权，华丰纸业已尽合理努力通知了相关债务人，在佛山本址资产转移给华新彩印后，华丰纸业同意随时为华新彩印出具相关债权转移的通知文件或代华新彩印主张权利。自佛山本址资产交接之日起二年内，如华新彩印收回债权的数额低于佛山本址资产交接之日的债权转让价格，华丰纸业自该事实发生之日起３０日内补足该差额，并将华新彩印未收回之债权转回华丰纸业。

　　５、佛山本址拟售出资产的安排与未来经营情况

　　佛山本址经营性资产出售以本次重组方案获得相关部门批准或核准为前提条件，并在本次重组实施前完成。

　　粤华包计划通过华新彩印以承担等额负债方式收购佛山本址经营性资产（包括佛山华纸废纸回收有限公司９０％的股权、佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司１０％的股权和广东发展银行０．３２％的股权）。佛山是华丰纸业的注册地也是华丰纸业公司管理所在地，佛山本址经营性资产和业务出售后将由收购方继续在原来的基础上进行生产经营。

　　华新彩印的业务属于华丰纸业的下游业务，收购佛山本址经营性资产正常运营后，可以与彩印业务进行协同整合。收购完成后，华新彩印年度灰底涂布白纸板产能为１５万吨，按照基准日销售价格测算，不含税销售额达到６亿元左右；同时粤华包计划通过对华新彩印实施现金增资和债转股等方式增加华新彩印注册资本，降低华新彩印的资产负债率水平，确保正常运营。

　　鉴于收购佛山本址与造纸有关的经营性资产不涉及立项、重新建设、搬迁等程序，华新彩印在办理相关行政许可及相关权证转移后恢复该部分经营性资产的生产和经营。

　　（三）珠海华丰的基本情况

　　佛山本址有关经营性资产出售完成后，华丰纸业的全部经营性资产为现珠海分公司，年生产能力３０万吨。

　　华丰纸业出售佛山本址有关经营性资产前后注册资本、股东结构、公司性质等没有发生任何变化，仅是经营性资产范围减少，即由原来佛山本址全部经营性资产、业务和珠海分公司经营性资产、业务两个区域共同构成的经营性资产、业务状态减少为仅有珠海分公司区域的经营性资产、业务状态。

　　１、珠海华丰的主要资产与主要负债情况

　　（１）模拟财务数据

　　截止２００８年６月３０日，珠海华丰的模拟报表如下：

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　　（２）最近两年及一期经审计备考财务报告

　　①简要备考资产负债表

　　单位：万元

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　　②简要备考利润表

　　单位：万元

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　　（３）主要资产情况

　　目前，珠海华丰主要经营性资产位于珠海市高栏港经济区，有一条年产３０万吨高级涂布白纸板生产线，主要资产包括房产、生产设备等固定资产以及土地使用权、商标等无形资产。

　　①固定资产权属情况

　　ａ、房地产权属情况

　　截至２００８年６月３０日，珠海华丰所拥有的房屋建筑均未办理房产证，该部分房屋建筑物均纳入本次评估范围，评估值为２８，８１３．２２万元。在《增资扩股协议》中粤华包、龙邦国际承诺：“华丰纸业所拥有或使用的所有资产均合法由华丰纸业拥有及使用，并且均维修妥当，并可用作华丰纸业所指定、购买或使用的用途。除部分房产未办理房产证外，华丰纸业拥有的房产已获得合法的房产证。对于未办理房产证的房产，粤华包、龙邦国际保证，华丰纸业取得合法的房产证不存在法律障碍，并在２００９年１０月８日前办理完毕。”

　　珠海华丰拥有房屋建筑物情况如下表所示：

　　■

　　ｂ、机器设备权属情况

　　珠海华丰的机器设备主要由一条年生产３０万吨高级涂布白纸板生产线以及配套的公辅设备、通用设备、车辆运输设备、电子设备等，设备的权属为珠海华丰所拥有。

　　年产３０万吨涂布白纸板生产线具体包括１台幅宽为４．６５米、车速为７００米／秒的抄纸机、１台软压光机、１台硬压光机、１台施胶机、配有４个涂布头的涂布机及涂布化学品制备线、１台卷曲机、１台复卷机、以及配套的传动系统、质量控制系统、过程控制系统、现场控制仪表和阀门；有１条木浆制备生产线和３条废纸制备生产线；有２台从西班牙进口的切纸机和１台台湾进口的切纸机；有１条产品平板打包线和１条产品卷筒打包线；有１套原水处理设备；有１套加拿大进口的污水处理设备；有１条热电生产线（供电设备、锅炉、汽轮机、锅炉水处理设备、燃煤输送带、破碎机、风机等）；通用设备包括起重机、机床、水泵、电机等。

　　珠海华丰生产经营所使用的账面原值高于５００万元的主要生产设备的情况如下表所示：

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　　②无形资产权属情况

　　ａ、土地使用权权属情况

　　珠海华丰拥有的土地使用权为位于珠海市临港工业区高栏石化区的工业用地，已取得土地使用权证书。

　　珠海华丰土地使用权情况如下表所示：

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　　ｂ、商标权属情况

　　华丰纸业目前已取得注册的商标共２项，正在申请注册的商标共有３项。华丰纸业是下列注册商标的权利人，对于下列注册商标拥有完整的知识产权，不存在侵犯他人知识产权的风险。

　　华丰纸业拥有的商标如下所示：

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　　（下转B8版）