证券代码：600648、900912 证券简称：外高桥、外高B 股 编号：临2008-041
上海外高桥保税区开发股份有限公司
关于公司向上海外高桥（集团）有限公司、
上海东兴投资控股发展公司发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称"本公司"）于2008年12月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1309号），核准本公司向上海外高桥（集团）有限公司发行214,919,116股、向上海东兴投资控股发展公司发行50,804,327股人民币普通股购买相关资产。本公司将根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产暨重大资产重组的相关事宜。
同时，本公司收到中国证监会《关于核准豁免上海外高桥（集团）有限公司要约收购上海外高桥保税区开发股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1310号），核准豁免上海外高桥（集团）有限公司因以资产认购上海外高桥保税区开发股份有限公司本次发行的股份而持有其214,919,116股股份，导致合计持有该公司62.54%的股份而应履行的要约收购义务。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2008年12月5日
证券代码：600648、900912 证券简称：外高桥、外高B 股 编号：临2008-042
上海外高桥保税区开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书更新说明及重大事项提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
报告书更新说明
公司于2008年6月4日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。公司根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（080943）和《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2008]204号），对《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善。独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构分别就有关事项出具了核查意见。
更新后的《报告书》以及独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构所出具的意见和补充意见，审计报告、评估报告及相关说明等文件详见上交所网站www.sse.com.cn。
为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：
1、补充披露了本次拟收购的标的公司2008年1-6月份的财务数据，详见《报告书》"第六章第一节标的资产基本情况"及"第十二章第一节标的资产近三年及一期财务报表"。
2、补充披露了本次拟收购的标的公司前五名供应商、销售商，并对其与外高桥集团存在关联关系以及各目标公司与前五大供应商、销售商进行交易的必要性进行了说明，详见《报告书》"第六章第一节标的资产基本情况/（一）外联发；（二）新发展；（三）三联发/4、主营业务情况"。
3、补充披露了标的资产涉及的尚未办妥房地产权证的房产状况及办理权证的最新进展情况，并对上述房产办理权证可能存在法律障碍或不能如期办理的风险提出了切实可行的解决措施，详见《报告书》"第六章第一节标的资产基本情况/（一）外联发；（二）新发展；（三）三联发/8、需完善产权物业、资产抵押质押状况、对外担保情况及主要负债情况"。
4、补充披露了标的公司和相关资产涉及的各项抵押、质押和担保情况，并就其中主债务已届或将至清偿期的担保最新处理情况作出了说明，详见《报告书》"第六章第一节标的资产基本情况/（一）外联发；（二）新发展；（三）三联发/8、需完善产权物业、资产抵押质押状况、对外担保情况及主要负债情况"及"第十五章第二节本次交易完成后，公司或有负债情况"。
5、补充披露了外股份担保等或有风险情况，并对公司是否已足额计提坏账准备进行了逐一说明，详见《报告书》"第十五章第二节本次交易完成后，公司或有负债情况"。
6、对本次发行股份的定价依据及合理性进行了补充说明，详见《报告书》"第十章第三节本次股份发行价格的合理性分析"。
7、补充披露了外高桥集团下属的上海外高桥物流中心公司、上海外高桥钟表国际贸易有限公司、上海外高桥钟表交易中心有限公司、上海外高桥现代服务贸易发展有限公司、上海外高桥物流开发有限公司，以及上海外高桥保税区投资实业有限公司旗下从事房地产开发和物流业务的参控股公司的经营和财务概况，并补充说明了本次没有一并注入上市公司的原因，详见《报告书》"第十三章第一节同业竞争"。
8、补充披露了外高桥集团将上海外高桥国际物流发展有限公司10%股权转让给三联发的进展情况，详见《报告书》"第十三章第一节同业竞争"。
9、根据本次交易各方就为避免同业竞争而涉及的托管事项而签署的《托管协议》和《托管补充协议》，补充披露了交易各方对托管资产的经营收益归属、费用和成本的负担以及托管报酬等安排的情况，详见《报告书》"第十三章第一节同业竞争/（四）托管协议及托管补充协议主要内容"。
10、补充披露了本次重组前后各类关联交易金额、占同类交易的比例、变动幅度等情况，并对上市公司重组后与控股股东及其关联方之间各类关联交易的必要性、定价原则和程序进行了补充说明，详见《报告书》"第十三章第二节关联交易"。
11、补充披露了标的资产中采取收益现值法、假设开发法及市场法评估的各项资产评估状况，并补充披露了上市公司分别与外高桥集团及东兴投资签署的关于采用收益现值法和假设开发法评估的相关资产2008年至2010年三年业绩预测的补偿和采用市场法评估的相关资产2008年至2010年三年的减值补偿的《补偿协议》的主要内容，详见《报告书》"第六章第二节标的资产评估情况"。
12、补充披露了上市公司与外高桥集团和东兴投资分别签署的关于本次重大资产重组标的资产于评估基准日起至交割日期间发生的损益安排调整的《<关于非公开发行股票购买资产协议>之补充协议》的主要内容，详见《报告书》"第八章第五节过渡期损益安排"。
13、补充披露了本次评估中采用的收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法中采用的主要评估参数及依据的说明，详见《报告书》"第六章第二节标的资产评估情况"。
14、从目前证券市场估值水平和企业经营环境和市场环境角度对对本次拟购买的资产定价的合理性进行了补充说明，详见《报告书》"第十章第二节本次购买资产的定价合理性分析"。
15、对标的资产涉及的抵押担保风险的防范措施进行了补充说明。详见《报告书》"第六章第一节标的资产基本情况/（一）外联发；（二）新发展；（三）三联发/8、资产抵押质押状况"及"第十五章第二节本次交易完成后，公司或有负债情况"。
16、对上市公司本次重组后相关项目资金需求及后续融资渠道情况进行了补充说明。详见《报告书》"第十一章第四节本次交易对上市公司其他方面的影响/（五）本次重组完成后上市公司相关项目资金需求情况及后续融资渠道"。
17、对公司控股股东外高桥集团对相关补偿承诺的履约能力以及资金来源情况进行了进一步补充说明。详见《报告书》"第五章第一节外高桥集团/（九）外高桥集团对相关补偿的履约能力及资金来源"。
18、对宏观调控对房地产行业及本公司的影响以及公司重组后持续经营能力情况进行了进一步补充说明。详见《报告书》"第十一章第二节交易标的公司的行业特点和经营情况讨论/（四）宏观调控对房地产行业及本公司的影响"及"第十一章第四节本次交易对上市公司其他方面的影响/（一）未来持续经营能力"。
19、补充披露了独立财务顾问和律师就公司及关联人在本次重组过程中是否存在内幕交易出具的核查意见。详见《报告书》"第十九章第二节本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明/（五）独立财务顾问和法律顾问核查意见"。
公司提请投资者注意：本次发行股份购买资产暨关联交易报告书较公司2008年6月4日所披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》已经进行了较大的修改与调整，投资者在阅读和使用本公司发行股份购买资产暨关联交易报告书时，应以本次披露的《报告书》内容为准。
重大事项提示
1、本公司拟以发行股份为对价购买上海外高桥（集团）有限公司（以下简称"外高桥集团"）持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称"外联发"）38.35%股权、上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称"新发展"）59.17%股权和上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称"三联发"）80%股权；以及上海东兴投资控股发展公司（以下简称"东兴投资"）持有的外联发41.65%股权。本次股票发行价格参照公司股票停牌公告日（2007年10月25日）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总额/股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总量），即每股16.87元。本次发行的总股数为265,723,443股(公司的股票在定价基准日至发行日期间如果有除权情况，发行价格及发行股数做相应调整),其中外高桥集团以其持有的外联发38.35％、新发展59.17％和三联发80％股权认购214,919,116股；东兴投资以其持有的外联发41.65%股权认购50,804,327股。拟购买资产折股数不足一股的余额由上市公司以现金分别向外高桥集团和东兴投资补足。
2、本次拟购买的外高桥集团和东兴投资所持有的上述三家公司股权（以下简称"标的资产"）经立信会计师事务所有限公司审计的账面价值（截至2007年9月30日）为1,592,052,328.64元；经上海万隆资产评估有限公司评估（评估基准日为2007年9月30日）的评估价值为4,482,754,513.20元。本次交易对上述标的资产最终作价为4,482,754,513.20元。
由于本次拟购买标的资产评估基准日至本次重大资产重组获得中国证监会并购重组委员会审核通过之间时间间隔较长，为使投资者了解本次拟购买标的资产价值变动情况，上海万隆资产评估有限公司以2008年6月30日为评估基准日，按照相同的评估方法和评估范围，对本次拟购买资产进行了重新评估并出具评估报告（详见上交所网站www.sse.com.cn），上述标的资产重新评估后的评估价值为4,618,248,721.72,较前次评估无重大变化。
3、公司第五届董事会第十七次会议决议公告前，宝益投资有限公司（以下简称"宝益投资"）持有外联发21.65%股权，东兴投资持有外联发20%股权。宝益投资和东兴投资同属中国东方资产管理公司全资所属公司。中国东方资产管理公司已同意将宝益投资持有的上述外联发股权划转给东兴投资，划转完成后东兴投资持有外联发股权的比例为41.65%。上述股权划转已取得中华人民共和国商务部批准（商资批[2008]481号）。截至本报告书签署日，股权划转工商变更登记已经完成。
4、由于外高桥集团持有本公司417,208,000股股份，占总股本的56%，是本公司的第一大股东和控股股东，本次向外高桥集团和东兴投资发行股份购买资产构成关联交易。根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，关联股东外高桥集团对关联交易的相关议案回避表决。本次发行股份购买资产相关事宜已获得公司2008年第一次临时股东大会非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
5、根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司重大资产重组管理办法》（第53号令）第十一条的相关规定，经计算本次公司购买资产涉及的资产总额、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额、资产净额的比例均超过70％，购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过70％，本次交易构成重大资产重组，须提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
本次重大资产重组方案已于2008年9月27日经中国证监会上市公司并购重组委第十七次会议审核，获得有条件通过；并于2008年12月3日获得中国证监会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司向上海外高桥（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1309号）核准。
6、根据《上市公司收购管理办法》第62条规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免于发出要约收购的情形之一。外股份2008年第一次临时股东大会非关联股东已经批准外高桥集团免于发出要约收购。2008年12月3日中国证监会以《关于核准豁免上海外高桥（集团）有限公司要约收购上海外高桥保税区开发股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1310号）核准豁免了外高桥集团邀约收购义务。
7、本次发行股份购买资产事宜已获得上海市国资委《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产【2008】324号）批准；上海市国资委已对本次交易涉及的国有资产评估结果备案。
8、本次交易所涉及的外股份以定向增发进行增资的事项已于2008年9月18日获得中华人民共和国商务部《商务部关于原则同意上海外高桥保税区开发股份有限公司通过定向增发进行增资的批复》（商资批[2008]1199号）。外股份将在本次重大资产重组获得中国证监会核准并且标的资产过户及股份发行完成后就增资事项报请商务部正式批准，并换领新的外商投资企业证书。
9、外联发持有30％股权的上海侨福外高桥置业有限公司目前处于停业状态，存在重大不确定性，且截至评估基准日2007年9月30日，外联发已经全额计提了相关股权投资和债权的减值准备。外联发公司全体股东以书面形式签署的股东会决议一致同意：对外联发进行资产评估时，对上海侨福外高桥置业有限公司的股权投资及债权的评估价值归零，不计入评估值；对上海侨福外高桥置业有限公司的股权投资和债权清理过程中发生的费用、损失及或有债务由外联发的原有股东按本次交易前各自出资比例承担。对上海侨福外高桥置业有限公司的股权投资和债权的处置收益由外联发的原有股东按本次交易前各自出资比例享有。
10、本次交易完成后，外高桥集团主营业务将实现整体上市。公司将转变为上海外高桥保税区和外高桥功能区域的综合开发商、营运商和服务商。形成房地产综合开发经营、现代物流和贸易业务共同发展的业务格局，公司在未来经营中将面临政策、经营、管理等方面的风险，特别是由于去年四季度以来的宏观调控及紧缩性货币政策的实施，将会对公司的房地产和贸易业务产生重要影响，请投资者认真阅读报告书第十八章"风险因素"部分的相关内容。
11、根据2007年12月31日经审计的公司备考财务报表，本次交易完成后，本公司负债总额从45.28亿元增加至156.27亿元；短期负债占负债总额比例较大，如果公司资金来源保障不足，将导致短期内偿债压力较大，本公司可能面临阶段性的资金压力。关于本公司本次交易前后债务结构的分析请参见报告书第十五章"本次交易对公司负债影响" 部分的相关内容。
12、截至本报告书签署日，本公司为上海华源股份有限公司银行贷款提供担保，由于被担保方未及时归还贷款造成逾期担保金额合计27,000万元。华源股份由于2005年、2006年、2007年连续3年亏损，自2008年5月19日起，华源股份股票被上交所暂停上市交易。2008年10月7日，华源股份发布了上海市第二中级人民法院已受理上海泰升富企业发展有限公司对其提起破产重整申请的公告，2008年12月2日，华源股份发布了第二次债权人会议审议通过起破产重整方案（草案）的公告。根据此情况，公司已经成立专门的小组，在市、区国资等政府部门大力支持下，及时掌握有关情况，研究并采取措施，有效应对该与其担保可能给公司带来的影响。公司将根据其破产重整的具体进展，采取必要措施减少该事项对公司的不利影响。尽管上述担保目前尚未成为公司的现时义务，但具有重大不确定性，可能会对盈利预测的结果造成较大影响，公司将继续及时披露相关信息，请投资者注意该事项产生的风险。
13、2008年9月10日，公司与外高桥集团和东兴投资分别签署了《<关于非公开发行股票购买资产协议>之补充协议》（以下简称"补充协议"），对本次重大资产重组标的资产于评估基准日起至交割日期间发生的损益安排进行了调整，调整后的过渡期损益安排为：标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间产生的任何收益，均由外股份享有或承担。标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间若产生亏损，则由外高桥集团和东兴投资按照本次重组前持有标的资产股权比例以现金方式向外股份补足。上述补充协议已经公司第六届董事会八次会议表决通过。外高桥集团和东兴投资对标的资产过渡期间损益安排分别出具了承诺函。具体内容请参见本报告书第八章第五节"过渡期损益安排"部分相关内容。
14、2008年9月10日，公司分别与外高桥集团及东兴投资签署了《补偿协议》并经上市公司第六届董事会第八次会议表决通过。协议明确，在2008年度至2010年度，由外股份聘请的中介机构对标的资产中采用收益现值法和假设开发法进行评估的相关资产的年度盈利进行审计；由外股份聘请的专业机构对采用假设开发法和市场比较法进行评估的资产进行减值测试。对于采用收益现值法评估的资产，如果实际盈利值低于盈利预测值，则由外高桥集团和东兴投资按照其在本次重组前所实际持有标的公司的股权比例以现金向外股份补足差额部分。对于采用假设开发法评估的资产，如果在专项审计基准日前已开发并实现销售，且实际盈利值低于盈利预测值，则由外高桥集团和东兴投资按照其在本次重组前所实际持有标的公司的股权比例以现金向外股份补足差额部分；如果在专项审计基准日前，已经开发但尚未实现销售或尚未开发，则对该项资产进行减值测试，若其减值测试值低于评估值，则由外高桥集团和东兴投资在减值测试报告出具日后三个月内按照其在本次重组前所实际持有标的公司的股权比例以现金向外股份补足差额部分。对于采用市场比较法评估的资产，如果2010年度其减值测试值低于评估值，则由外高桥集团和东兴投资按照其在本次重组前所实际持有标的公司的股权比例以现金向外股份补足差额部分。如果在2008年度至2010年度，标的公司出售上述三类资产，且该等资产处置收益低于评估值，外高桥集团和东兴投资应以现金补足差额部分。
15、对于本次拟注入的标的公司部分尚未办妥房地产权证的房产，外高桥集团和东兴投资承诺将按照完善房地产权证的具体时间表，积极协调相关政府部门、督促标的公司尽快办妥房地产权证；标的公司办理上述房地产权证过程中所发生的后续相关费用由外高桥集团和东兴投资按照在本次重组前实际持有标的公司股权比例承担；上述房产若由于尚未办妥房地产权证而导致的任何纠纷及该等纠纷给上市公司所造成的损失，由外高桥集团和东兴投资按照本次重组前实际持有标的公司股权比例承担。外高桥集团进一步承诺上述房产未能在承诺期限内办理完毕房地产权证，则由外高桥集团按照本次评估价值以现金方式购回。对于标的公司持有的用于动迁户安置的动迁房，为降低成本，避免重复征税，暂不变更房屋权利人，待向动迁户出售时直接将房产权利转移至动迁户名下。外高桥集团承诺上述动迁房如发生任何纠纷并给上市公司造成损失的，由外高桥集团按照其本次重组前实际持有目标公司的股权比例承担向上市公司补偿相关损失。
特此公告。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2008年12月5日
