证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2008-029
江苏中天科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称"中天科技"或"公司"）于2008年11月24日以书面形式发出了关于召开公司第三届董事会第三十次会议的通知。本次会议于2008年12月4日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于修改中天科技<公司章程>的议案》；
（一）公司《章程》第三十九条原为："第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
一旦发现控股股东有占用上市公司资金的行为，董事会应立即要求控股股东采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等有效措施在最短时间内偿还占用资金。"
现拟修改为："第三十九条 公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份'占用即冻结'的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长是清理股东或实际控制人占用公司资金的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好'占用即冻结'工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
2、董事长根据财务负责人的报告，立即召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东所持有的公司股份冻结等相关事宜。
3、根据董事会决议，董事会秘书向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。"
（二）公司《章程》第一百五十五条原为 ："第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"
现拟修改为："第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司敏感信息的排查管理制度》（详见上海证券交易所网站，网址：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司信息披露管理制度》(2008年修订稿) （详见上海证券交易所网站，网址：www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、董事会决议于2008年12月22日（星期一）上午9：00在江苏省如东县中天黄海大酒店二楼会议室召开公司2008年第3次临时股东大会，具体安排另行通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二00八年十二月四日
证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2008-030
江苏中天科技股份有限公司
关于召开2008年第3次临时股东大会的通知
江苏中天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
一、会议召集人：公司第三届董事会
二、会议时间：2008年12月22日（星期一）上午9：00
三、会议地点：江苏省如东县中天黄海大酒店二楼会议室
四、会议审议事项：
1、三届二十五次董事会审议通过的《关于为控股子公司中天科技海缆有限公司银行贷款提供担保的议案》(详见2008年6月3日在中国证券报、上海证券报、证券时报上的公司第三届董事会第二十五次会议决议公告)；
2、三届二十七次董事会审议通过的《关于修改中天科技<公司章程>第九十七条的议案》(详见2008年7月31日在中国证券报、上海证券报、证券时报上的公司第三届董事会第二十七次会议决议公告)；
3、三届三十次董事会审议通过的《关于修改中天科技<公司章程>的议案》。
（1）关于修改《公司章程》第三十九条的议案
（2）关于修改《公司章程》第一百五十五条的议案
五、会议出席对象：
1、公司董事、监事及全体高级管理人员；
2、2008年12月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；
3、公司聘请的律师。
六、登记方法：
1、登记时间：2008年12月19日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。
2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记；
(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。
七、其他事项
(1)与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
(2)联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部
邮政编码：226009
联 系 人：罗瑞华 杨栋云
联系电话：0513-83599505
传 真：0513-83599504
八、备查文件目录：江苏中天科技股份有限公司三届二十五董事会决议
江苏中天科技股份有限公司三届二十七董事会决议
江苏中天科技股份有限公司三届三十董事会决议
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董 事 会
二00八年十二月四日
附 件：
授权委托书
委托人姓名： 委托代理人姓名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号： 持股数：
是否具有表决权：是( ) 否( )
对每一审议事项的意见：
1、三届二十五次董事会审议通过的《关于为控股子公司中天科技海缆有限公司银行贷款提供担保的议案》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
2、三届二十七次董事会审议通过的《关于修改中天科技<公司章程>第九十七条的议案》；
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
3、三届三十次董事会审议通过的《关于修改中天科技<公司章程>的议案》。
（1）关于修改《公司章程》第三十九条的议案
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
（2）关于修改《公司章程》第一百五十五条的议案
同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )
委托书签发日期：
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：
备注：
1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )
2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。
