证券代码：000585 证券简称:东北电气 编号：2008-035

　　东北电气发展股份有限公司公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　东北电气发展股份有限公司（"本公司"）及本公司部分前任及现任执行董事和独立董事（统称"相关董事"）因违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（"《香港上市规则》"），而于2008年12月3日受到香港联合交易所有限公司上市委员会（"香港联交所"）的公开谴责。

　　本公司及相关董事受到联交所公开谴责是基于以下原因：

　　一、公司2004年3月至2004年4月间进行了三项股权交易，经事后审核发现构成关联交易，从而违反《香港上市规则》。

　　1、三项交易构成关联交易

　　交易1、2004年3月15日公司以2,400万元人民币价格向沈阳诚安电力设备集团有限公司转让持有的沈阳高压开关有限责任公司48.95％股权。

　　交易2、2004年4月7日公司以12,954万元人民币价格收购沈阳高压开关有限责任公司持有的沈阳新泰高压电气有限公司74.4%股权，并以所持有的沈阳添升通讯设备有限公司98.5%股权作为支付对价。

　　交易3、2004年4月14日公司收购沈阳高压开关有限责任公司持有的沈阳新泰仓储物流有限公司95%股权和沈阳诚泰能源动力有限公司95%股权投资，并以对东北输变电设备集团公司7,666万元债权作为全部支付对价。

　　本公司于2004年10月12日召开2004年度第二次临时股东大会，批准上述交易（详见2004年4月9日、2004年4月20日、2004年10月13日《中国证券报》和《证券时报》）。

　　在进行上述交易时点下，本公司按照当时掌握的股权资料，判断交易对象沈阳诚安电力设备集团有限公司和沈阳高压开关有限责任公司为非关联方，交易性质为非关联性交易。后经本公司对股东单位及全体董事的进一步调查，仔细分析核对资料后确认，在发生上述股权交易的时点下，因交易双方均受同一法人沈阳万里汽车出租有限公司直接或间接控制，故交易双方构成关联方，交易构成关联交易。

　　2、在本公司于2004年10月12日召开的临时股东大会上，关联股东未回避表决。但如果扣除关联股东持有的表决股数，并无反对票和弃权票，表决结果仍然有效。

　　就上述事项，中国证券监督管理委员会辽宁监管局及深圳证券交易所于2005年2月分别下发了《限期整改的通知》和《关注函》，指出"股权售购交易信息披露与事实不符"的问题，公司随即作出更正公告，详见2005年4月2日《中国证券报》和《证券时报》。

　　二、公司在2006年7月至2006年10月间的两项对外增资扩股交易未能按照《香港上市规则》事先获得独立股东批准的规定进行，从而违反《香港上市规则》。

　　本公司通过全资附属公司分别于2006年7月8日和10月15日两次认购新东北电气（沈阳）高压开关有限公司合计2845.4万美元增资扩股，本公司与增资交易中包括中国高压电气有限公司其他各方均不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定下的关联方，但与中国高压电气有限公司构成《香港上市规则》规定下的关联方。因时间紧迫，本公司未能按照《香港上市规则》关于需要事先获得独立股东批准的规定就完成了交易，从而违反《香港上市规则》。

　　本公司已按《香港上市规则》的规定追加提请2007年1月5日临时股东大会独立股东审议并批准（详见2006年11月17日、2007年1月8日《中国证券报》和《证券时报》）。

　　本公司以上五项交易构成《香港上市规则》所指的关联交易兼主要交易。因此，本公司须根据前《香港上市规则》第14.26及14.29条和现行《香港上市规则》第14.34、14.40、14A.47及14A.52条有关关联交易和主要交易的规定及交易程序并事先取得独立股东批准。因此，香港联交所认为本公司违反了有关规则，相关董事亦因处理上述事宜而违反其《董事承诺》，该新闻稿请阅览香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk)。

　　本公司董事会就此再次向广大投资者致歉！今后，本公司将更加严谨地学习和从严执行两地证券监管部门的相关规定，进一步完善公司治理和内部控制执行，履行诚信、尽责、谨慎的义务和责任，不断提高信息披露和规范运作水平，塑造自律、规范、诚信的公司形象。

　　东北电气发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇八年十二月四日