证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2008-055

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司关于

　　对禽业板块股权转让及相关事宜的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　我公司、公司－指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　　潭牛文昌鸡公司－指海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司

　　禽业公司－指海口罗牛山禽业有限公司

　　文昌鸡育种公司－指海南罗牛山文昌鸡育种有限公司

　　《股权转让协议》-指我公司向潭牛文昌鸡公司转让我公司所持有的禽业公司100%股权和文昌鸡育种公司60%股权。

　　2007年7月9日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于以对外转让方式剥离公司禽业板块的议案》。为盘活资产，提高资产回报率，集中精力发展公司生猪养殖业，董事会同意对外转让公司所持禽业公司和文昌鸡育种公司的股权，转让价格不得低于标的公司账面净资产值，同时，授权公司经理班子具体办理相关事宜。具体内容详见2007年7月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网。

　　现根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.6条相关规定，对该事项进展情况公告如下：

　　一、交易概述

　　2008年11月26日，我公司与潭牛文昌鸡公司（我公司持有其30％股权）签订《股权转让协议》，我公司向潭牛文昌鸡公司转让所持有的禽业公司100%股权和文昌鸡育种公司60%股权。转让价格以禽业公司和文昌鸡育种公司截止2008年6月30日的净资产值为参考，业经湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2008）第093、095号评估报告予以确认。双方经充分协商后，同意本次股权转让的价格分别为20,798,578.76元和7,522,749.20元，合计28,321,327.96元。以上交易不构成关联交易。

　　上述股权转让完成后，我公司不再持有禽业公司和文昌鸡育种公司股权，禽业公司和文昌鸡育种公司成为潭牛文昌鸡公司全资子公司。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司，2008年11月12日，在海南省工商行政管理局注册成立，企业性质为股份有限公司，注册地海口市美兰区三江镇苏寻三村委会楼前坡，法定代表人于吉英，注册资本人民币伍仟万元，税务登记证号码460100681154397、主营业务养殖业；种植业；文昌鸡育种、养殖及系列产品开发；农副畜水产品加工销售；食品销售；超市经营；交易市场的开发建设。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）。

　　潭牛文昌鸡公司股权结构为：海口大吉畜牧有限公司出资1,900万元，占总股本38%，为潭牛文昌鸡公司第一大股东；职工出资1,600万元，占总股本32%。我公司出资1,500万元，占总股本30%。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）海口罗牛山禽业有限公司

　　禽业公司注册资金1000万元，股权结构为：我公司持有其100%的股权。

　　根据具有从事证券业务资格的亚太中汇会计师事务所有限公司2008年7月23日出具的《海口罗牛山禽业有限公司审计报告》，截止2008年6月30日，禽业公司总资产9,738.39万元、负债8,166.11万元、应收账款163.35万元、净资产1,572.28万元、营业收入1,845.15万元、营业利润-321.23万元、净利润-273.47万元。

　　根据具有从事证券业务资格的湖北民信资产评估有限公司2008年9月24日出具的《海口罗牛山禽业有限公司股权转让项目评估报告书》，截止评估基准日2008年6月30日，禽业公司经评估的总资产为9,883.04万元，负债为8,159.18万元，净资产为1,723.86万元。经评估的净资产值较账面值增加151.58万元，增值率9.64%。

　　（二）海南罗牛山文昌鸡育种有限公司

　　文昌鸡育种公司注册资金1000万元，股权结构为：我公司持有其60%的股权，禽业公司持有其40%的股权。

　　根据具有从事证券业务资格的亚太中汇会计师事务所有限公司2008年7月23日出具的《海南罗牛山文昌鸡育种有限公司审计报告》，截止2008年6月30日，文昌鸡育种公司总资产2,476.79万元、负债1,458.12万元、应收账款15.08万元、净资产1,018.67万元、营业收入1,062.78万元、营业利润-26.49万元、净利润-34.85万元。

　　根据具有从事证券业务资格的湖北民信资产评估有限公司2008年9月24日出具的《海南罗牛山文昌鸡育种有限公司股权转让项目评估报告书》，截止评估基准日2008年6月30日，文昌鸡育种公司经评估的总资产为2,541.91万元，负债1,458.12万元，净资产为1,083.79万元。经评估的净资产值较账面值增加65.12万元，增值率为6.39%。

　　湖北民信资产评估有限公司对禽业公司、文昌鸡育种公司资产评估采用的方法均为成本法（资产基础法）和收益法。在对两种方法的评估结果进行分析比较后，采用成本法（资产基础法）评估结果作为评估结论。

　　（三）我公司不存在为禽业公司、文昌鸡育种公司提供担保和委托上述两家公司理财的情况。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　2008年11月26日，潭牛文昌鸡公司与我公司签订了《股权转让协议》。主要内容如下：

　　（一）交易金额和支付方式

　　我公司分别将持有的禽业公司100%股权和文昌鸡育种公司60%股权转让给潭牛文昌鸡公司，转让价格是以经评估的净资产值为参考，交易双方充分协商后，适当溢价，确定转让价格分别为人民币20,798,578.76元和7,522,749.20元，潭牛文昌鸡公司应于合同签订后三日内付清股权转让款。

　　（二）债权债务

　　截止2008年10月31日，禽业公司欠我公司45,883,570.80元；文昌鸡育种公司欠我公司11,800,345.48元。为保障我公司债权的顺利实现，我公司与潭牛文昌鸡公司约定如下：

　　1、潭牛文昌鸡公司在《股权转让协议》签订后三日代禽业公司和文昌鸡育种公司向我公司共计偿还不低于1100万元的欠款。

　　2、潭牛文昌鸡公司承诺禽业公司和文昌鸡育种公司分别按以下计划如期还清剩余欠款：2009年和2010分别偿还剩余欠款的25%，2011年偿还剩余欠款的50%，且禽业公司和文昌鸡育种公司将分别按照《股权转让协议》的相关约定向我公司支付资金占用利息。

　　潭牛文昌鸡公司同意为禽业公司和文昌鸡育种公司如期足额偿还上述欠款本息承担连带责任保证担保，保证期限为两年，自约定还款期限届满之日起计算。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　为充分利用公司土地资源，提高其使用效率，2008年11月26日，我公司与潭牛文昌鸡公司签订了《土地租赁合同》。租赁标的为：海口市三江镇茄苪村委会牛岺队106亩（所属土地证号：琼山市国用（三江）字第0312号）土地使用权、海口市三江镇茄苪村委会红旗坡87亩（所属土地证号：琼山籍国用（2000）字第11-0055号土地使用权。租赁期限为10年，土地租金每年600元/亩，总土地租金为115.80万元。潭牛文昌鸡公司应于每年12月30日前支付当年度租金11.58万元。潭牛文昌鸡公司在《土地租赁合同》签订之日一次性向我公司支付土地押金50万元。

　　六、公司董事会对交易对方付款能力分析

　　截止公告日，潭牛文昌鸡公司已向我公司支付全部股权转让款2,832.13万元、代禽业公司和文昌鸡育种公司清偿其对我公司欠款1,117.87万元及土地租赁押金50.00万元，合计人民币4,000.00万元。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　禽业公司和文昌鸡育种公司近年来盈利能力持续下降，为盘活资产，提高资产回报率，集中精力发展公司生猪养殖业，公司向参股30%的潭牛文昌鸡公司转让我公司持有的禽业公司100%股权和文昌鸡育种公司60%股权。本次股权转让预计产生的收益为176万元。本次股权转让完成后，我公司将不再持有禽业公司和文昌鸡育种公司的股权，以上两家公司不再纳入我公司合并报表范围。

　　八、备查文件目录

　　1、公司与潭牛文昌鸡公司签订的《股权转让协议》；

　　2、公司与潭牛文昌鸡公司签订的《土地租赁合同》；

　　3、潭牛文昌鸡公司营业执照副本复印件；

　　4、 亚太中汇会计师事务所有限公司2008年7月23日出具的《海口罗牛山禽业有限公司审计报告》、《海南罗牛山文昌鸡育种有限公司审计报告》；

　　5、湖北民信资产评估有限公司2008年9月24日出具的《海口罗牛山禽业有限公司股权转让项目评估报告书》、《海南罗牛山文昌鸡育种有限公司股权转让项目评估报告书》。

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇八年十二月四日