董事会声明

　　本公司及董事会全体成员承诺保证本次发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

　　交易对方承诺

　　根据相关规定，西宁市国新投资控股有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

　　本公司为本次交易提供的有关交易标的的资产、权益、债务及或有债务等相关情况的陈述及相关文件资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述有关交易标的的陈述及文件资料真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据相关规定，张邻就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

　　本人提供的华阳煤业的资产、权益、债务及或有债务等相关情况的陈述及相关文件资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　１、２００８年１２月２日，公司分别与西宁国新、张邻签署了《青海贤成矿业股份有限公司与西宁市国新投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》和《青海贤成矿业股份有限公司与张邻之发行股份购买资产协议》。公司计划向控股股东西宁国新、自然人张邻定向发行Ａ股股票，收购西宁国新持有的贵州省盘县云贵矿业有限公司８０％的股权、贵州省仁怀市光富矿业有限公司８０％的股权、贵州省盘县云尚矿业有限公司９０％的股权、盘县华阳煤业有限责任公司３８．７８％的股权以及张邻持有的盘县华阳煤业有限责任公司１０％的股权。上述交易完成后，本公司的实际控制人未发生变更。

　　２、本预案中有关资产的数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特此提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　　３、本次发行的定价基准日为本次发行股份的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即不低于３．４１元／股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

　　４、本次发行拟收购资产的预估值约６９，０００万元，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估为准。预计本次发行新增股份规模不超过２．０２亿股，西宁国新及张邻本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　５、西宁国新为公司控股股东，本次发行股份向西宁国新购买资产构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。

　　６、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，除须公司股东大会批准外，还须中国证监会核准后方可实施。本次交易尚须满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意西宁国新免于以要约方式收购公司股份以及中国证监会豁免西宁国新要约收购公司股权的义务等。本次交易能否获得股东大会及中国证监会的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　７、本次交易的标的资产中云贵煤矿、光富煤矿、柏坪煤矿根据自身的实际情况制定了技改扩能的开发利用方案并均已经贵州省国土资源厅原则通过。各标的煤矿的开发利用方案能否顺利实施并达到预定的产能存在不确定性。

　　８、交易标的的土地证和房产证正在办理过程中，西宁国新承诺在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前，取得交易标的生产经营所必须的土地证和房产证。但交易标的能否顺利办理上述权属证书，以及取得时间存在的不确定性。

　　９、截止２００８年９月３０日，上市公司存在对外逾期担保１５，６３０．２０万元和逾期短期借款１６，３３９．１４万元，上市公司合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为－２４，０９０．６１万元。

　　１０、本公司２００８年度１－９月份、２００７年度归属于上市公司股东的净利润分别为１４，６７１．８３万元、５，０７３．１３万元，主要是由于２００７年光大银行深圳莲花路支行解除了公司对贤成集团等相关债务人２１，０００万元债务的连带担保责任，冲回公司以前年度对上述债务担保计提的６，６３２．２０万元预计负债；２００８年兴业银行股份有限公司广州分行解除公司对贤成集团等相关债务人２０，３１３万元的担保责任，冲回公司以前年度对上述债务担保计提的１２，２３９．９６万元预计负债。

　　释 义

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　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　公司法定中文名称：青海贤成矿业股份有限公司

　　公司法定中文名称缩写：贤成矿业

　　公司英文名称：Ｑｉｎｇｈａｉ Ｓｕｎｓｈｉｎｙ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　公司英文名称缩写：Ｓｕｎｓｈｉｎｙ Ｍｉｎｉｎｇ

　　公司Ａ股上市交易所：上海证券交易所

　　证券简称：ＳＴ贤成

　　证券代码：６００３８１

　　成立日期：１９９８年８月２８日

　　注册资本：３０６，３８４，０００．００元

　　法定代表人：黄贤优

　　注册地址：青海省西宁市团结桥路５３号

　　董事会秘书：马海杰

　　联系电话：０２０－６１２１０９７８

　　董事会秘书办公室地址：广州天河区龙口西路２２１号聚龙阁４楼

　　经营范围：矿场资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发。

　　二、公司设立及上市情况

　　１９９８年８月２８日，经青海省人民政府青股审（１９９８）第００４号文批准，由西宁市国新资产经营有限公司（后更名为西宁市国新投资控股有限公司）为主要发起人，联合西宁市大什字百货商店、上海振鲁实业有限公司、西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省集体工业物资供销处等共同发起设立青海白唇鹿股份有限公司（后更名为青海贤成矿业股份有限公司）。公司总股本７，５００万股，其中：西宁市国新资产经营有限公司以青海第一毛纺厂经评估确认后与牛绒衫生产经营相关的净资产８６，５３５，０４１元出资入股，按照１：０．７８１的比例折股为６，７５８万股，占股本总额的９０．１１％，西宁市大什字百货商店等其他四家发起人以现金９５０万元出资入股，按照１：０．７８１的比例折股为７４２万股。公司设立时，股本结构如下：

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　　２００１年３月９日，经中国证券监督管理委员会以“证监发行字［２００１］２３号”文批复，同意公司首次公开向社会公众发行人民币普通股３，５００万股，面值为１元，发行价格为５．６８元／股，发行后公司总股本为１１，０００万股。公司股票于２００１年５月８日在上海证券交易所挂牌交易。

　　三、公司历次股本变动情况

　　公司控股股东为西宁市国新投资控股有限公司，未发生过变更。截至本预案公告日，西宁国新持有公司的股权比例为１８．０９％。公司历次具体股本变动情况如下：

　　１、资本公积转增股本

　　２００４年５月２６日，公司２００３年度股东大会审议通过了以２００３年１２月３１日股本总数１１，０００万股为基数，实施资本公积转增股本方案，每１０股转增１０股，公司股本变更为２２，０００万股。

　　２００５年４月２０日，公司２００４年度股东大会审议通过了以２００４年１２月３１日股本总数２２，０００万股为基数，实施资本公积转增股本方案，每１０股转增３股，公司股本变更为２８，６００股。

　　２、股权分置改革

　　２００６年１１月，公司以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获得上市流通权。流通股股东每持有１０股将获得２．２４股的转增股份，共计转增２０３８．４万股。对于流通股股东而言，折算成送股方式相当于流通股股东每１０股获送１．４３股。总股本变更为３０，６３８．４万股。股权分置改革后，公司股权结构如下：

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　　３、控股股东股份减持情况

　　控股股东西宁国新自２００７年１２月到２００８年７月期间，通过交易系统和协议转让方式，共转让公司股份１２，０２７．２４８万股，持有公司股权比例由５７．３５％减少为１８．０９％，仍为公司第一大股东。具体转让情况如下：

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　　４、截至本预案公告日股本结构

　　截止本预案公告日，公司股本结构为：

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　　四、公司名称及股票简称变更情况

　　公司自２００５年５月２５日起由青海白唇鹿股份有限公司变更为青海贤成实业股份有限公司，公司股票简称自６月１日起由“白唇鹿”变更为“贤成实业”。

　　２００７年５月８日，公司被实行退市风险警示的特别处理，股票简称由“贤成实业”变更为“＊ＳＴ贤成”。

　　２００８年５月２０日，上海证券交易所撤销对公司股票交易退市风险警示，公司股票简称由“＊ＳＴ贤成”变更为“ＳＴ贤成”。

　　公司自２００８年３月２５日起名称变更为青海贤成矿业股份有限公司。

　　五、公司最近三年主要财务指标

　　单位：元

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　　注１：２００７年财务数据执行新会计准则，２００５年、２００６年按照新会计准则追溯调整，２００８年第三季报数据未经过审计。

　　注２：２００７年１１月，光大银行深圳莲花路支行解除了公司对贤成集团等相关债务人２１，０００万元债务的连带担保责任，以前年度对上述债务担保计提的６６，３２２，０４５．６０元预计负债本期冲回。

　　注３：２００８年３月，兴业银行股份有限公司广州分行解除公司对贤成集团等相关债务人２０，３１３万元的担保责任，公司以前年度对上述债务担保计提的１２２，３９９，６００．１２元预计负债本期冲回。

　　注４：截至２００８年９月３０日，公司短期借款余额１６３，３９１，４００．６３元，并且全部逾期。

　　六、公司主营业务情况

　　公司原主营业务为纺织、房地产行业。２００５年，由于纺织、服装行业出口退税率下调、纺织原料价格上涨、国际贸易摩擦等因素，国内行业竞争日趋激烈，公司两家纺织行业控股子公司产品销售收入大幅下滑。其中青海白唇鹿毛纺有限公司２００５年全面停产，同时根据青海市政府要求在短期妥善安置职工的有关精神，公司强制变卖了资产。深圳贝妮斯实业有限公司存货积压，资金周转出现严重困难，导致公司２００６年全面停产。公司２００５年度针织品和棉纺织品销售收入合计４７０．６７万元，比２００４年同期１６，４１６．１１万元相比急剧下降。公司主营业务业绩大幅下降并导致公司２００５年和２００６年出现连续两年亏损，２００７年被实行退市风险警示的特别处理。

　　为了改善经营状况，公司实施主营业务向盈利能力相对较强的煤炭行业转型计划。２００８年１月，公司向华阳煤业增资１０５０万元，持有其５１．２２％股权。２００８年３月，公司投资参股森林矿业公司４１．５％股权。经过上述投资，公司基本完成了主营业务从纺织、房地产行业向煤炭资源行业转型，公司的资产质量得到一定改善，主营业务盈利能力得到一定增强。同时，公司参股的广东蕉岭县龙腾旋窑有限公司的水泥业务运作正常，２００８年１－９月份该公司实现主营业务收入１０，０７５．６１万元，实现主营业务利润１，７４２． ６万元，也给公司带来一定数额的投资收益。公司２００８年三季度财务报告与２００７年同期比较如下：

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　　七、公司对外担保情况

　　根据公司２００７年１月２６日《关于公司对外担保情况补充公告》，截至２００７年１月２６日，公司对外担保总额５６，９４３．２０万元。由于当时公司在担保信息披露方面存在问题，２００７年２月２３日，上海证券交易所对公司公开谴责，青海证监局对公司立案调查。针对上述担保问题，公司董事会、控股股东及实际控制人给予高度的重视，并采取了积极行动予以解决。公司控股股东西宁国新通过减持上市公司股权的方式，偿还自身及关联方债务，解除了公司部分担保责任。２００７年１１月，中国光大银行深圳莲花路支行与贤成集团、西宁国新、深圳三兴纺织有限公司公司签署债务和解协议书，贤成集团及相关公司按协议约定偿付债务后，中国光大银行深圳莲花路支行解除了公司对光大银行２１，０００万元债务的担保责任。２００８年３月，贤成集团及其关联公司清偿了其在兴业银行广州分行的相关债务，兴业银行广州分行解除了公司对上述２０，３１３万元债务的担保责任。

　　截至本预案公告日，公司对外担保余额为１５，６３０．２０万元，全部已逾期，具体明细如下表：

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　　公司及控股股东、实际控制人在解决了公司大部分担保的同时，正在积极通过与其它债权人、债权银行及相关法院进行一系列的谈判与协商的方式解决剩余担保责任。目前公司及相关债务人与各债权银行达成解决初步和解意向，相关债权银行将采取一次性打折偿还或向银行支付利息后将逾期贷款转为正常贷款的方式分别解决公司的担保责任。此项工作公司正在积极协调和敦促各相关债务人认真履行还款义务，争取尽快解决公司担保责任。上市公司实际控制人黄贤优、贤成集团、西宁国新承诺：在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前，解决本公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，其余担保于２００９年底前予以全部解决。

　　八、公司控股股东及实际控制人概况

　　公司控股股东为西宁国新，实际控制人为自然人黄贤优。

　　１、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

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　　２、控股股东情况

　　控股股东名称：西宁市国新投资控股有限公司

　　法人代表：黄绍优

　　注册资本：１９４，８５０，０００元

　　成立日期：１９９８年３月１８日

　　主营业务：纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁。

　　３、实际控制人情况

　　实际控制人姓名：黄贤优

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职业：青海贤成矿业股份有限公司董事长

　　最近五年内职务：青海贤成矿业股份有限公司董事长

　　第二节 交易对方基本情况

　　一、西宁市国新投资控股有限公司

　　（一）概况

　　公司名称：西宁市国新投资控股有限公司

　　住所：西宁市城北区小桥大街３６号

　　成立日期：１９９８年３月１８日

　　法定代表人：黄绍优

　　注册资本：１９４８５万元

　　经营范围：纺织品生产、销售；城乡交通基础设施建设；水电、高新技术开发、推广及应用；信息技术开发、应用；资本运营、企业购并、房屋租赁。

　　（二）与控股股东及实际控制人股权结构图

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　　（三）历史沿革

　　１、公司前身为西宁市国新资产经营有限责任公司，１９９８年３月成立，西宁市国有资产管理局（以下简称“西宁国资局”）是唯一股东，注册资本１００００万元。

　　２、２０００年３月８ 日，根据西宁市国有资产管理局《关于青海白唇鹿股份有限公司公开发行股票申报材料与西宁市国新资产经营有限责任公司增资扩股等有关问题的批复》（市国资企字［１９９９］第１４２号），西宁市国新资产经营有限责任公司进行了增资扩股，吸收了贤成集团等五位新股东，注册资本变更为１９４８５万元，同时更名为西宁市国新投资控股有限责任公司。增资扩股以后，西宁国资局、贤成集团、中恒投资控股有限公司（以下简称“中恒投资”）、广州天艺服装有限公司（以下简称“天艺服装”）、兴宁市龙飞房地产开发有限公司（以下简称“龙飞地产”）、华南期货经纪有限公司（以下简称“华南期货”）分别持有西宁国新３０．２％、２７％、６％、１３％、１２％、１１．８％股权。其中，西宁国资局持有的３０．２％股权授权国有独资公司西宁市国华资产经营有限公司持有（以下简称“国华资产”）。

　　３、２００１年６月，龙飞地产和天艺服装分别收购中恒投资、华南期货所持有的西宁国新６％和１１．８％的股权。

　　４、２００３年１０月２３日，贤成集团将其持有的西宁国新２７％股权转让给贵州白云中海房地产开发有限公司（以下简称“白云中海”）。

　　５、 ２００４年６月９日，根据青海省高级人民法院民事裁定书（２００３）青执字第２－３号的裁定，青海省高级人民法院依法委托西宁市公物拍卖中心对国华资产持有的西宁国新３０．２％股权进行了拍卖。深圳宏业纺织有限公司得２６％股权，深圳市旺尔实业发展有限公司（以下简称“深圳旺尔”）获得４．２％股权。此次转让完成后，西宁国新所有股东均为民营企业。

　　６、２００８年５月２５日，深圳宏业纺织有限公司将其所持有的西宁国新２６％股权中的１３％转让给白云中海，另外１３％股权转让给龙飞贸易有限公司（原龙飞地产）。此次转让完成后，西宁国新股东及持股比例为：白云中海持有４０％，天艺服装持有２４．８％，龙飞公司持有３１％，深圳旺尔持有４．２％。

　　（四）主营业务发展状况

　　西宁国新除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。

　　（五）近三年主要财务数据

　　１、最近三年一期未经审计的简要合并资产负债表及财务指标

　　单位：元

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　　２、最近三年一期未经审计的简要合并利润表及财务指标

　　单位：元

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　　西宁国新２００８年９月３０日归属于母公司的所有者权益和２００８年１－９月净利润较２００６年、２００７年可比数据有大幅度增长，其主要原因系西宁国新自２００７年１２月到２００８年７月期间，为了偿还自身及关联方债务，解除上市公司部分担保责任，通过交易系统和协议转让方式，共转让上市公司股份１２，０２７．２４８万股，转让金额合计为６７，３２０．５２万元。

　　（六）下属企业名录

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　　二、自然人张邻

　　姓名：张邻

　　性别：男

　　出生年月：１９６７年２月６日

　　籍贯：四川邻水

　　国籍：中国

　　身份证号码：６２０１０３１９６７０２０６１０３３

　　住所：广州市天河区茶山路２６３号６０３房

　　通讯地址：广州市天河区茶山路２６３号６０３房

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　２００１年４月至今一直担任广州阳光科密科技发展有限公司投资总监，但与任职单位无产权关系存在。

　　除持有华阳煤业１０％股权以外，尚持有贵州省吉源煤业有限公司１０％股权。

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　公司原主营业务为纺织、房地产行业。２００５年，由于纺织、服装行业出口退税率下调、纺织原料价格上涨、国际贸易摩擦等因素，国内行业竞争日趋激烈，公司两家纺织行业控股子公司产品销售收入大幅下滑。公司２００５年度针织品和棉纺织品销售收入合计４７０．６７万元，比２００４年同期１６，４１６．１１万元相比急剧下降，主营业务经营业绩大幅下降，同时由于历史原因，公司在经营纺织产业期间，公司形成了较大金额的对外担保及诉讼，最终导致公司２００５年和２００６年出现连续两年亏损，２００７ 年５ 月被上交所实行退市风险警示特别处理（＊ＳＴ 处理）。

　　为了改善财务和经营状况，公司积极协调实际控制人解决对外担保问题。公司控股股东西宁国新通过减持上市公司股权的方式，偿还自身及关联方债务，解除了公司部分担保责任。２００７年１１月，中国光大银行深圳莲花路支行与贤成集团、西宁国新、深圳三兴纺织有限公司公司签署债务和解协议书，贤成集团及相关公司按协议约定偿付债务后，中国光大银行深圳莲花路支行解除了公司对光大银行２１，０００万元债务的担保责任，以前年度对上述担保责任计提的６，６３２．２０万元预计负债冲回，使得公司２００７年实现了扭亏为盈，化解了公司的退市风险。２００８年３月，贤成集团及其关联公司清偿了其在兴业银行广州分行的相关债务，兴业银行广州分行解除了公司对上述２０，３１３万元债务的担保责任，以前年度对上述担保责任计提的１２，２３９．９６万元预计负债冲回。截至本预案公告日，公司对外担保余额为１５，６３０．２０万元。

　　为了改善公司基本面，在解决对外担保的同时，公司决定主营业务向盈利能力相对较强的煤炭行业转型。２００８年１月，公司向华阳煤业增资１０５０万元，持有其５１．２２％股权。２００８年３月，公司投资参股森林矿业公司４１．５％股权，基本完成了主营业务从纺织、房地产行业向煤炭资源行业转型。２００８年１－９月公司营业收入为２，３６８．７５万元，２００７年同期营业收入只有２３．９１万元，转型之后公司的资产质量和盈利能力得到一定程度改善，但是还是相对较弱，公司财务状况仍有待进一步改善。

　　若单纯依靠公司现有资产，很难解决目前的经营困境。此次通过发行股份收购新的煤炭资源，将会进一步增加公司的煤炭资源储备，改善公司的资产质量，提高公司的持续经营能力，有利于解除公司目前面临的困境，保护中小股东利益。

　　二、本次交易的目的

　　１、化解上市公司经营困境，夯实主营业务，提高上市公司盈利能力

　　公司目前的主营业务为煤炭的开采与销售，但是拥有的煤炭资源储量有限，控股的华阳煤业保有资源储量为２３７３万吨，可采储量为１０３２．８２万吨，２００８年１－９月净利润１，２４２．９６万元，资产质量和盈利能力有待提高。本次交易完成后，公司煤炭保有资源储量由２３７３万吨增长到７２２６万吨，增长２０４．５１％。可采储量由１０３２．８２万吨增长到３９２０．３６万吨，增长２７９．５８％。另外，根据初步盈利预测，本次交易标的预计２００９年约产生净利润４９００万元。公司的煤炭主业资产规模迅速扩大，拥有的矿产资源达到一定的规模，为公司今后持续盈利能力提供了有力的保障。

　　２、整合集团内部煤炭资源，避免同业竞争，规范上市公司运作

　　本次重大资产重组交易前，公司持有华阳煤业５１．２２％的股权，持有森林矿业公司４１．５％的股权；而公司的控股股东西宁国新通过收购拥有了华阳煤业３８．７８％股权、云贵矿业公司８０％股权、光富矿业公司８０％股权、云尚矿业公司９０％股权，若不进行重大资产重组则存在严重的同业竞争关系。本次重大资产重组，公司通过向控股股东定向增发股票，收购了控股股东拥有的煤炭企业股权，交易完成后，公司的控股股东及实质控制人等关联方均不再持有煤炭企业股权，且不存在经营煤炭相关的业务，从而有效的避免了公司与控股股东及实际控制人等关联方的同业竞争。

　　３、股东结构更加稳定、有利于公司的长期发展

　　本公司控股股东为西宁国新，截至２００８ 年１１月３０日，持有公司１８．０９％的股权，股东结构不够稳定。本次非公开发行股份购买资产后，西宁国新合计持有公司约４９．２０％的股权，增强了控股股东的控制能力，控股股东与上市公司的利益更加一致，有利于上市公司的可持续健康发展。

　　第四节 本次交易的具体方案

　　公司向控股股东西宁国新、自然人张邻定向发行股份，收购西宁国新持有的贵州省盘县云贵矿业有限公司８０％的股权、贵州省仁怀市光富矿业有限公司８０％的股权、贵州省盘县云尚矿业有限公司９０％的股权、盘县华阳煤业有限责任公司３８．７８％的股权以及张邻持有的盘县华阳煤业有限责任公司１０％的股权。

　　一、交易主体、交易标的及定价原则

　　１、交易主体

　　资产出让方：西宁市国新投资控股有限公司、张邻

　　资产受让方：青海贤成矿业股份有限公司

　　２、交易标的

　　本次交易标的为西宁市国新投资控股有限公司持有的云尚矿业公司９０％股权、云贵矿业公司８０％股权、光富矿业公司８０％股权、华阳煤业３８．７８％股权，张邻持有的华阳煤业１０％股权。交易完成后，上司公司拥有的煤炭资源架构为：

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　　３、定价原则

　　本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的转让价格，交易标的的评估基准日为２００８ 年１２月３１日。目前交易标价值预估值为６．９亿元，由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　　４、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

　　审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归贤成矿业享有；如产生的利润为负数，则资产转让方以现金全额补偿予上市公司。

　　二、定向发行股份具体方案

　　１、发行方式

　　采取非公开发行方式，在中国证监会核准后６ 个月内向特定对象发行股票。

　　２、发行股票的种类和面值

　　发行股票种类为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

　　３、发行价格

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即３．４１元／股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

　　定价基准日至本次发行期间，贤成矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　４、发行数量

　　本次重大资产重组交易标的预估值为６．９亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量不超过２．０２亿股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　５、发行对象

　　本次发行对象为西宁国新和自然人张邻。

　　６、认购方式

　　西宁国新以持有的云尚矿业公司９０％股权、云贵矿业公司８０％股权、光富矿业公司８０％股权、华阳煤业３８．７８％股权认购本次贤成矿业拟发行的股份。自然人张邻以持有的华阳煤业１０％股权认购本次贤成矿业拟发行的股份。

　　７、发行股份的禁售期

　　西宁国新和张邻以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起３６ 个月内不上市交易，３６ 个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　８、上市地点

　　在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

　　９、本次发行决议有效期限

　　与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２ 个月内有效。

　　１０、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

　　本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

　　三、《发行股份购买资产协议》生效条件

　　根据公司与西宁国新、张邻签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准、中国证监会豁免西宁国新要约收购义务之日起立即生效。

　　四、要约收购豁免

　　本次非公开发行股份购买资产的交易中，本公司拟向西宁国新非公开发行约１９，４６６．８６万股，本次发行完成后，预计西宁国新直接持有公司４９．２０％的股权（最终以经具有证券期货从业资格的评估机构结果为准，本公司董事会将在评估工作完成后另行公告），触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，西宁国新将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。

　　第五节 交易标的基本情况

　　一、交易标的概况

　　（一）贵州省盘县云贵矿业有限公司８０％股权

　　１、概况

　　企业名称：贵州省盘县云贵矿业有限公司

　　注册号：５２００００２２０７６８８

　　住所：盘县老厂镇色绿村

　　法定代表：罗学明

　　注册资本：６５００万元

　　成立日期：２００８年７月２４日

　　经营范围：煤炭的开采及销售

　　贵州省盘县云贵矿业有限公司前身为云贵煤矿（个人独资企业），由唐克猛（实际为代陈汝平持有）于２００４年１０月出资设立，注册资金为３００万元。

　　２００８年１月，西宁国新与实际出资人陈汝平签署《转让协议》，受让云贵矿业（个人独资企业）８０％出资额的权益。２００８年７月１５日分别委托自然人魏和平、陈仕飞受让由唐克猛原代陈汝平持有的５２％和２８％出资额。同时，唐克猛将其代持的剩余２０％出资额归还给陈汝平。

　　２００８年７月２４日，魏和平、陈仕飞、陈汝平分别以其拥有的云贵煤矿实物资产及货币资金作为出资，按原云贵煤矿出资比例成立贵州省盘县云贵矿业有限公司，其注册资本为１５００万元。

　　２００８年１１月，魏和平、陈仕飞、陈汝平以其享有的云贵煤矿采矿权的权益经评估后对云贵矿业公司进行增资，增加注册资本５０００万元，其余金额计入资本公积，本次增资后，云贵矿业公司的注册资本增加至６５００万元。同时，西宁国新与陈仕飞、魏和平解除委托关系，陈仕飞、魏和平将其代持的８０％股权变更到西宁国新名下。

　　(下转D11版)