证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００８—０３７
云南铝业股份有限公司
第四届董事会十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南铝业股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会十二次会议的通知于２００８年１１月２８日（星期四）发出以后，于２００８年１２月８日（星期一）在云南省昆明市召开，会议应到董事１３名、实到董事７名，董事田永、赵永生、焦苏华、周昌武、鹿辉阳、江朝洋因公未能出席，分别委托董事长陈智、董事丁吉林、尹立新、杨国梁全权行使表决权，会议的召开、召集符合《公司法》、《证券法》和公司章程的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于董仕毅先生辞去公司副总经理兼总工程师的议案》
因工作变动，董仕毅先生申请辞去公司副总经理兼总工程师职务。
表决结果：同意１３票、弃权０票、反对０票
二、《关于聘任黄云平先生为公司副总经理的议案》
根据工作需要，经总经理丁吉林先生提名，聘任黄云平先生为公司副总经理。提名委员会资格审查后，认为黄云平先生具备担任公司副总经理的相应资格和能力。黄云平先生简历见附件。
表决结果：同意１３票、弃权０票、反对０票
三、《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司增资不超过１．５亿元的预案》
为优化云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫铝业”）产品结构，实现公司本部铝加工产品与润鑫铝业产品之间的优势互补，进一步提升公司市场竞争能力和抗风险能力，公司拟对润鑫铝业增加投资金额不超过１．５亿元，用于其１０万吨铝板带项目的建设。
本公司全体独立董事事前认可本次关联交易，一致同意将相关议案提交董事会审议。并一致认为：此关联交易事项公平、合理，有利于公司的做优做强，实现企业的可持续发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为。
关联董事田永、赵永生、焦苏华、周昌武、鹿辉阳回避表决。本预案属于重大关联交易事项，需提交下一次股东大会审议。
表决结果：同意８票、弃权０票、反对０票
云南铝业股份有限公司董事会
二零零八年十二月十日
附件：黄云平先生简历
黄云平，男，彝族，云南昭通人，１９６４年７月生，１９８５年７月参加工作，１９９１年５月入党，工程硕士，正高级工程师。现任昆明冶研新材料股份有限公司副总经理。
主要工作经历：
１９８１．０９—１９８５．０７ 昆明理工大学选矿专业学习；
１９８５．０７—１９９５．０１ 昆明冶金研究院工作；
１９９５．０１—１９９６．０１ 昆明冶金研究院装控部选矿设备研究室任副主任；
１９９６．０１—１９９６．１２ 昆明冶金研究院装备自控研究部任副主任；
１９９７．０１—２０００．０３ 昆明冶金研究院装备部任党支部书记兼副主任；
２０００．０３—２０００．１１ 昆明冶金研究院装备自控研究所任党支部书记兼副所长；
２０００．１２—２００７．０２ 昆明冶研新材料股份有限公司任总经理、昆明冶金研究院任党
委副书记、副院长；
２００７．０２起 昆明冶研新材料股份有限公司任副总经理。
证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００８—０３８
云南铝业股份有限公司关于
对云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为了实施云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司” ）控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫铝业” ）１０万吨铝板带项目，经润鑫铝业第二次临时股东会审议，决定通过增资扩股将其注册资本金从现在的４１，７６３．２万元增加至６２，６３３．２万元，本次增资由云铝股份、云南冶金集团总公司（以下简称“冶金集团” ）认缴，增资按每单位出资额１元的价格以现金方式认缴，共增资２０，８７０万元，其中公司需认缴１５，０００万元。
根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，此次由本公司及关联方冶金集团对润鑫铝业共同增资构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意将相关议案提交董事会审议。
２００８年１２月８日，公司召开第四届十二次董事会，会议以８票同意，０票反对， ０票弃权审议通过了《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司增资不超过１．５亿元的预案》。 按照《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，在股东大会上冶金集团对该议案将回避表决。
二、关联交易方介绍
云南冶金集团总公司
１、公司名称：云南冶金集团总公司
法定代表人：董英
成立日期：１９８９年２月
注册资本：９．５７５９亿元
股权结构：国有独资
经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营冶金生产建设所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。
２、云南冶金集团总公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银、锰、硅等有色金属和稀有贵重金属。经亚太中汇会计师事务所审计，冶金集团２００７年末总资产为５２５，８３６．０９万元，净资产为３７４，１５１．２８万元，２００７年实现净利润６５，１９１．１３万元（以上数据均为母公司数）。
３、云南冶金集团总公司最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、云南云铝润鑫铝业有限公司的基本情况
润鑫铝业是根据公司三届十一次董事会审议通过的《关于投资控股经营个旧铝业有限公司的议案》，对其控股经营并于２００８年６月１９日更名为现公司名称。润鑫公司注册资本为４１，７６３．２０万元，其中本公司出资２０，５３２．００万元占４９．１６％；冶金集团（为公司控股股东）出资１２，８３１．２０万元占２９．８６％，经营范围为原铝、铝材生产和销售，截止２００７年１２月３１日，润鑫公司总资产为６４，９００．００万元，净资产为３２，３０６．００万元，２００７年共实现主营业务收入９２，０３６．００万元，净利润为６，９２９．００万元。
四、关联交易标的基本情况
根据润鑫公司股东会决议， 经润鑫公司各股东协商，决定实施增资扩股方案，增资扩股的金额为２０，８７０万元，各股东按比例增资，增资扩股实施后润鑫公司总资本金为６２，６３３．２０万元。本公司以现金增资人民币１５，０００．００万元，云南冶金集团总公司以现金增资人民币５，８７０．００万元，其他股东放弃增资。本公司增资不超过１５，０００．００万元的议案已经本公司四届十二次董事会审议通过，尚须提交下一次股东大会审议通过后方能实施。润鑫公司增资前后的股东及股权结构如下表：
| 序号 | 股 东 名 称 | 现有资本金（万元） | 出资比例（％） | 本次增资额（万元） | 本次增资后的资本金（万元） | 增资后股权比例（％） |
| １ | 云南铝业股份有限公司 | ２０，５３２．００ | ４９．１６ | １５，０００．００ | ３５，５３２．００ | ５６．７３ |
| ２ | 云南冶金集团总公司 | １２，８３１．２０ | ３０．７２ | ５，８７０．００ | １８７０１．２ | ２９．８６ |
| ３ | 云南滇能（集团）控股公司 | ４，７０４．００ | １１．２７ | | ４，７０４．００ | ７．５１ |
| ４ | 云南红河电力实业有限总公司 | １，３４４．００ | ３．２２ | | １，３４４．００ | ２．１５ |
| ５ | 云南慧维实业有限公司 | ７８４．００ | １．８８ | | ７８４．００ | １．２５ |
| ６ | 云南开远一行电力有限责任公司 | ６７２．００ | １．６１ | | ６７２．００ | １．０７ |
| ７ | 云南凯鑫工贸有限公司 | ５６０．００ | １．３４ | | ５６０．００ | ０．８９ |
| ８ | 昆明凯康科技有限公司 | ３３６．００ | ０．８ | | ３３６．００ | ０．５４ |
| | 总资本金 | ４１，７６３．２０ | １００．００ | ２０，８７０．００ | ６２，６６３．２ | １００ |
五、交易合同的主要内容及定价情况
参见前述内容。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易能够有效提高云南润鑫铝业有限公司的市场竞争力和抗风险能力，有利于公司优化铝产业链，实现持续健康发展。
七、独立董事对本次关联交易的意见
公司５名独立董事一致认为：本次关联交易是交易双方自愿作出的，增资定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司下一次股东大会审议。
八、备查文件目录
１、载有全体董事签名的本公司四届十二次董事会决议；
２、云南铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易议案提交四届十二次董事会审议的独立意见
３、载有全体独立董事签名的《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司增资不超过１．５亿元的预案》的意见。
云南铝业股份有限公司董事会
二００八年十二月十日
证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２００８—０３９
云南铝业股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《云南省经济委员会、云南省发展和改革委员会关于对部分工业企业用电给予阶段性特殊电价扶持的通知》（云经能源［２００８］４８５号）的规定，对符合国家产业政策和环保要求、统调电网直供的铝、铜、锡、铅锌、钢铁等１０个行业企业的生产性用电在２００８ 年１２ 月 １ 日至２００９年３月３１日期间，继续实行平水期电价，并在平水期电度电价的基础上下浮０．０６元。
按照通知规定，云南铝业股份有限公司（以下简称“公司” ）在此期间电度电价执行０．３５元／千瓦时，与目前执行的０．４１元／千瓦时相比下降了０．０６元／千瓦时，吨铝电费成本将下降约８００元。但是由于目前铝产品市场价格急速下跌，本次电价下调尚不能明显缓解目前公司因铝产品价格下跌产生的负面影响。
特此公告！
云南铝业股份有限公司董事会
二 ００ 八年十二月十日
