股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2008－025
万向钱潮股份有限公司
２００８年第五次临时董事会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第五次临时董事会会议通知于２００８年１２月５日以书面形式发出，会议于２００８年１２月９日以通讯表决方式召开。应参会表决董事９名，实际参会表决董事９名。会议由公司董事长鲁冠球主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、经审议，以４票同意，０票反对、０票弃权表决通过了《关于调整收购控股股东万向集团公司所持的部分公司股权转让价格的议案》。（关联董事鲁冠球、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标回避，具体内容详见公司２００８—０２６号关联交易公告）。
该项议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会上与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、经审议，以９票同意，０票反对、０票弃权表决通过了《关于提请召开２００８年第二次临时股东大会的议案》。（具体内容详见公司２００８—０２７号公告）
董事会决定于２００８年１２月２５日（星期四）下午１４：３０在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅召开公司二○○八年第二次临时股东大会现场会议，本次临时股东大会表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十月九日
证券代码:000559 股票简称:万向钱潮 编号:2008-026
万向钱潮股份有限公司关于收购控股股东
所持有的部分公司股权的关联交易的调整公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于２００８年６月１３披露了《关于收购控股股东万向集团公司所持有的部分公司股权的关联交易公告》，相关公告刊载在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２００８年１２月９日公司第五次临时董事会审议通过了《关于调整收购控股股东万向集团公司所持的部分公司股权转让价格的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易价格的调整情况说明
２００８年６月１３日，公司披露了拟以８．４亿元收购控股股东万向集团公司持有的浙江万向系统有限公司（下称“万向系统”）４９％的股权、浙江万向精工有限公司（下称“万向精工”）４０％的股权、钱潮轴承有限公司（下称“钱潮轴承”）４０％的股权。
本次公司控股股东万向集团公司从进一步支持上市公司为目的，决定做出进一步的更大价格让步以支持本公司发展，同意将本公司收购其持有的部分公司股权的交易价格由原已报董事会审议同意的双方签订协议所约定的８．４亿元调减至７．２９亿元。
收购及价格的调减更加有利于公司重点实施产品战略与经营模式战略，进一步改善公司的产品结构，做强做大核心主导产品，提高公司的盈利能力，促进公司在更广泛领域谋求战略合作的机会，实施对不同主机厂的差异化市场策略。
二、业绩承诺修正的情况说明
２００８年６月１２日，控股股东万向集团公司就持有万向系统４９％的股权、万向精工４０％的股权和钱潮轴承４０％的股权转让给本公司作出了相关承诺。根据２００８年１２月９日万向集团公司与本公司签订的《股权转让补充协议书》，控股股东万向集团公司按照出让前所占万向系统、万向精工、钱潮轴承三家公司中的股权比例对２００８年至２０１２年５年业绩贡献承诺进行了修正，具体如下：
按照拟让售的“三家”中公司所占的股权资产评估值为１３７６８４．９９万元，相对应的评估业绩预测２００８至２０１２年５年合计为５４９６９．１７万元。按照原确定交易价格８．４亿元，是收益现值法评估值的６１．０１％，万向集团公司对三家公司评估值所预测的未来５年税后净利润总额按７０％的业绩以其出让前的股权比例进行承诺。本次交易价格调整为７．２９亿元，是收益现值法评估值的５２．９５％，按此万向集团公司以出让前所占股权比例对上述三家公司未来５年业绩承诺同比例修正为６０．７５％计３３３９３．７７万元；万向集团公司承诺交易完成后，其所占的“三家”股权所产生的收益对万向钱潮２００８年－２０１２年每股收益在总股本不变的情况下贡献额如下表：
| 年 份 | ２００８年 | ２００９年 | ２０１０年 | ２０１１年 | ２０１２年 |
| 本公司收购万向集团公司所占股权比例部分每股收益贡献额（元） | ０．０４５ | ０．０５５ | ０．０６６ | ０．０７６ | ０．０８５ |
２００８年至２０１２年５年税后净利润总额贡献不少于３３３９３．７７万元，具体每个年度的贡献额如下表：
| 年 份 | ２００８年 | ２００９年 | ２０１０年 | ２０１１年 | ２０１２年 |
| 本公司收购万向集团公司所占股权比例部分税后净利润贡献额（万元） | ４５７７．２５ | ５６６１．３２ | ６７３３．６６ | ７７４３．２９ | ８６７８．２５ |
万向集团公司在上述三家公司所占股权比例部分对万向钱潮２００８年至２０１２年每年的业绩贡献达不到以上承诺的业绩，不足部分将在该事实发生后６个月内向万向钱潮现金补足。
万向集团公司２００８年６月１２日作出的该公司所占“三家”股权所产生的收益对万向钱潮２００８—２０１２年的业绩承诺同时取消。
同时承诺２００８—２０１２年每年单独披露三家公司的审计报告。
２００８年三家公司损益在股权转让协议及补充协议书生效之日前由本公司与万向集团公司按各自股权比例享有。
三、本次收购完成后对公司的影响
（一）收购完成后对公司财务状况和经营成果等产生的影响说明
根据收购协议和控股股东的承诺，经分析测算本次收购完成后对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响情况如下：
１、对公司财务状况的影响情况
根据新企业会计准则中有关购买子公司少数股权的处理规定，结合本次收购资金来源及方案，经初步测算，本次收购完成时溢价部分将确认商誉２．４９４亿，调整减少总资产１．７９６亿元，调整减少股东权益４．７９６亿元，其中归属于母公司股东权益１．８０２亿元，少数股东权益２．９９４亿元，按最保守的测算即使在银行负债增加２－３亿元的情况下，收购的三家公司未来的收益也可以保证增加股东权益，按评估预测的业绩完成的情况下在本次收购后在２００９－２０１２年各年将分别增加股东权益８３７０．４４万元、１０６０９．９１万元、１２７４６．１６万元、１４２８５．１８万元；在按大股东所承诺的业绩完成的情况下，２００９－２０１２年各年将分别增加股东权益４７１２．７２万元、６２５９．３６万元、７７４３．２９万元、８６７８．２５万元。
２、对公司本期及未来经营成果的影响情况
（１）按评估预测的业绩分析测算如下表：
金额单位：万元
| 项 目 | ２００９年 | ２０１０年 | ２０１１年 | ２０１２年 |
| 三家公司净利润 | ２０４７８．４０ | ２４３８６．２９ | ２８０６２．５３ | ３１４５７．４９ |
| 按收购股权比例计算的净收益 | ９３１９．０４ | １１０８４．２１ | １２７４６．１６ | １４２８５．１８ |
| 母公司收购股权增加的银行借款利息支出影响的净利润 | ９４８．６０ | ４７４．３０ | ０ | ０ |
| 收购股权增加归属于母公司净利润 | ８３７０．４４ | １０６０９．９１ | １２７４６．１６ | １４２８５．１８ |
| 增加净资产收益率 | ３．２１％ | ４．０７％ | ４．７５％ | ５．２０％ |
| 增加每股收益 | ０．０８２ | ０．１０３ | ０．１２４ | ０．１３９ |
（２）按大股东所承诺的业绩测算如下表：
金额单位：万元
| 项 目 | ２００９年 | ２０１０年 | ２０１１年 | ２０１２年 |
| 三家公司净利润 | １２４４０．６３ | １４８１４．６７ | １７０４７．９９ | １９１１０．４３ |
| 按收购股权比例计算的净收益 | ５６６１．３２ | ６７３３．６６ | ７７４３．２９ | ８６７８．２５ |
| 母公司收购股权增加的银行借款利息支出影响的净利润 | ９４８．６０ | ４７４．３０ | ０．００ | ０．００ |
| 收购股权增加归属于母公司净利润 | ４７１２．７２ | ６２５９．３６ | ７７４３．２９ | ８６７８．２５ |
| 增加净资产收益率 | １．９６％ | ２．５５％ | ３．０９％ | ３．４０％ |
| 增加每股收益 | ０．０４６ | ０．０６１ | ０．０７６ | ０．０８５ |
３、本次收购对未来经营的影响
本次收购首先是进一步做专做强做大核心主导产品战略的需要；第二是完善内部制造模块及控股子公司管理结构和资金结构的经营模式的需要；第三是进一步完善公司产品结构，提升公司盈利能力，根据不同主机厂实施差异化市场策略的需要。通过对上述三家公司收购，有利于公司今后立足技术与市场的联合发展和战略合作更好地引进战略投资者促进和加快发展，促进公司围绕主业更广泛领域谋求战略合作的机会。因此公司经营层认为本次收购对公司具有重要的战略意义，是十分必要的。
（二）收购资金来源说明
本次收购的万向系统、万向精工、钱潮轴承是公司战略规划中重点发展的核心主导产品与模块化商业模式业务，已经经过了长期的培育，且从过去几年的发展实绩及评估事务所的预测，具有稳定的现金流，良好的收益和稳健的成长性，符合本公司主业发展战略。本次收购所需资金的主要来源于公司风险及战略运行储备资金。公司至２００８年６月３０日止的资产负债率为５９．２５％，公司０７年经营性现金净流量为５１６４６万元，０８年预计为６１４０２万元，截止２００７年１２月３１日止公司现金存款为７．５３亿元（详见审计后的年报披露），截止２００８年６月３０日，公司现金存款为７．５７亿元，而且库存承兑票据３．２３亿元也可随时贴现。因此公司本次收购资金结合今年的现金流积累可以保证，同时本次收购在以上基础上经过内部精益生产和流动资金占用的结构性优化调整，以及供应链资金资源的配置，预计基本上不用增加银行贷款。公司已取得银行授信２２．０３亿元，目前为止使用１４．３６亿元，因此公司正常经营不存在资金压力，本次交易后不会影响公司的正常生产经营。
四、拟收购的三家公司的财务状况说明
１、万向系统
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区；
注册资本：２０，０００万元；
股权结构：本公司持有该公司５１％的股权，万向集团持有该公司４９％的股权；
经营范围：汽车底盘系统总成制造与销售；
经营情况：截至２００７年１２月３１日，该公司审计后的账面总资产８１，２８１．３９万元，负债总额为５３，７７８．０２万元，净资产为２７，５０３．３７万元；２００７年该公司实现营业收入８５，１９９．７５万元，净利润７，６８６．０４万元。
截止２００８年６月３０日，该公司审计后的账面总资产为１２４，１３６．０１万元，负债总额为８９，８８６．６１万元，净资产为３０，０６６．８９万元；２００８年１－６月份实现营业收入７３，４９３．３７万元，净利润５，３１９．０６万元
２、钱潮轴承
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区；
注册资本：１５，０００万元；
股权结构：本公司持有该公司６０％的股权，万向集团持有该公司４０％的股权；
经营范围：轴承制造与销售；
经营情况：截至２００７年１２月３１日，该公司审计后的账面总资产４１，６０１．９６万元，负债总额为２１，６７７．１８万元，净资产为１９，９２４．７８万元；２００７年该公司实现营业收入５０，６２５．６７万元，净利润４，４４７．６４万元。
截止２００８年６月３０日，该公司审计后的账面总资产为８０，５４３．７３万元，负债总额５４，１０６．５１万元，净资产为２６，４３７．２２万元；２００８年１－６月份实现营业收入３８，００９．３２万元，净利润３，３２７．５６万元。
３、万向精工
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区；
注册资本：１６，２６０万元；
股权结构：本公司持有该公司６０％的股权，万向集团持有该公司４０％的股权；
经营范围：生产、开发、经销汽车配件、机电产品
经营情况：截至２００７年１２月３１日，该公司审计后的账面总资产６５，０５４．０５万元，负债总额为４３，８１０．５３万元，净资产为２１，２４３．５２万元；２００７年该公司实现营业收入６５，７９０．６５万元，净利润３，０５８．７０万元。
截止２００８年６月３０日，该公司审计后的账面总资产为６５，９３４．３６万元，负债总额为 ４５，８２１．７０万元，净资产为２０，１１２．６６万元；２００８年１－６月份实现营业收入３７，１２５．５５万元，净利润１，７０９．６６万元。
五、关于本次收购标的公司评估的相关补充资料
（一）关于本次资产评估中资产占有方公司经营性资产所形成的权益价值评估结果、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况及其取值依据情况说明。
１、浙江万向系统有限公司、浙江万向精工有限公司和钱潮轴承有限公司经营性资产所形成的权益价值评估采用收益现值法和成本法两种方法进行评估，根据企业价值评估指导意见（试行），采用收益现值法评估结果作为评估结论。
评估结果如下：
（１）万向精工经营性资产价值６６３３７９８０３．３２元，溢余资产价值５３４２４３６．６５元，企业整体资产价值６６８７２２２３９．９７元。
（２）万向系统公司企业经营性资产价值１５７４６８５３８６．４０元，长期股权投资价值７８１３８０２．２０元，溢余资产价值３４７８２８５７．３２元，企业股东权益价值１６１７２８２０４６．２２元，其中，少数股东权益价值６７４４７１２７．４２元，委托方股权价值１５４９８３４９１８．３１元。
（３）轴承本部经营性资产价值４１５５１４３２０．４６元元，溢余资产价值２７４１０４８０．６１元；母公司价值４４２９２４８０１．０７元。
淮南轴承经营性资产价值１７６３４５５８７．０７，溢余资产价值２４８５３９０６．５５，长期股权投资价值（淮南轴承部件）１０８０１０４４．８２元，企业整体资产价值２１２０００５３８．４４元。
江苏轴承经营性资产价值１８３６３９３３０．８７元，溢余资产价值２１３８３６２８．９４元，长期股权投资（萧山公司）１４９０６６１０．９５元，企业整体资产价值２１９９２９５６９．５６元。
三家公司合并８７４８５４９０９．４７元。
２、预期未来收入增长率取值情况和取值依据
取值情况和取值依据，是我们在充分了解分析企业历史数据和行业情况前提下，完成预期收入增长率的预测。
举例说明，以浙江万向系统有限公司为例：
成长能力分析
（１） 销售增长率：２００５～２００７年度销售增长率分别为７７．３４％，４６．６４％，２８．４４％，三年的平均值为５０．８１％，行业平均值为２８％，企业收入由高速增长逐步过度到行业平均水平， 说明企业还处于成长期，企业在激烈地市场竞争中处于有利地位，市场份额扩大。企业发展势头强劲，前景良好。
（２） 利润增长率：企业２００５年实现扭亏为盈，２００６年利润虽有小幅下降，但２００７年利润总额比２００６年增长２１７．８２％，三年的平均值为７０．４％，远高于行业平均水平４０．６％，同时也高于销售增长率，说明随着销售规模的增长，企业规模经济效应开始体现，主营业务成本占销售收入的比例在逐渐降低，并逐渐开始盈利。
综上所述，汽车行业在我国国民经济中占有重要作用，汽车市场快速增长的势头在相当长的一段时间内仍会持续。汽车行业的发展，能够带动一大批相关产业的发展，从长期来看我国汽车行业已迎来了一个新的发展机遇期。万向系统随着行业的发展而发展，并且发展速度高于行业平均水平，随着品牌效应增大，业务规模不断扩大，收入及利润都有大幅度的增长，企业将进入平稳发展阶段。企业在行业中的优势更为明显。
收入分析
通过对历史业绩的分析和目前市场情况的分析，评估师认为目前我国汽车行业还处于成长期，在我国依然处于快速发展阶段。根据《汽车行业十一五计划》，国家对汽车行业的扶植力度不断加大，是国家战略中重要组成部分，其发展是很有潜力的。万向系统在行业中所处的地位是具备较强优势的。
十五期间汽车行业主要指标
■
历史销售收入依据企业财务资料，分析如下：
历年销售收入
金额单位：元
| 序号 | 单位名称 | 前四年实现数 |
| ２００４年 | ２００５年 | ２００６年 | ２００７年 |
| 一 | 系统母公司 | ２２７７９２８４８．７０ | ３６８４０１５２３．７１ | ６４８７１７５０６．５８ | ８４２４６７９７４．１７ |
| １ | 本部 | １２３５５４６１６．９１ | １７７８９０２３１．３３ | ３５５１１０３３１．８１ | ４６５５４７２６９．００ |
| ２ | 海南工厂 | １６９８２２６５３．１１ | １８８３８９２１７．７６ | ２２７４５１１８２．５５ | ３０６８５５０８７．０７ |
| ３ | 杭州制动器 | ５１３４３７０４．０８ | ５１４２９３７５．２８ | ６５５９０５７１．５０ | ７９７１４０５７．７９ |
| ４ | 芜湖工厂 | ９３４６５３６．５９ | ２２２８２４２１．０３ | ９０３８９７４７．６８ | １４６０８１７３９．０８ |
| ５ | 柳州工厂 | ５１４９６４．８８ | ３１７６０７２５．７３ | ６２４１２９１３．２０ | ５１８１８０５９．７５ |
| 二 | 武汉制动器 | ６４９４７４７２．７５ | ５８９６７４７９．７５ | １０２４２５１４４．７３ | １５４７４０１１９．７８ |
| 三 | 河南制动器 | １８２３９４９１９．６４ | ２１０１７４６９１．８５ | ２８０１０５１３４．０９ | ３１２９７１５７３．００ |
| 四 | 车桥公司 | ３７１１４００．００ | １７７５０６００．００ | ０．００ | ０．００ |
| 五 | 系统公司汇总 | ６０５６３６２６７．９６ | ７５８６４４７４２．７３ | １１８３４８５０２５．５６ | １５１７７２７９０５．４７ |
| 六 | 系统公司合并 | ３４８０９４７７３．５２ | ６１７３２６８５３．７２ | ９０５２４３４３７．０７ | １１６２６８３９８３．９８ |
历年销售收入增长率
| 序号 | 单位名称 | 各分厂收入增长率 |
| ２００５年 | ２００６年 | ２００７年 | 平均 |
| 一 | 系统公司 | | | | |
| １ | 本部 | ４３．９８％ | ９９．６２％ | ３１．１０％ | ５５．６１％ |
| ２ | 海南工厂 | １０．９３％ | ２０．７３％ | ３４．９１％ | ２１．８０％ |
| ３ | 杭州制动器 | ０．１７％ | ２７．５４％ | ２１．５３％ | １５．７９％ |
| ４ | 芜湖工厂 | １３８．４０％ | ３０５．６５％ | ６１．６１％ | １５０．０２％ |
| ５ | 柳州工厂 | ６０６７．５５％ | ９６．５１％ | －１６．９８％ | ３６５．１２％ |
| 二 | 武汉制动器 | －９．２１％ | ７３．７０％ | ５１．０８％ | ３３．５６％ |
| 三 | 河南制动器 | １５．２３％ | ３３．２７％ | １１．７３％ | １９．７２％ |
| 四 | 车桥公司 | | ３７８．２７％ | | |
| 五 | 系统公司汇总 | ２５．２６％ | ５６．００％ | ２８．２４％ | ３５．８３％ |
| 六 | 系统公司合并 | ７７．３４％ | ４６．６４％ | ２８．４４％ | ４９．４８％ |
收入预测
评估人员依据企业提供的数据，结合市场调查情况，依据谨慎性原则，预测收入。首先根据企业历年的历史数据和行业发展情况确定合理的预期收入增长率，在确定合理的预期收入增长率的基础上确定预期收入。
收入增长率预测５年，５年后永续，按企业的规模和市场容量，以及竞争的加剧，我们有理由认为收入增长率在历史数据的基础上是逐年下降的，如下表：
| 序 号 | 单位名称 | 收入增长率预测 |
| ２００８年 | ２００９年 | ２０１０年 | ２０１１年 | ２０１２年 |
| 一 | 系统公司 | | | | | |
| １ | 本部 | ３０．００％ | ２５．００％ | ２０．００％ | １６．００％ | １２．００％ |
| ２ | 海南工厂 | ３０．００％ | ２５．００％ | ２０．００％ | １６．００％ | １２．００％ |
| ３ | 杭州制动器 | ２５．４５％ | ２０．００％ | １６．６７％ | １４．２９％ | １２．５０％ |
| ４ | 芜湖工厂 | ３６．９１％ | ２５．００％ | ２０．００％ | １６．６７％ | １４．２９％ |
| ５ | 柳州工厂 | ２５．４４％ | ２３．０８％ | ２０．００％ | １６．００％ | １２．２５％ |
| 二 | 武汉制动器 | ２９．２５％ | ２５．００％ | ２０．００％ | １６．００％ | １２．０７％ |
| 三 | 河南制动器 | １２．００％ | ８．００％ | ５．００％ | ３．００％ | １．００％ |
| 四 | 车桥公司 | | ０．００％ | ０．００％ | ０．００％ | ０．００％ |
| 五 | 系统公司汇总 | ２６．４８％ | ２１．５７％ | １７．４０％ | １４．１０％ | １０．８６％ |
| 六 | 系统公司合并 | ２２．７４％ | ２０．７４％ | １６．３９％ | １２．９６％ | １０．５１％ |
３、折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估中采用风险加和法来确定折现率，即：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
举例说明，以浙江万向系统有限公司为例：
（１）无风险报酬率的确定：以现行五年期国债利率４．６２％为基础，经修正成复利年利率后确定无风险报酬率为４．２４％。修正过程如下：
复利形式的无风险报酬率＝（１＋复利期数×单利形式的年利率）１／复利期数－１＝（１＋５×４．６２％）１／５－１≈４．２４％
（２）风险报酬率的确定：由经营风险报酬率、财务风险报酬率、行业风险报酬率组成。
风险报酬率＝经营风险报酬率＋财务风险报酬率＋行业风险报酬率
经营风险报酬率主要由技术开发风险、销售策略风险、人才风险、管理风险等多个因素组成，如技术发展趋势的把握、发展速度的快慢、技术功能和效率的强弱高低，产品的应用领域、推广力度和市场状况，竞争对手的技术进步及类似产品营销策略，现有资源利用的充分程度、人力资源的开发、内部管理等，都给生产经营带来一定的风险，公司的产品主要为整车厂配套，企业市场稳定，技术开发能力强，经营管理风险较小，综合以上考虑，企业经营风险取０．５％。
财务风险主要表现在由于资金不足，延误新产品、新技术的开发、推广；现金流量不足，影响企业或单位正常运作；由于资金不到位使企业或单位错失发展良机；融资不到位，不能合理落实中长期发展计划；资金运作的不合理，不能获得较好的投资回报等。根据对企业历史资料进行分析，评估人员认为企业财务风险不大，故财务风险报酬率取０．５％。
行业风险报酬率是指某一个特定行业中，所有企业的净资产收益率的平均值，它包含了无风险报酬率和该行业的平均投资风险报酬率。具体计算时，通常采用行业的净资产收益率扣除无风险报酬率得到行业风险报酬率。
因此评估人员参考当前汽车行业收益情况，根据中国汽车工业协会发布的２００６年中国汽车工业综合评价指标中的数据，２００５年行业净资产收益率为１０．５２％，２００６年行业净资产收益率为１３．１％，２００７年行业净资产收益率为１１．６２％。三年平均净资产收益率为１１．７４％，即行业风险报酬率与无风险报酬率之和为１１．７４％。扣除无风险报酬率后估算行业风险为７．５％，故：
行业风险报酬率＝１１．７４％－４．２４％＝７．５％
风险报酬率＝０．５％ ＋ ０．５％ ＋ ７．５％ ＝８．５％
（３）折现率
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝４．２４％＋８．５％
＝１２．７４％
考虑其他风险中国民经济景气状况等其他因素，折现率取整为１３％ 。
三家公司资产评估报告书详见２００８年６月１３日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董事会
二〇〇八年十二月九日
证券代码:000559 股票简称:万向钱潮 编号:2008-027
万向钱潮股份有限公司关于召开
2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２００８年１２月９日召开的万向钱潮股份有限公司第五次临时董事会决定召开公司２００８年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：公司董事会。
二、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼多功能厅。
三、现场会议召开时间：２００８年１２月２５日（星期四）下午１４：３０
四、网络投票时间：２００８年１２月２４日～２００８年１２月２５日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２００８年１２月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２００８年１２月２４日１５：００至２００８年１２月２５日１５：００ 期间的任意时间。
五、会议召集方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议议程：
１、审议关于收购控股股东万向集团公司所持的部分公司股权的议案。
关联股东对议案回避表决。
七、会议出席对象：
１、截止２００８年１２月１９日下午在深圳证券交易所收市时，本公司股东名册上登记的股东。
２、公司董事、监事及高级管理人员。
八、会议登记事项：
１、凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）办理登记手续， 领取大会代表证。
２、登记地点：万向钱潮股份有限公司行政部。
３、登记时间：２００８年１２月２４日。
上午：８：００～１１：３０ 下午１２：３０～１７：００
异地股东可用信函或传真方式登记。
九、注意事项
１、会议半天，出席者费用自理。
２、通讯地址：浙江省杭州市萧山区万向路
邮 编：３１１２１５
传 真：０５７１－８２６０２１３２
电 话：０５７１－８２８３２９９９
十、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体投票流程详见附件。
十一、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十二月九日
附件一
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份有限公司于２００８年１２月２５日下午１４：３０ 召开的２００８年第二次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。
股东姓名（签名）： 代理人姓名（签名）：
证件名称： 证件名称：
证件号码： 证件号码：
股东证券帐户： 股东持股数： 股
委托日期：２００８年 月 日
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
| 序 号 | 提 案 名 称 | 表决意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 审议关于收购控股股东万向集团公司所持的部分公司股权的议案。 | | | |
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
附件二
万向钱潮股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００８年１２月２５日上午９∶３０～１１∶３０，下午１３∶００～１５∶００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
２、网络投票时间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：３６０５５９ 证券简称：钱潮投票
３、股东投票的具体流程
⑴输入买入指令；
⑵输入证券代码３６０５５９；
⑶在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，具体情况如下：
| 序 号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| １ | 审议关于收购控股股东万向集团公司所持的部分公司股权的议案。 | １．００元 |
⑷在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
⑸确认投票委托完成。
４、注意事项
⑴投票不能撤单；
⑵对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
⑶如需查询投票结果，请于投票当日下午１８∶００以后登记深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过身份认证后即可进行网络投票。
１、办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的互联网投票系统进行投票。
３、股东进行投票的时间
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２００８年 １２月２４日下午１５∶００，网络投票结束时间为２００８年１２月２５日下午１５∶００。
