证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２００８－０３４

青岛澳柯玛股份有限公司

关于与青岛市企业发展投资有限公司

签订《〈债权转让协议〉的补充协议》和协助本公司解除担保事项取得重大进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２００８年４月２５日与公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司签订了标的为７００００万元人民币的《债权转让协议》，并经公司三届二十三次董事会及２００７年度股东大会审议通过（相关公告详见２００８年４月２９日《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》）。因受全球金融危机影响，公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司所持金融资产大幅缩水，按期履行《债权转让协议》存在一些困难，现根据该协议的实际履行情况，经友好协商，公司与青岛市企业发展投资有限公司签订了《〈债权转让协议〉的补充协议》。

２００８年１２月８日公司四届七次董事会在本公司会议室召开，应到董事９名，实际参与表决董事９名，会议审议通过了公司关于与青岛市企业发展投资有限公司签订《〈债权转让协议〉的补充协议》的议案，７票同意，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决。该项议案将提交股东大会审议。

一、补充协议的主要内容：

１、协议双方：青岛澳柯玛股份有限公司（甲方）、青岛市企业发展投资有限公司（乙方）。

２、《债权转让协议》的执行情况：

截至２００８年１０月３１日，甲方已经向乙方转让了应收款项总额２７０５５万元人民币。截至２００８年１０月３１日，乙方向甲方支付了２７０５５万元人民币。

３、双方同意乙方延期履行《债权转让协议》，协议涉及的应收款项总额按原协议规定以具有证券业务资格的会计师事务所审定的数据为准，至２００９年１２月３１日前支付完毕，具体分为：

（１）２００９年４月２５日前支付剩余款项的６０％；

（２）２００９年１２月３１日前全部付清。

４、因上述《债权转让协议》延期执行，如有损失，由乙方承担。

５、该转让事项以甲方收到乙方的受让款项为本协议履行的必要条件，在乙方未支付受让款项前，甲方不将相应的债权转让给乙方。

６、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，即对双方具有约束力；自满足下列条件后生效：

（１）甲方董事会和股东大会审议通过同意签署本协议；

（２）乙方董事会审议通过同意签署本协议。

二、独立董事意见

因受全球金融危机影响，公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司所持金融资产大幅缩水，出现了暂时性的资金短缺，按期履行《债权转让协议》存在一些困难。根据该协议的实际履行情况，为了使该《债权转让协议》能够继续得到履行，经协商一致双方签订了《〈债权转让协议〉的补充协议》。公司独立董事认为，上述《〈债权转让协议〉的补充协议》的签订与实施有助于保障原《债权转让协议》继续得到履行，有助于优化公司资产质量，促进公司持续健康发展，符合公司长远发展的需要，没有损害本公司利益，没有损害公司非关联股东的利益，同意将相关议案提交公司四届七次董事会进行审议。

三、协议对上市公司的影响和解除担保事项取得重大进展

上述协议的签订有助于保障原《债权转让协议》继续得到履行，有助于优化公司资产质量、有利于促进公司良性发展。本协议并不影响公司业务的独立性。

另外，自２００８年初至今，公司解除担保事项取得重大进展，控股股东已经协助本公司解除了１５４７８万元担保，大大降低了公司潜在的财务风险。

四、协议履行的风险分析

协议双方均具有履约能力，目前不存在该补充协议履行中市场、政策、法律等风险。

五、备查文件目录

１、四届七次董事会决议

２、公司与青岛市企业发展投资有限公司签订的《〈债权转让协议〉的补充协议》

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

２００８年１２月９日

证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２００８－０３３

青岛澳柯玛股份有限公司重大关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经青岛澳柯玛股份有限公司四届七次董事会审议通过，同意公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司１００％的股权全部转让给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，同意公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛新时代房地产开发有限公司９０％和１０％的股权全部转让给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，同意青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司与本公司签订《委托代管协议》。

上述交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下：

一、本次关联交易情况概述

公司四届七次董事会于２００８年１２月８日在本公司会议室召开，会议同意公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司１００％的股权全部转让给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，股权转让价格确定为人民币２１８６６．０８万元，并授权青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签署相关《股权转让协议》。同意公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛新时代房地产开发有限公司９０％和１０％的股权全部转让给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，本次股权转让价格为人民币１００５６．７６万元，并授权青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签署相关股权转让协议。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

同意青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司与本公司签订《委托代管协议》。

会议应到董事９名，实际参与表决董事９名，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决。

二、关联方介绍及关联关系

本次交易方为本公司及本公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司、青岛澳柯玛商务有限公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司。青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司为本公司的间接控制人，与本公司存在关联关系。

青岛澳柯玛资产管理有限公司，注册资本２０００万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路３１５号办公楼３１７室，营业执照注册号３７０２１１０１８０２５５９４，法定代表人：李蔚，营业范围：企业资产管理，以自有资产对外投资。

青岛澳柯玛商务有限公司，注册资本５００万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路３１５号，营业执照注册行３７０２１１０１８０２１５９７，法定代表人：唐兴运，营业范围：冷柜及制冷设备、电子设备、自动售货机、锂电池、复合管材、电子材料及配件、集成电路及配套材料的销售及售后服务；电动车、电瓶、充电设备、热水器、油烟机、燃气灶、消毒柜、橱洁具、家用电器生产及配件生产、销售及售后服务。

根据青岛市人民政府青政发［２００８］１１号《青岛市人民政府关于组建政府投资类公司的通知》，公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司被整建制划转青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，并保留法人地位，其债权债务关系不变；青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司持有本公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司１００％的股权。

青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司于２００８年６月６日注册成立，列市直企业管理，由青岛市政府国资委依法履行出资人职责，营业执照注册号３７０２０００２００００３６９，法定代表人：王磊，注册资本：人民币２０亿元，公司类型：国有独资，经营范围：现代制造业和现代服务业的投资运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；企业搬迁改造及土地整理开发；财务顾问和经济咨询服务；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其它资产投资与经营活动。截止２００８年１０月底公司总资产５７０４０４．９５万元，负债３３２３９４．１６万元，净资产２３８０１０．７９万元，主营业务收入２８．２６万元，净利润２２０２．９０万元。（以上数据未经审计）。

三、本次交易的标的情况

本次交易的标的为青岛澳柯玛新能源技术有限公司１００％的股权和青岛新时代房地产开发有限公司１００％的股权。

青岛澳柯玛新能源技术有限公司，注册资本２５９９１万元人民币，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路３１５号，营业执照注册号３７０２１１０１８０２００１６，法定代表人：张兴起，经营范围：一般经营项目：电池及配件相关能源技术、产品和设备的研制、生产、销售、维修。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止２００８年１０月３１日，该公司总资产２１４５２．６９万元，负债３９５２．９８万元，净资产１７４９９．７１万元，营业收入１７４．６０万元，净利润－１３７４．４５万元。（以上数据未经审计）。

青岛新时代房地产开发有限公司，注册资本１０００万元，注册地址：青岛经济技术开发区北江路７３号，营业执照注册号３７０２１１０１８００３０４８，法定代表人：冯明，经营范围为：房地产开发。截止２００８年１０月３１日，该公司总资产３１３４．２４万元，负债４７６７．０６万元，净资产－１６３２．８２万元，营业收入３５．２３万元，净利润４９１．７６万元。（以上数据未经审计）。

四、关联交易协议的主要内容

（一）关于青岛澳柯玛新能源技术有限公司１００％股权的转让协议

１、签约双方：青岛澳柯玛资产管理有限公司（甲方）、青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（乙方）。

２、股权转让价款：根据湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（２００８）第０６３－２号《青岛澳柯玛新能源技术有限公司股权转让项目资产评估报告书》，青岛澳柯玛新能源技术有限公司１００％股权评估价值为２１８６６．０８万元。

经双方协商一致，同意根据该报告书的评估结果确定本次股权转让价格为人民币２１８６６．０８万元；在评估数据的基础上，甲方同意对涉及到目标公司与青岛澳柯玛股份有限公司及其控股子公司之间的应收应付款项（具体以相关各方确认数为准）予以抵消，预计调整后最终的现金支付额为６８７５．９６万元。

支付方式为本协议生效后分批支付，其中２００８年１２月３１日前支付至股权转让总价款的５０％，２００９年４月２５日前支付至股权转让总价款的７０％，余款于２００９年１２月３１日前全部付清。

３、签约双方商定的其他事项：自评估基准日至交易完成日期间冻结目标公司的资产，目标公司评估报告中未披露的或有债务由甲方负责；自本协议生效之日起，甲方不再享有和承担目标公司股东的权利和义务；未尽事宜，双方另行协商。

４、本协议自双方签字、盖章之日起生效。一式六份，双方各执两份，目标公司两份，各份具有同等法律效力。

（二）关于青岛新时代房地产开发有限公司１００％股权的转让协议

１、签约三方：青岛澳柯玛商务有限公司（甲方）、青岛澳柯玛资产管理有限公司（乙方）、青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（丙方）。

２、股权转让价款：根据青天评报字［２００８］第６６号资产评估报告书，青岛新时代房地产开发有限公司１００％股权评估价值为１００５６．７６万元。

经三方协商一致，同意根据该报告书的评估结果确定本次股权转让价格为１００５６．７６万元；在评估数据的基础上，甲方同意对涉及到目标公司与青岛澳柯玛股份有限公司及其控股子公司之间的应收应付款项（具体以相关各方确认数为准）予以抵消，预计调整后最终的现金支付额为９２６９．４７万元。

支付方式为本协议生效后分批支付，其中２００８年１２月３１日前支付至股权转让总价款的５０％，２００９年４月２５日前支付至股权转让总价款的７０％，余款于２００９年１２月３１日前全部付清。以上款项，丙方按股权比例分别付给甲方、乙方。

３、签约三方商定的其他事项：自评估基准日至交易完成日期间冻结目标公司的资产，目标公司评估报告中未披露的或有债务由甲方负责；自本协议生效之日起，甲方、乙方不再享有和承担目标公司股东的权利和义务；未尽事宜，三方另行协商。

４、本协议自三方签字、盖章之日起生效。一式八份，三方各执两份，目标公司两份，各份具有同等法律效力。

（三）关于青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司与本公司签订的《委托代管协议》

１、签约双方：青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（甲方）、青岛澳柯玛股份有限公司（乙方）

２、被收购公司：青岛澳柯玛新能源技术有限公司、青岛新时代房地产开发有限公司

３、主要内容：甲方与乙方子公司的股权转让协议签订生效后，被收购公司暂由乙方代管。乙方受甲方委托继续管理和经营被收购公司，并在甲方提出收回管理权要求后及时将管理权交甲方。

乙方受托管理与经营被收购公司期间，负责法律、债权债务、税务、人员及土地手续等相关事宜，所需资源由被收购公司提供。甲方负责被收购公司的行政、财务管理。

股权转让协议生效后，乙方应立即将被收购公司的行政管理、财务和资产全部移交甲方验收。

乙方负责被收购公司中甲方不予接受的人员分流和安置。

４、未尽事宜，双方另行协商。

５、本协议一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

五、对上市公司的影响

上述交易有利于公司将部分非主业资产退出，突出并做大做强主业，符合公司“先瘦身后强身”的发展战略和长期发展的需要；青岛澳柯玛新能源技术有限公司１００％股权的转让扣除成本及所得税影响，预计会给本公司带来６００万元左右的净收益，青岛新时代房地产开发有限公司１００％股权的转让扣除成本及所得税影响，预计会给本公司带来６４００万元左右的净收益。

六、董事会审议程序及对本次关联交易的意见

公司独立董事同意将本次关联交易的相关议案提交董事会审议。

上述关联交易经公司四届七次董事会审议通过，因本次关联交易的性质，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决。

公司董事会认为，此次交易没有损害公司及非关联方股东利益，符合公司及股东利益最大化原则。

公司独立董事认为，该项交易有助于公司产业结构调整，突出并做大做强主业。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，没有损害本公司利益，没有损害公司非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

七、备查文件

１、本公司四届七次董事会决议；

２、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见；

３、鄂信评报字（２００８）第０６３－２号《资产评估报告书》

４、青天评报字［２００８］第６６号《资产评估报告书》

５、相关《股权转让协议》及《委托代管协议》

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

２００８年１２月９日

证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２００８－０３２

青岛澳柯玛股份有限公司

四届七次董事会决议公告

暨关于召开２００８年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛澳柯玛股份有限公司四届七次董事会会议通知于２００８年１２月５日以书面、电子邮件及传真形式发送给各位董事、监事，会议于２００８年１２月８日以通讯方式表决，应到董事９名，实际参与表决董事９名。本公司监事、高级管理人员等列席会议。会议由公司董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议审议通过如下决议：

一、审议通过《关于转让青岛澳柯玛新能源技术有限公司１００％股权的议案》，７票同意，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决；

经公司董事会审议，同意控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司１００％的股权全部转让给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司。本次股权转让价格为人民币２１８６６．０８万元，同时授权青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签署相关股权转让协议。

二、审议通过《关于转让青岛新时代房地产开发有限公司１００％股权的议案》，７票同意，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决；

经公司董事会审议，同意公司控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的青岛新时代房地产开发有限公司９０％和１０％的股权全部转让给青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，本次股权转让价格为人民币１００５６．７６万元，同时授权青岛澳柯玛商务有限公司、青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司签署相关股权转让协议。

三、审议通过《关于与青岛市企业发展投资有限公司签订〈债权转让协议〉的补充协议的议案》，７票同意，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决；

经公司董事会审议，同意公司与青岛市企业发展投资有限公司签订《〈债权转让协议〉的补充协议》。

四、审议通过《关于青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司与本公司签订〈委托代管协议〉的议案》，７票同意，关联董事李蔚先生、宋闻非先生回避表决；

经公司董事会审议，为了便于对被收购公司青岛澳柯玛新能源技术有限公司、青岛新时代房地产开发有限公司进行管理，同意青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司与本公司签订《委托代管协议》，委托本公司对上述两公司进行暂时代管。

五、审议通过《关于召开２００８年第二次临时股东大会的议案》，９票同意，具体安排如下：

１、会议时间：２００８年１２月２５日（星期四）上午９：３０—１１：００

２、会议地点：公司会议室

３、股东大会召集人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会

４、会议议题：

第一项 审议《关于转让青岛澳柯玛新能源技术有限公司１００％股权的议案》；

第二项 审议《关于转让青岛新时代房地产开发有限公司１００％股权的议案》；

第三项 审议《关于与青岛市企业发展投资有限公司签订〈债权转让协议〉的补充协议的议案》；

５、出席对象：

（１）公司董事、监事及高级管理人员；

（２）截至２００８年１２月１８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的，可委托代理人出席。

６、会议登记

（１）登记手续：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

（２）登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路３１５号青岛澳柯玛股份有限公司董事会办公室；

（３）登记时间：２００８年１２月２２日９：００－１６：００；未登记的股东及代理人有权参加本次股东大会；

（４）联系电话：（０５３２）８６７６５１２９

　 　传真：（０５３２）８６７６５１２９

　 　邮编：２６６５１０

　 　联？系？人：季修宪、王仁华

（５）会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本单位／个人出席青岛澳柯玛股份有限公司２００８年第二次临时股东大会并行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：２００８年１２月 日

投票意见：

序号	议案	投票意见
		同意	弃权	反对
１	关于转让青岛澳柯玛新能源技术有限公司１００％股权的议案
２	关于转让青岛新时代房地产开发有限公司１００％股权的议案
３	关于与青岛市企业发展投资有限公司签订《〈债权转让协议〉的补充协议》的议案

说明：

１、请在相应的投票意见栏划“√”。

２、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票。

注：本委托书复印或重新打印均有效。

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

２００８年１２月９日