证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2008-039
福建众和股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
福建众和股份有限公司第三届董事会第九次会议于2008年12月6日以电子邮件、电话等方式发出会议通知，于2008年12月9日在厦门市湖光路66-67号鑫诚大厦5楼会议室以现场会议方式召开。公司应出席会议董事9名，亲自出席董事9名，董事长许金和先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议通过认真审议，采取举手表决方式通过了以下议案：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改〈福建众和股份有限公司经营管理规则〉的议案》。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于签订〈厦门巨巢品牌投资管理有限公司股权转让协议〉的议案》，同意下属控股子公司福建众和营销有限公司、厦门华纶印染有限公司分别与厦门巨巢品牌投资管理有限公司之股东签署正式股权转让协议，按承债方式以经审计之净资产为作价依据，分别受让其90%股权、10%股权，股权最终作价合计为3684.38万元。
【详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn以及2008年12月10日《证券时报》刊登的2008-040号公告】
3、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任公司董事会秘书、副总裁的议案》，决定聘任张维强先生为公司董事会秘书、副总裁，任期从董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日。
公司独立董事阮荣祥、陈永志、屈文洲针对本事项发表了独立意见，认为公司聘任董事会秘书、副总裁议案的提案程序符合《公司章程》的有关规定；候选人张维强先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定；董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定；同意聘任张维强先生为公司董事会秘书、副总裁。
【详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn以及2008年12月10日《证券时报》刊登的2008-041号公告】
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
2008年12月9日
证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2008-040
关于下属控股子公司受让
厦门巨巢品牌投资管理有限公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前期交易基本情况
1、2008年5月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于受让厦门巨巢品牌投资管理有限公司100%股权的议案》，同意管理层作出的受让厦门巨巢品牌投资管理有限公司（以下称"厦门巨巢"）100%股权的对外投资事项。
2、下属控股子公司福建众和营销有限公司（以下称"众和营销"）、厦门华纶印染有限公司（以下称"华纶印染"）分别与厦门巨巢股东许明清、黄燕星签署了《股权转让框架协议》，拟分别受让巨巢公司90%、10%股权。
【详见公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站www.cninfo.com.cn以及2008年5月29日《证券时报》刊登的2008-021号公告】
二、定价情况
1、评估审计及定价
公司委托福建华兴会计师事务所及福州联合资产评估有限公司对厦门巨巢进行审计评估，并延伸审计评估浙江雷奇服装有限责任公司（以下简称"浙江雷奇"）；审计评估基准日为2008年6月30日。
根据福建华兴会计师事务所出具的闽华兴(2008)审字E-098号《审计报告》，厦门巨巢基准日审计后的总资产为1,878.38万元，总负债为1786.00万元，净资产为92.38万元。根据福州联合资产评估有限公司出具的"（2008）榕联评字第258号"《企业价值评估报告书》，厦门巨巢基准日评估后的总资产为1,977.58万元，总负债为1,786.00万元，净资产为191.58万元。
根据上述审计评估，厦门巨巢100%股权定价以经审计之净资产为依据，最终定价为92.38万元。
2、承债式收购产生的偿还厦门巨巢债务
厦门巨巢已于2008年5月份出资1878万元完成对浙江雷奇60.61%股权的收购，资金来源为资本金及股东借款，其中厦门巨巢之股东许明清及黄燕星共计1786万元股东借款。
根据相关协议，众和营销和华纶印染拟对厦门巨巢采取承债式收购，厦门巨巢应归还许明清及黄燕星的债务（股东借款）由众和营销和华纶印染支付，合计应支付1786万元。
3、受让福建诺奇股份有限公司之7%股权应付的款项
为把厦门巨巢打造成真正意义上的品牌投资管理企业，根据总裁办公会的决议，2008年8月5日，众和营销与厦门巨巢股东许明清签订了受让许明清所持有的7%股份（420万股股份）的股权转让协议，股权作价人民币1806万元。
诺奇股份系依在福建省泉州市注册的专业从事服装、服饰连锁销售的自有品牌服装专业零售商，连锁店覆盖福建、广东、北京、上海、江苏、浙江等省份的100多个城市。
根据上述协议安排，公司应付3684.38万元，包含以经审计之净资产为依据作价的厦门巨巢股权转让款92.38 万元、厦门巨巢收购浙江雷奇60.61%股权的原股东借款1786万元及诺奇股份7%股权转让款1806万元。
三、目前进展情况
1、厦门巨巢已完成收购浙江雷奇60.61%股权的工商变更登记工作；公司已主导完成了对浙江雷奇董事会的改组，为了实施对浙江雷奇的控制，众和营销已委派董事副总裁许木林先生出任浙江雷奇董事长。
2、根据公司第三届董事会第九次会议决议，众和营销和华纶印染与厦门巨巢之股东将签署正式股权转让合同，分别受让厦门巨巢90%和10%股权（含厦门巨巢持有浙江雷奇60.61%股权、诺奇股份7%股权等资产在内），股权最终作价为3684.38万元。
3、公司将尽快完成相关的工商变更登记以及过户手续。
六、备查文件
1、《许明清、福建众和营销有限公司与厦门巨巢关于福建诺奇股份有限公司股权转让协议》；
2、《企业价值评估报告书》；
3、《审计报告》；
4、《福建众和股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》。
福建众和股份有限公司
董 事 会
2008年 12月9日
证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号：2008-041
福建众和股份有限公司
关于更换公司董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司董事、董事会秘书林峰国先生因个人原因，向董事会请求辞去其所担任的公司董事会秘书职务；董事会同意其辞职请求；林峰国先生离职时间为2008年12月9日。林峰国先生担任公司董事会秘书期间，在公司治理、三会规范运作、信息披露以及投资者关系等方面为公司做了大量卓有成效的工作，董事会对林峰国先生做出的重要贡献表示衷心的感谢。林峰国先生辞去董事会秘书职务后，将继续担任公司董事职务。
公司聘任张维强先生担任公司新任董事会秘书（简历、联系方式附后），任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日。
特此公告。
附件一：张维强先生简历
附件二：张维强先生联系方式
福建众和股份有限公司
董 事 会
2008年12月9日
附件一：张维强先生简历
张维强，男，29岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学法学院，获法学学士学位，厦门大学管理学院MBA在读，拥有法律职业资格、证券业从业资格、董事会秘书资格等职业资格。曾任职于农业银行福州营业部晋安支行、升汇投资集团有限公司、香港汇和投资有限公司等单位，2006年12月起任本公司证券事务代表兼法律部经理。
附件二：张维强先生联系方式
联系地址：福建省莆田市秀屿区西许工业区5-8号
电话：0594－5895039
传真：0594－5895238
电子信箱：zhong@zhonghe.com
福建众和股份有限公司独立董事
关于聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司本次聘任高级管理人员，发表如下独立意见：
1、经审阅张维强先生履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、本次公司副总裁的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、经了解张维强先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；
4、同意聘任张维强先生为公司的副总裁。
独立董事签字：
阮荣祥 陈永志 屈文洲
福建众和股份有限公司
董 事 会
2008年12月9日
福建众和股份有限公司
关于聘任公司董事会秘书的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，本人作为福建众和股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第九次会议聘任董事会秘书的议案，发表如下独立意见：
1、公司聘任董事会秘书议案的提案程序符合《公司章程》的有关规定；候选人张维强先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定；董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、同意聘任张维强先生担任公司董事会秘书。
独立董事签字：
阮荣祥 陈永志 屈文洲
福建众和股份有限公司
董 事 会
2008年12月9日
