证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２００８－４４
国光电器股份有限公司
第五届董事会第３２次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司第５届董事会第３２次会议于２００８年１２月４日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于２００８年１２月１１日上午９：００－１０：００以现场和通讯结合的方式召开，全部９名董事出席了会议，其中５名董事：董事长周海昌、董事郝旭明、何伟成、陈瑞祥、独立董事冯向前以现场方式出席，副董事长黄锦荣、董事韩萍、独立董事张建中、黄晓光以通讯方式出席，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场举手表决和传真书面表决书的方式审议通过了以下《关于审议第六届董事会候选人资格的议案》、《关于第六届董事、监事薪酬方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开２００８年第１次临时股东大会的议案》该四项议案。
１、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了第六届董事会候选人资格的议案。
按照公司章程，公司董事会成员９名董事，其中３名独立董事，董事每届任期三年，本届第五届董事会任期将于本年末届满，需按程序选举新一届董事，成立第六届董事会，公司控股股东广东国光投资有限公司提出４名董事候选人：周海昌先生、郝旭明先生、何伟成先生、郑崖民先生，公司第二大股东ＰＲＤＦ ＮＯ．１ Ｌ．Ｌ．Ｃ提出２名董事候选人：黄锦荣先生、韩萍女士；监事会提出３名独立董事候选人：全奋先生、陈锦棋先生、赵必伟先生。经对照公司章程和《公司法》等相关法规，审查该等董事候选人任职资格，董事会确认该等候选人符合董事任职资格，同意将该等董事候选人提交股东大会选举。９名董事候选人简历如下：
周海昌先生，公司现任董事长、总裁、实际控制人，兼任香港子公司董事、广东国光投资有限公司董事，中国籍，１９４８年生，工商管理硕士。１９７１年加入公司前身国光电声器件厂，历任工人、车间工艺员、班长、车间主任、劳动人事科长、副厂长、总经理。周海昌先生１９９７年获广东省“五一”劳动奖章，２００３年获“广东省劳动模范”称号，２００８年荣获社会主义优秀建设者称号。周海昌先生目前担任的社会职务有：中国电子元器件协会副理事长、中国电子元器件协会电声分会副理事长、广东上市公司协会理事。周海昌先生目前直接持有国光公司股份１０８０００股，周海昌先生控制的广东国光投资有限公司持有公司股份６１４７３７１４股。周海昌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。
郝旭明先生，公司现任董事、拓展事业部总经理，主持公司拓展事业部工作；兼任国光投资董事长、国光科技董事长、广州恒华董事长、梧州恒声法定代表人、港子公司董事；中国籍，１９６３年生，哲学硕士。郝旭明先生１９９３年加入公司前身电声总厂，曾任公司市场部经理、物料部经理、公司副总经理。郝旭明先生通过股票期权行权持有国光公司股份８００００股，另持有国光股票期权１６００００份。郝旭明先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。
何伟成先生，公司现任董事、音响事业部总经理，主持公司音响事业部工作，兼任国光科技董事总经理、国光美国子公司董事、广东国光投资有限公司董事；中国籍，１９７１年生，本科学历，１９９０年加入国光，曾在质管部、生产部、技术部从事生产技术工作，曾任技术部经理、公司副总经理；何先生目前还担任中国音响协会理事。何伟成先生通过股票期权行权持有国光公司股份８００００股，另持有国光股票期权１６００００份。何伟成先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。
郑崖民先生，公司现任财务总监，兼任美子公司董事，中国籍，１９７０年生，本科学历，会计师，曾任公司市场业务员、会计员、财务部经理，自２０００年起任公司财务负责人，主管公司财务和融资工作。郑崖民先生通过股票期权行权持有国光公司股份８００００股，另持有国光股票期权１６００００份。郑崖民先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。
黄锦荣先生，公司现任副董事长，香港居民，１９５３年生，经济学学士。１９８３年起从事商贸工作，曾任香港新昌有限公司董事、副总经理，香港博昌工业实业有限公司总经理、董事长。黄先生现兼任ＫＯＮＴＥＸ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ公司董事。黄先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。
韩萍女士，公司现任董事，香港居民，１９６６年生，高中学历，１９９５年起至今任ＫＯＮＴＥＸ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ公司行政管理经理。韩女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。
陈锦棋先生，１９６０年１月生，会计学硕士，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、副教授，现任中和正信会计师事务所广东分所董事、主任会计师，会计学副教授、暨南大学、中山大学兼职副教授、校外硕士生导师。 ２００３年３月参加由中国证券业协会和复旦大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习。陈锦棋先生从事会计、审计工作二十多年，公开发表的著作和论文有５０余篇，主要有：《税务审计》（暨南大学出版社）、《税务会计》（西南财经大学出版社）、《纳税检查》（暨南大学出版社）、《会计职业道德》（暨南大学出版社）、《内部会计控制》（暨南大学出版社出版）。陈锦棋先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。
全奋先生，１９７６年３月生，本科学历，律师。１９９８年７月毕业于厦门大学国际经济法专业，１９９８年８月至１９９９年６月任广东省药材公司办公室法务专员，１９９９年８月通过广东省司法考试获取律师执业证，１９９９年７至２００１年９月在广东明大律师事务所担任律师，２００１年至今在广东信扬律师事务所律师合伙人。全奋先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。
赵必伟先生，１９６０年５月生，经济学专业研究生，高级会计师、注册税务师；曾任香港普华永道会计师事务所审计师、广州市税务局对外分局科长、副局长、香港广永财务有限公司董事副总经理、总经理，期间被广州市人民政府送美国加州州立大学留学一年，主修投资管理。现任广永国有资产经营有限公司董事副总裁，兼职广州奇星药业有限公司副董事长、（广州）丽都大酒店副董事长、广州市广永经贸有限公司董事长、广州市广永物业管理有限公司董事长。赵必伟先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。
２、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于第六届董事、监事薪酬方案的议案。
兼任公司行政职务的董事（含董事长）以其在公司的行政职务授薪，不另行领取董事薪酬；未兼任公司行政职务的董事在其委派单位领取薪酬，不在公司领取董事薪酬；独立董事年薪３．６万元（税后）。
在公司担任行政职务的监事以其行政职务授薪，未担任行政职务的监事不授薪。
经有权审批权力机关批准或调整的股权激励计划，不受本薪酬方案的限制。
３、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于修改公司章程的议案。
为执行深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的规定，及公司股权激励计划首期行权后的股本变动情况，同意对《公司章程》进行相应修改。
《公司章程》修订条款对照表如下，修订后的章程全文见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第九条 | 公司注册资本为人民币２００００万元。 | 公司注册资本为人民币２０４４６万元。 |
| 第二十三条 | 公司的股份总数为２００００万股，为已发行人民币普通股。 | 公司的股份总数为２０４４６万股，为已发行人民币普通股。 |
| 第三十三条 | 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，分次取得的股份分别计算每年可转让的额度，即每次取得股份后，每年可转让的数量为该取得股份数量的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，分次取得的股份分别计算每年可转让的额度，即每次取得股份后，每年可转让的数量为该取得股份数量的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。 |
４、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于召开２００８年第１次临时股东大会的议案。
根据公司章程的规定，同意于２００８年１２月２９日召开２００８年第１次临时股东大会，审议事项详见公司刊登于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《证券时报》的２００８４７号公告“关于召开２００８年第１次临时股东大会的通知”。
备查文件：第五届董事会第３２次会议决议
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
２００８年１２月１１日
证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２００８－４５
国光电器股份有限公司
第五届监事会第１５次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司第五届监事会第１５次会议于２００８年１２月１１日上午８：００－９：００在公司会议室以现场方式召开，应出席会议监事４名，实际出席会议监事４名，会议由监事会主席何艾菲女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议，会议以书面表决方式通过了以下两项议案。
一、关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案。
监事会认为第六届董事会独立董事候选人陈锦棋先生、全奋先生、赵必伟先生符合公司法和公司章程规定的独立董事任职资格，同意向股东大会提名陈锦棋先生、全奋先生、赵必伟先生为第六届董事会独立董事候选人，候选人简历如下：
陈锦棋先生：１９６０年１月生，会计学硕士，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、副教授，现任中和正信会计师事务所广东分所董事、主任会计师，会计学副教授、暨南大学、中山大学兼职副教授、校外硕士生导师。 ２００３年３月参加由中国证券业协会和复旦大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习。陈锦棋先生从事会计、审计工作二十多年，公开发表的著作和论文有５０余篇，主要有：《税务审计》（暨南大学出版社）、《税务会计》（西南财经大学出版社）、《纳税检查》（暨南大学出版社）、《会计职业道德》（暨南大学出版社）、《内部会计控制》（暨南大学出版社出版）。陈锦棋先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。
全奋先生：１９７６年３月生，本科学历，律师。１９９８年７月毕业于厦门大学国际经济法专业，１９９８年８月至１９９９年６月任广东省药材公司办公室法务专员，１９９９年８月通过广东省司法考试获取律师执业证，１９９９年７至２００１年９月在广东明大律师事务所担任律师，２００１年至今在广东信扬律师事务所律师合伙人。全奋先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。
赵必伟先生：１９６０年５月生。经济学专业研究生，高级会计师、注册税务师。曾任香港普华永道会计师事务所审计师、广州市税务局对外分局科长、副局长、香港广永财务有限公司董事副总经理、总经理，期间被广州市人民政府送美国加州州立大学留学一年，主修投资管理。现任广永国有资产经营有限公司董事副总裁，兼职广州奇星药业有限公司副董事长、（广州）丽都大酒店副董事长、广州市广永经贸有限公司董事长、广州市广永物业管理有限公司董事长。赵必伟先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。
会议以４票赞成，０票反对，０票弃权通过了该议案，并提交股东大会选举。
二、关于股东提名的第六届监事会监事候选人资格的议案。
对广东国光投资有限公司提名的何艾菲女士、ＰＲＤＦ ＮＯ．１ Ｌ．Ｌ．Ｃ提名的文艳芬女士为第六届监事会监事候选人，经监事会核查，何女士、文女士符合公司法和公司章程规定的监事任职资格，同意何艾菲女士、文艳芬女士为第六届监事会监事候选人，候选人简历如下：
何艾菲女士，公司现任监事会主席，兼任公司内审部经理、广东国光投资有限公司监事会主席，中国籍，１９５５年生，大专学历，会计师。１９７２年加入公司前身国光电声器件厂，历任工人、车间统计员、会计员、财务副科长、财务经理等职。何女士与公司实际控制人不存在关联关系，何女士通过股票期权行权持有国光公司股份８００００股，另持有国光股票期权１６００００份。何女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。
文艳芬女士，公司现任监事，中国籍，１９７４年生，大专学历。文女士现为广东恒达公司财务经理，有多年经营管理和财务管理工作经验。文女士与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。
会议以４票赞成，０票反对，０票弃权通过了该议案，并提交股东大会选举。
备查文件：第五届监事会第１５次会议决议
特此公告。
国光电器股份有限公司
监事会
二〇〇八年十二月十一日
证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２００８－４６
国光电器股份有限公司
独立董事关于董事换届相关事项独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则（２００４年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为国光电器股份有限公司的独立董事，现对公司董事会换届选举及董事会拟定的第六届董事、监事薪酬方案发表如下独立意见：
经过对各位董事候选人个人履历及推荐函等相关资料的认真审核，我们认为：周海昌先生、郝旭明先生、何伟成先生、郑崖民先生、黄锦荣先生、韩萍女士作为公司第六届董事会候选人的任职资格及产生程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，陈锦棋先生、全奋先生、赵必伟先生作为公司第六届董事会独立董事候选人的任职资格及产生程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将候选人提交股东大会选举。
本次制定的董事、监事人员薪酬方案符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定，同意将董事、监事薪酬方案提交股东大会审议通过。
国光电器股份有限公司
独立董事：冯向前、张建中、黄晓光
２００８年１２月１１日
证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２００８－４７
国光电器股份有限公司
关于召开２００８年第１次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２００８年１２月１１日，国光电器股份有限公司第五届董事会第３２会议通过了关于召开２００８年第１次临时股东大会的决议，会议有关事项通知如下：
一、会议时间：２００８年１２ 月２９日上午１０：００－１２：００。
二、会议地点：广州市花都区新华街镜湖大道８ 号国光科技工业园行政楼会议室。
三、会议召开方式：现场表决。
四、会议召集人：国光电器股份有限公司董事会。
五、会议审议议案：
１、以累积投票和逐项表决的方式对董事候选人投票，产生第六届董事会；
１、１、选举周海昌先生为第六届董事会董事；
１、２、选举郝旭明先生为第六届董事会董事；
１、３、选举何伟成先生为第六届董事会董事；
１、４、选举郑崖民先生为第六届董事会董事；
１、５、选举黄锦荣先生为第六届董事会董事；
１、６、选举韩萍女士为第六届董事会董事；
１、７、选举陈锦棋先生为第六届董事会独立董事；
１、８、选举全奋先生为第六届董事会独立董事；
１、９、选举赵必伟先生为第六届董事会独立董事。
２、以累积投票和逐项表决的方式对监事候选人投票，选举产生第六届监事会２名非职工代表监事；
２、１、选举何艾菲女士为第六届监事会监事；
２、２、选举文艳芬女士为第六届监事会监事。
３、关于审议第六届董事、监事薪酬方案的议案。
４、关于修改公司章程的议案。
六、出席人员：
１）、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的律师；
２）、截止２００８ 年１２月 ２３日下午３：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
七、会议登记时间：２００８年１２月２４ 日、２５日、２６日（上午９：００ 至下午１７：００）。
八、会议登记办法：参加本次会议的股东于２００８年３ 月２４日、２５ 日、２６日（上午９： ００ 至１７：００）持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
九、会议登记地点：广州市花都区新华街镜湖大道８ 号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮编：５１０８００，联系电话：０２０－２８６０９６８８，传真：０２０－２８６０９３９６， 联系人：凌勤、肖叶萍。
十、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
２００８ 年１２月１２日
附：授权委托书
兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席国光电器股份有限公司２００８年第１次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人证券账户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２００８－４８
国光电器股份有限公司
关于职工代表大会选举产生第六届监事会２名职工代表监事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司本届第五届监事会的任期将于本年末届满，根据公司章程和公司法，公司职工代表大会于２００８年１２月１０日召开会议，选举产生了第六届监事会４名监事中的２名职工代表监事：程卡玲女士、方芳女士，程女士、方女士简历如下：
程卡玲 女士，公司现任监事，兼任公司工会主席、广州国光电声厂厂长、广东国光投资有限公司副董事长，中国籍，１９５９年生，中专学历。１９７９年加入公司前身广州国光电声总厂，自１９９２年起至今任工会主席。程女士与公司实际控制人不存在关联关系，程女士通过股票期权行权持有公司股份８００００股，另持有公司股票期权１６００００份。程女士未受过中国证监会及其他有门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。
方 芳 女士，公司现任监事，兼任拓展事业部总经理秘书、拓展部投资一部经理，中国籍，１９７６年生，法学硕士。方女士１９９９年进入公司，具有多年出口销售、行政事务等方面的工作经验。方女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，方女士通过股票期权行权持有公司股份８００００股，另持有公司股票期权１６００００份。方女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第１４７条规定的情形。
以上两名职工代表监事将与股东大会选举产生的第六届监事同时上任。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
２００８年１２月１１日
