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（７）广州市东凌工业园有限公司

广州市东凌工业园有限公司成立于２００２年６月１４日。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为８０００万元，住所地为增城市永和汽车工业城东路７１号，法人代表为郑復华，营业执照注册号：４４０１２５２００３８０８。

广州市东凌工业园有限公司与东凌实业为受同一控制人控制之下属公司，东凌实业实际控制人控制其９０％股权。

企业经营范围：工业园综合开发、房地产开发（凭资质证经营）；物业管理、物业租赁；批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。

（８）广州华南粮食交易中心有限公司

广州华南粮食交易中心有限公司成立于２００４年９月２０日。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为５００万元，住所地广州市东山区沿江中路２９６号１７层，法人代表为赖宁昌，营业执照注册号：４４０１０１２０４９７６８。

广州华南粮食交易中心有限公司与东凌实业为受同一控制人控制之下属公司，东凌实业实际控制人控制其９０％股权。

企业经营范围：批发、零售；粮食，粮食收购。信息服务业务（仅限互联网信息服务）。代办仓储，代办运输。农业知识咨询。

（９）广州市威勒智能科技有限公司

广州市威勒智能科技有限公司成立于２００４年１月２号。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为４００万元，住所地为广州市天河区五山路五山科技广场Ｃ５１６室，法人代表为朱晓燕，营业执照注册号：４４０１０６２０１５７３８。

广州市威勒智能科技有公司与东凌实业为受同一控制人控制之下属公司，东凌实业实际控制人控制其８０％股权。

企业经营范围：研究、发开、安装、技术服务、技术咨询：智能化产品。研究、发开、安装：智能系统设备。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

（１０）广州市江湾商务有限公司

广州市江湾商务有限公司成立于２００５年７月２１日。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为５００万元，住所地为增城市荔城街滨海路滨海花园十二幢十号首层，法人代表为吴伟明，营业执照注册号：４４０１２５２００４２８２。

广州市江湾商务有限公司与东凌实业为受同一控制人控制之下属公司，东凌实业实际控制人控制其７５％股权。

企业经营范围：租赁和商务服务。

（１１）广州市旭东铸件研究开发有限公司

广州市旭东铸件研究开发有限公司成立于２００６年４月３日。企业性质为中外合资公司。公司注册资本为１１９０万元，实收资本为１１９０万元，住所地为广州增城市新塘永和翟洞村园墩山，法人代表为厷濑信夫，营业执照注册号：企合粤穗总字第００９０２６号。

广州市旭东铸件研究开发有限公司与东凌实业为受同一控制人控制之下属公司，东凌实业实际控制人控制其５１％股权。

企业经营范围：汽车零部件以及其它机械零部件、电力机器、环境装置、铸件、锻造品等有关产品的研究、开发、设计、解析试验、技术咨询以及有关联业务。（法律、法规禁止经营的不得经营，设计许可经营的凭许可证经营）

三、收购人业务发展及简要财务情况

收购人东凌实业主营业务为涡卷精密机械产品的生产和销售、汽车配件轮毂的生产与销售，近三年简要的财务状况如下所示：

项 目	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
总资产（元）	１，９９６，５０７，０９６．７９	１，４２１，３８７，７２９．４０	２４９，６２７，６０５．２３
净资产（元）	２３３，２１８，５３２．５１	２１４，２６４，５４５．６５	１８１，６９４，７７０．２８
资产负债率（％）	８８．３２％	８４．９３％	２７．２１％
项 目	２００７年	２００６年	２００５年
主营业务收入（元）	１，９５２，３０５，６３１．３５	１，３６６，３５３，３２２．１７	１，２５１，４５２．９７
净利润（元）	１８，１７９，２２５．７１	６，６４９，６２６．３０	－１２，７４３，１８９．２７
净资产收益率（％）	７．７９％	３．１０％	－

注：因收购人２００７年１２月３１日尚未持有广州植之元油脂实业有限公司股权，故收购人２００５－２００７年财务数据未将广州植之元油脂实业有限公司纳入合并范围。

四、收购人违法违规情况

收购人声明在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
１	赖宁昌	董事长	中国	广州	香港及加拿大
２	薛宜茂	董 事	中国	广州	无
３	蒋 艺	董 事	中国	广州	无
４	赵洁贞	监 事	中国	广州	无
５	李 晋	总经理	中国	北京	无

收购人承诺以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书披露之日，收购人东凌实业未持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外股份。

第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为广州冷机，所涉及的要约收购的股份为广州冷机除收购人及万宝集团外所有股东持有的流通Ａ股，具体情况如下：

股权类型	要约价格	要约股数（股）	占被收购公司已发行股份比例（％）
流通Ａ股	７．７８元／股	８７，６９７，５４４	３９．５０

二、要约价格及其计算基础

依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购价格及其计算基础如下：广州冷机挂牌交易股票在本报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即每股７．７８元人民币。

三、收购资金总额及支付方式

如果本次要约涉及股份全部预受要约，所需收购资金总额为６８２２８．６９万元。

要约价格（元／股）	要约股数（股）	最高要约金额（万元）	保证金金额（万元）
７．７８	８７，６９７，５４４	６８２２８．６９	１３６４５．７３

收购人已于２００８年６月５日将履行要约收购义务最高支付金额的２０％保证金１３６４５．７３万元存入中国登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。

要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

四、要约收购期限

本次要约收购期限自２００８ 年１２月１２日开始，至２００９年１月１０日结束，共３０个自然日。

在要约收购有效期限内，投资者可以在交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约约定条件

本次要约收购为向广州冷机所有流通股股东发出的无条件全面要约收购，无其他约定条件。

六、股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序

１、收购编码为：９９００２４

２、申报价格为：７．７８ 元／股

３、申报数量限制

投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的广州冷机流通股股票数量，超过部分无效。司法冻结部分不得申报预受要约。

４、广州冷机流通股股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。

广州冷机股票停牌期间，广州冷机股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

预受要约申报当日可以撤销。

５、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

６、预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。

经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。

７、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

８、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

９、要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

１０、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

１１、要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

１２、收购要约期满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

１３、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

１４、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

１、广州冷机流通股股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

２、广州冷机股票停牌期间，广州冷机股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

３、撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。

４、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

５、要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

受要约人通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜，收购人已委托联合证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

联系地址：北京市西城区月坛北街２号大厦５０１室

联 系 人：章童 劳志明 王芃

电 话：０１０－６８０８５５８８

传 真：０１０－６８０８５９８８

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

收购人发起本次要约收购目的是履行因其协议受让广州冷机２６．１２％的股份而触发的法定要约收购义务，不以终止广州冷机的上市公司地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公众持有的股份低于广州冷机股份总数的 ２５％，广州冷机面临其股权分布不符合上市条件的风险。

若本次要约收购导致广州冷机股权分布不具备上市条件，收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，使广州冷机的股权分布重新符合上市条件。

第五节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，依照收购办法要求，针对《广州冷机股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：

一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《１７号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、收购人本次收购的目的评价

东凌实业在其编制的要约收购报告书中对其收购广州冷机目的进行了陈述：“东凌实业本次要约收购的目的为履行因收购人协议收购万宝集团持有的广州冷机５７９８．５５万股限售流通股（占广州冷机总股本的２６．１２％）而触发的法定全面要约收购义务，不以终止广州冷机上市地位为目的。”

财务顾问就收购目的与收购人进行必要访谈沟通，也在尽职调查中对收购人资本市场的战略进行必要的了解。本财务顾问认为，收购人股权受让行为而触发要约收购义务，不以终止上市公司上市地位为目的。收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略是相符合的，对收购人关于上述收购目的的描述，财务顾问认为是可信的。

三、收购人主体资格及诚信记录的评价

财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，财务顾问对收购人的主体资格及诚信记录等发表以下意见。

（一）关于信息披露义务人主体资格

公司名称：	广州东凌实业集团有限公司
注册地址：	增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
法人代表：	赖宁昌
注册资本：	２０１８０万元
营业执照注册号码：	４４０１０１２０４７２４０
法人组织机构代码：	７２５６４０７４－２
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	制造、销售：涡卷精密机械产品、家用空调压缩机、汽车空调压缩机及其他相关产品、汽车配件、摩托车配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）；房地产开发；物业管理。［凡国家专营专控商品或项目除外］
经营期限：	永久
税务登记号码：	国税：粤国税字４４０１８３７２５６４０７４２ 号 地税：粤地税字４４０１８３７２５６４０７４２ 号
通讯地址：	增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
联系电话：	０２０－８２９８１９９９
联系传真：	０２０－８２９８２０２０

财务顾问经过核查后认为，收购人具备收购广州冷机股权的主体资格，不存收购办法第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。

（二）收购人诚信记录

本财务顾问依照收购办法及１７号准则要求，就收购人东凌实业诚信记录进行了必要的核查与了解，对收购人的存在业务关系的商业银行及税务管理机构进行了必要了解，就东凌实业在最近三年内守法情况进行了询证，结果如下：

根据中国工商银行广州新塘支行２００８年６月４日出具的粤Ｂ０００４０３１４号《资信证明书》，收购人为该行优质客户，资信状况良好。

根据广州增城市国家税务局第一税务分局于２００８年５月２６日出具的《关于广州东凌实业集团有限公司纳税情况证明》，截至２００８年５月２６日收购人东凌实业无欠税，未被稽查立案。

根据广州增城市地方税务局永和税务分局２００８年５月３１日出具的《关于广州东凌实业集团有限公司纳税情况证明》，截止２００８年５月３１日，广州东凌实业集团有限公司应缴各项税项依法正常缴纳，未见纳税违规等情形，三年内未见不良诚信记录。

根据新塘海关２００８年５月３０日出具的证明，截止２００８年５月３０日，收购人东凌实业无违法违规及欠税的记录。

本财务顾问认为，经过对东凌实业相关业务银行资信情况询证及工商、税务海关等外部机构证明，东凌实业资信状况良好，能够做到依法诚信纳税，未见不良诚信记录。

四、资金来源及收购能力

（一）本次要约资金来源

收购人本次要约收购所用的资金来源于自有、自筹资金，未直接或间接来源于广州冷机或者其关联方。

本次要约收购所需最高金额为人民币６８２２８．６９万元，收购人东凌实业已将人民币１３６４５．７３万元（即要约收购所需最高金额的２０％）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行帐户作为履约保证金。

收购人关联公司东凌集团有限公司（简称“东凌集团”）于２００８年６月５日出具了不可撤销履约保证函，承诺“就本次全面要约所需资金，本公司在此不可撤销的承诺，为东凌实业更好履行本次全面要约的支付义务，如东凌实业现金不足，不足部分将由本公司全部支付。”

根据中国工商银行股份有限公司广州增城支行２００８年１１月１８日出具的《工商银行股份有限公司广州增城支行关于东凌集团有限公司资金监管情况的证明》，“截至２００８年１１月１８日，我行客户东凌集团有限公司（简称“东凌集团”）３６０２０４１１２９２００１４４６９０帐户（以下称“该结算账户”）存款余额为人民币３５５００００００元。受东凌集团委托，我行对该结算帐户资金进行监管，保证本证明签署日起３个月内期间（截至２００９年２月１８日）任何时点，东凌集团该结算帐户中现金余额不低于３４２００００００元。”

（二）收购人履行要约能力分析评价

本次要约收购所需最高金额为人民币６８２２８．６９万元，收购人东凌实业已将人民币１３６４５．７３万元（即要约收购所需最高金额的２０％）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行帐户作为履约保证金。其余收购资金将来自东凌实业自有、自筹资金，未直接或间接来源于广州冷机或者其关联方。

根据四川君和会计师事务责任有限公司出具的君和审字［２００８］６１４６号《审计报告》，截至２００７年１２月３１日，东凌实业货币资金为２０５３５．５３万元，流动资产１４１４３５．７９万元。

收购人关联公司东凌集团对本次要约收购出具了不可撤销履约保证函，承诺如收购人现金不足，不足部分将由东凌集团全部支付。

根据工商银行增城支行２００８年１１月１８日出具的《工商银行股份有限公司广州增城支行关于东凌集团有限公司资金监管情况的证明》，截至２００８年１１月１８日，东凌集团在增城支行３６０２０４１１２９２００１４４６９０帐户存款余额为人民币３５５００万元。同时受东凌集团委托，增城支行对东凌集团进行帐户资金监管，保证从２００８年１１月１８日至２００９年２月１８日的任何时点，东凌集团３６０２０４１１２９２００１４４６９０帐户中现金余额不低于３４２００万元。

根据东凌集团提供的财务数据，东凌集团母公司截至２００７年１２月３１日总资产为４６９３２７．９１万元，净资产为１５０５５２．３９万元，其中流动资产共计为３５９６９３．１８万元，２００７年度实现销售收入４０４２６８．７２万元，实现净利润１９４６３．３８万元；２００８年６月３０日总资产４２８７２４．６１万元，净资产为１３１０４２．８１万元，其中流动资产为３４０２６４．９４万元，２００８年１－６月份实现收入２５７９６２．４５万元，实现利润３８８５．３８万元。

收购人已存入登记结算中心的资金与履约保证人东凌集团已存入受监管结算账户的资金累计已超过要约收购所需最高金额的７０％，同时结合收购人、履约保证人的相关财务、资金状况等分析，财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。

五、对收购人进行辅导情况

本次要约收购披露前，收购人已经取得广州冷机的控股股东地位，已依照相关法规及规章规定，向上市公司推荐了相关董事及高级管理人员，对关于证券市场相关法规有一定认知，能够做到依法行使股东权利。

本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人及收购人高级管理人员进行了必要的建议。收购人总经理及其他高级管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。

财务顾问认为，财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人以及高级管理人员进行了辅导。上述财务顾问工作有利于收购人及收购人高级管理人员提高上市公司规范性运作水平。

六、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式

赖宁昌，男，中国科技大学在读博士。现任广州东凌实业集团有限公司法人代表，为东凌实业的实际控制人，持有东凌实业８６．７０％的权益。

实际控制人赖宁昌于２００８年６月５日出具了《关于广州东凌实业集团有限公司实际控制人最近两年未发生变化的证明》：“自然人赖宁昌为东凌实业的实际控制人，截至本证明出具之日赖宁昌持有东凌实业８６．７０％的权益，东凌实业最近两年内控股股东及实际控制人未发生变化。”

财务顾问核查后认为，收购人东凌实业实际控制人为赖宁昌。赖宁昌现任东凌实业董事长，通过董事会以及股东会行使相关股东权利对东凌实业进行管理及监督。

七、收购人履行必要的授权和批准程序

收购人广州东凌实业集团有限公司于２００８年６月３日召开的收购人２００８年第二次股东会，会议审议通过因收购人协议收购万宝集团持有的广州冷机５７９８．５５万股限售流通股（占广州冷机总股本的２６．１２％）而根据《证券法》和中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，向广州冷机全体流通股股东发出全面收购股份的要约。

上述协议收购行为已经由国务院国有资产监督管理委员会于２００８年８月７日下发《关于广州冷机股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权［２００８］７５４号）予以批准。

２００８年１２月１０日，收购人获得证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件（证监许可字［２００８］１３５２号）。

东凌实业本次收购法律顾问金杜律师事务所律师认为，本次要约收购已获得双方相关权力机构适当授权及批准，并获得国务院国有资产监督管理委员会以及中国证监会的核准。

本财务顾问认为，收购人东凌实业就本次收购相关事宜，已获得东凌实业股东会通过、国务院国有资产监督管理委员会的正式批复以及中国证监会对本次要约收购行为的无异议函。截至本报告出具之日，已履行了必要的授权及批准程序。

八、后续计划分析意见

（一）后续计划分析

依照万宝集团在公开征集国有股权中提出的受让条件要求，同时为改善上市公司资产质量，提高盈利能力，东凌实业拟用其持有广州植之元油脂实业有限公司１００％股权与上市公司现有资产进行整体置换。该重大资产重组事宜已经广州冷机第四届董事会第五次会议及２００８年第二次临时股东大会审议通过。

若该重组完成后，上市公司主营业务将发生改变，由原来的制冷设备的生产与销售转为大豆油脂及豆粕的加工及销售。关于重组方案及置入资产情况请详见上市公司２００８年１１月１３日公告的重组报告书（草案）及相关资料。

（二）同业竞争

本次收购完成后，东凌实业主营业务为涡卷精密机械产品的生产和销售、汽车配件轮毂的生产与销售及汽车空调压缩机和空气压缩机，收购人压缩机相关产品与上市公司主要产品差异明显，不存在同业竞争的情形，主要理由如下：

● 技术原理不同

制冷技术的发展经过了活塞式、螺杆式和涡旋式制冷压缩等几个阶段。广州冷机的产品是冰箱压缩机，其工作原理是活塞式压缩，是早已解密的常规技术。东凌实业的产品是汽车空调压缩机和空气压缩机，其工作原理是涡旋式压缩中最先进的变截面涡卷技术，是仍处于保护期内的专利技术。两者工作原理根本不同，而且这两类产品的加工工艺及制造设备也大不相同，不可能兼容。

● 产品应用领域不同

广州冷机主要产品为冰箱压缩机，为冰箱、冰柜等家电企业配套；动源涡卷的变截面涡卷产品应用领域较为广泛：空气压缩机应用与工业自动化控制系统和地铁制动系统，汽车空调压缩机与汽车空调配套使用。两者之间的产品用途明显不同。

● 客户领域不同

广州冷机的主要客户是家电制造企业，动源涡卷的主要客户是广泛的工业企业和汽车生产制造企业，两者之间的客户对象明显不同。

鉴于广州冷机和东凌实业在技术、主要产品和销售客户等方面存在显著差异，收购人与广州冷机目前无同业竞争情形。

若根据本报告书披露的后续重组计划能够顺利实施，则重组完成后，广州冷机和东凌实业之间也不存在同业竞争的情形。

为了避免在上市公司在收购后续计划的实施过程中产生同业竞争，东凌实业作出如下承诺：

１、东凌实业将不从事与上市公司相同或者类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

２、东凌实业保证将促使其他下属、控股或具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营相竞争任何业务。

本财务顾问认为，目前东凌实业与上市公司之间未见同业竞争。东凌实业为避免同业竞争所作的承诺充分并切实可行，若承诺能够实施，则能够有效避免东凌实业及其关联方与上市公司间的同业竞争。

（三）关联交易

本次收购完成后，东凌实业与上市公司现有主业间没有持续的关联交易情形，为了规范将来可能产生的关联交易，东凌实业已做出如下承诺：

东凌实业作为上市公司的控股股东，将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本财务顾问认为，东凌实业对规范并逐步减少关联交易进行了全面安排与承诺，该等安排与承诺切实可行，若上述承诺能够实施，则东凌实业与上市公司之间存在的关联交易将得到有效规范。

九、其他重要事项

经本财务顾问核查后认为：

１、本次要约的股权标的为广州冷机的流通Ａ股，未设定其他权利。未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排；

２、未见收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

十、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其关联方对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。

第六节 备查文件

１、	东凌实业关于本次要约收购的股东会决议
２、	东凌实业关于履约保证金的银行转帐证明
３、	东凌集团有限公司出具的履约保证函
４、	东凌实业和相关中介机构股票交易自查报告
５、	东凌实业２００５－２００７年度财务数据及２００７年度审计报告
６、	广州冷机股份有限公司要约收购报告书及摘要
７、	北京金杜律师事务所出具的《法律意见书》
８、	中国工商银行广州新塘支行关于东凌实业的资信证明
９、	中国工商银行广州增城支行关于东凌集团的资信证明
１０、	广州市工商局关于东凌实业无违规记录的说明
１１、	广州增城市国家税务局第一税务分局关于东凌实业纳税情况证明
１２、	广州增城市地方税务局永和税务分局关于东凌实业纳税情况证明
１３、	新塘海关于东凌实业无违法记录及依法纳税的证明文件

上述备查文件备置地点：

联合证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦５０１室

联系电话：０１０－６８０８５５８８，联系人：王芃

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项目负责人：章 童

项目经办人：劳志明

王 芃

签署日期： ２００８ 年 １２ 月 １０ 日