证券代码：０００７１８ 证券简称：苏宁环球 公告编号：２００８－０４２
苏宁环球股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁环球股份有限公司第六届董事会第四次会议于２００８年１２月９日在苏宁环球大厦公司会议室召开。公司以电话通知的方式于２００８年１２月５日通知了全体董事。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议有效。
一、会议以９票通过，０票反对，０票弃权，通过了《关于修改公司章程的议案》；
公司于本年度先后实施了“２００７年度非公开发行方案”及“２００８年度中期利润分配方案”，公司股本变动如下：
（一）２００７年度非公开发行方案第一次发行总股本变动情况：
根据公司２００７年度非公开发行股票方案，公司向特定投资者非公开发行股票（Ａ股）分两次发行：
２００８年６月，第一次向公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别非公开发行１０５，４９０，２１５股和８７，１４４，０９１股股票，并购买实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的南京浦东房地产开发有限公司４６％和３８％的股权，即公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎以合计持有的浦东公司８４％的股权认购本次发行的股票。
发行后公司总股本由４９０，９８８，７０７股增至６８３，６２３，０１３股。就本次发行事宜，２００８ 年５ 月３０日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字［２００８］第０１０２３号《验资报告》予以验证。
（二）２００８年度中期利润分配实施总股本变动情况
苏宁环球股份有限公司２００８年度中期利润分配方案经公司第五届董事会第二十五次会议审议，获公司２００８年度第一次临时股东大会批准，２００８年９月公司以总股本６８３，６２３，０１３ 股为基数，向全体股东每１０股送９股红股，派１元人民币现金（含税），扣税后个人股东和投资基金实际每１０股送９股红股及派发现金红利０元。
分红后公司总股本由６８３，６２３，０１３股增至１，２９８，８８３，７２４股。就本次分配事宜，２００８年９月３０日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字［２００８］第０１０４８号《验资报告》予以验证。
（三）２００７年度非公开发行方案第二次发行总股本变动情况：
２００８年１１月，２００７年度非公开发行第二次向其他特定投资者发行１２０，０００，０００股股票，其他特定投资者以现金认购。
发行后公司总股本由１，２９８，８８３，７２４股增至１，４１８，８８３，７２４股。就本次发行事宜，２００８年１１月１９日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字［２００８］第０１０４９号《验资报告》予以验证。
根据上述情况，对《公司章程》做如下修改：
公司章程原第六条为：公司注册资本为人民币肆亿玖仟零肆拾玖万玖仟柒佰零柒元。
现修改为：公司注册资本为人民币壹拾肆亿壹仟捌佰捌拾捌万叁仟柒佰贰拾肆元。
二、会议以７票通过，２票回避表决，０票反对，０票弃权，通过了《关于收购江苏苏宁环球集团有限公司持有的南京天华百润投资发展有限责任公司５％股权的议案》；
南京天华百润投资发展有限责任公司（以下简称“天华百润”）是本公司控股子公司，公司持有其９５％股权，公司控股股东江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）现持有其５％股权。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以２００８年６月３０日为基准日，对天华百润进行整体资产评估而出具的中铭评报字（２００８）第１００９０号资产评估报告，天华百润５％股权的评估值为１０，５６１．６４万元。为整合资产，公司与苏宁集团签署了《股权转让协议》，以评估结果作为本次股权转让价格的确定原则，拟经本公司股东大会批准后，以评估值１０，５６１．６４万元收购苏宁集团持有的天华百润５％股权。收购完成后，天华百润将成为公司全资子公司。
因苏宁集团持有我公司２７．７５％的股份，是我公司的控股股东。与上市公司的关系符合《上市规则》１０．１．３条第（一）项规定的关联法人。因此，本次交易属于关联交易。在审议该议案时关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了表决。
三、会议以７票通过，２票回避表决，０票反对，０票弃权，通过了《关于收购江苏苏宁环球集团有限公司持有的南京华浦高科建材有限公司５％股权的议案》；
南京华浦高科建材有限公司（以下简称“华浦高科”） 是本公司控股子公司，公司持有其９５％股权，苏宁集团现持有其５％股权。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以２００８年６月３０日为基准日，对华浦高科进行整体资产评估而出具的中铭评报字（２００８）第１００９１号资产评估报告，华浦高科５％股权的评估值为４１１．５４万元。为整合资产，公司与苏宁集团签署了《股权转让协议》，以评估结果作为本次股权转让价格的确定原则，拟经本公司股东大会批准后，以评估值４１１．５４万元收购苏宁集团持有的华浦高科５％股权。收购完成后，华浦高科将成为公司全资子公司。
在审议该议案时关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了表决。
四、会议以７票通过，２票回避表决，０票反对，０票弃权，通过了《关于收购南京绿尔得天房地产开发有限公司１００％股权的议案》；
南京绿尔得天房地产开发有限公司（以下简称“绿尔得天”）系苏宁集团控股子公司。截止２００８年６月３０日，公司注册资本为人民币２０００万元。其中江苏苏宁环球集团有限公司对公司投资１８００万元，占公司注册资本的９０％，舒欣出资１００万元，占注册资本的５％；黄其才出资１００万元，占注册资本的５％。主营业务为房地产开发，其目前正在开发“天华绿谷庄园”项目占地７８，６４３平方米。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以２００８年６月３０日为基准日，对绿尔得天进行整体资产评估而出具的中铭评报字（２００８）第１００９２号资产评估报告，绿尔得天的评估值为１１，６８８．４２万元。绿尔得天原以商业地产为主，经苏宁集团整合后，其商业地块的用地性质已经变更为住宅用地，为做强上市公司住宅类房地产开发主业，切实履行苏宁集团避免同业竞争的承诺，本公司与苏宁集团、黄其才、舒欣分别签署了《股权转让协议》。以评估结果作为本次股权转让价格的确定原则，拟经本公司股东大会批准后，以评估值１１，６８８．４２万元收购关联方苏宁集团、非关联方黄其才和舒欣持有的绿尔得天１００％股权，其中以１０５１９．５７８万元收购苏宁集团９０％股权，分别以５８４．４２１万元的价格收购黄其才和舒欣分别持有的５％股权。收购完成后，绿尔得天将成为公司全资子公司。
鉴于该项交易中受让苏宁集团持有绿尔得天９０％股权为关联交易，在审议该议案时关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了表决。
经本公司董事会委托，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司按照公认的资产评估方法，对天华百润、华浦高科、绿尔得天的整体资产和负债进行了评估。公司董事会认为：该公司是具有从事证券业务资格的评估机构，具备开展资产评估工作的能力。在评估过程中，该公司进行了必要的勘察核实，对所提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。该评估工作未受外界影响并独立地进行，评估机构使用的收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对相关资产进行的评估，评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论是合理的。
公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见如下：承担评估的机构均具有证券相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次交易出具了评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
公司独立董事对第一项至第四项议案所涉及关联交易进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为上述议案符合公司实际情况，是控股股东切实履行其在２００７年度非公开发行事项中所作出的关于避免潜在同业竞争的承诺，有利于公司的长远发展。关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。
五、会议以９票通过，０票反对，０票弃权，通过了《关于将募集资金用于置换募投项目前期投资的议案》；
根据公司２００７年度非公开发行方案募集资金的投向安排，公司拟以本次非公开发行募集资金（现金）投入“威尼斯水城”１９１，０６５．００万元；投入“浦东大厦”项目１３，７００．００万元；投入“天润城”四期项目１５６，２３１．００万元；投入无锡苏宁项目后续开发１００，０００．００万元。截至２００８年１１月３０日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为５１１，９０３，７１９．１４元（不含土地成本），具体情况如下：
| 项目名称 | 截至２００８年１１月３０日投入资金（元） |
| 威尼斯水城三期 | ３９３，３７４，６７７．４４ |
| 浦东大厦 | １１，６４８，０９４．７１ |
| 天润城四期 | ６４，７９８，５８５．２３ |
| 无锡项目 | ４２，０８２，３６１．７６ |
| 合计 | ５１１，９０３，７１９．１４ |
本次会议同意将上述自筹资金投入金额５１１，９０３，７１９．１４元与本次募集资金置换。
中喜会计师事务所有限责任公司为此出具了《关于苏宁环球股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，认为：
“经审核，我们认为，贵公司董事会《关于苏宁环球股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。”
保荐机构东北证券股份有限公司对此也出具了《东北证券股份有限公司关于苏宁环球股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见书》，认为：
“综上，苏宁环球本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项业经中喜会计师事务所有限责任公司进行了专项审核，并将履行必要的法律手续，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的承诺安排相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我公司认为苏宁集团本次募集资金使用的置换行为是真实、合规的，我公司同意苏宁环球实施该等事项。”
六、会议以９票通过， ０票反对，０票弃权，通过了《关于设立募集资金账户并将募集资金余额投入“天润城”四期项目的议案》；
根据第五项议案，本次募集资金置换后，剩余募集资金为１６２，５９３，６４６．５５元。本次会议同意根据募集资金项目实施的轻重缓急，将上述募集资金余额全部用于投入“天润城”四期项目，并同意南京天华百润投资发展有限责任公司（以下简称“天华百润”）作为该项目实施主体在江苏银行南京城中支行开设募集资金专项账户用于存入上述剩余募集资金。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司及天华百润将在该募集资金专项账户设立后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
七、会议以９票通过，０票反对，０票弃权，通过了《关于召开２００８年度第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议于２００８年１２月２９日召开公司２００８年度第三次临时股东大会，审议上述一至四项议案。
特此公告
苏宁环球股份有限公司董事会
二ＯＯ八年十二月十二日
证券代码：０００７１８ 证券简称：苏宁环球 公告编号：２００８－０４３
苏宁环球股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司拟分别收购苏宁集团持有的南京天华百润投资发展有限责任公司（以下简称“天华百润”） ５％股权、南京华浦高科建材有限公司（以下简称“华浦高科”）５％股权、南京绿尔得天房地产开发有限公司（以下简称“绿尔得天”）９０％股权。根据《深交所上市规则》的要求对相关资产进行了评估。
１、天华百润：截止２００８年６月３０日在持续经营前提下，南京天华百润投资发展有限公司资产账面值为资产账面值为３２０，５２３．９６万元，调整后账面值３２０，５２３．９６万元，评估值为５０５，８６２．０９万元，评估增值１８５，３３８．１３万元，增值率为５７．８２％；负债账面值２９４，６２９．２７万元，调整后账面值为２９４，６２９．２７万元，评估值为２９４，６２９．２７万元；净资产账面值２５，８９４．６９万元，调整后账面值为２５，８９４．６９万元，评估值２１１，２３２．８２万元，评估增值１８５，３３８．１３万元，增值率为７１５．７４％。
２、华浦高科：截止２００８年６月３０日在持续经营前提下，南京华浦高科建材有限公司资产账面值为４６，８０１．２２万元，清查调整后账面价值为４６，８０１．２２万元，评估值为５０，４６２．５１万元，评估增值３，６６１．２９万元，增值率为７．８２％；负债账面值为４２，２３１．６３万元，清查调整后账面价值为４２，２３１．６３万元，评估值为４２，２３１．６３万元；净资产账面值为４，５６９．５９万元，清查调整后账面价值为４，５６９．５９万元，评估值为８，２３０．８８万元，评估增值３，６６１．２９万元，增值率为８０．１２％。
３、绿尔得天：截止２００８年６月３０日在持续经营前提下，南京绿尓得天房地产开发有限公司的资产账面值为１８，２４５．７０万元，调整后账面值１８，２４５．７０万元，评估值为２９，３０１．３０万元，评估增值１１，０５５．６０万元，增值率为６０．５９％；负债账面值１７，６１２．８８万元，调整后账面值为１７，６１２．８８万元，评估值为１７，６１２．８８万元；净资产账面值６３２．８２万元，调整后账面值为６３２．８２万元，评估值１１，６８８．４２万元，评估增值１１，０５５．６０万元，增值率为１，７４７．０５％。
评估事项的具体内容请参见“三、关联交易标的基本情况” 。
一、关联交易概述
２００８年１２月９日，为整合资产，做强上市公司住宅开发主业，切实履行公司控股股东江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）避免同业竞争的承诺，公司与苏宁集团在南京市签署了相关股权转让协议。根据该协议，公司拟分别收购苏宁集团持有的南京天华百润投资发展有限责任公司（以下简称“天华百润”） ５％股权、南京华浦高科建材有限公司（以下简称“华浦高科”）５％股权、南京绿尔得天房地产开发有限公司（以下简称“绿尔得天”）９０％股权。
因苏宁集团持有我公司２７．７５％的股份，是我公司的控股股东。与上市公司的关系符合《上市规则》１０．１．３条第（一）项规定的关联法人。因此，本次交易属于关联交易。
公司２００９年１２月９日召开的第六届第四次董事会审议，以７票通过，２票回避表决，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购江苏苏宁环球集团有限公司持有的南京天华百润投资发展有限责任公司５％股权的议案》、《关于收购江苏苏宁环球集团有限公司持有的南京华浦高科建材有限公司５％股权的议案》、《关于收购南京绿尔得天房地产开发有限公司１００％股权的议案》。在审议该议案时关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了表决。公司独立董事对此议案事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为此议案符合公司实际情况，是控股股东切实履行其在２００７年度非公开发行事项中所作出的关于避免潜在同业竞争可能性的承诺，没有损害上市公司利益行为，有利于公司的长远发展。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人苏宁集团及其一致行动人张桂平先生、张康黎先生将在股东大会上对上述议案回避表决。
二、关联方介绍
江苏苏宁环球集团有限公司，始创于 １９８７ 年，注册资本２００００万元，住所地南京市鼓楼区广州路１８８号１７楼，法定代表人张桂平。该公司１９９２年开始进入房地产业。目前，苏宁集团已发展成为集房地产开发、商业连锁、医药科技、五星级酒店、新型建材生产、汽车贸易、采矿业、门窗制造、物业管理等于一身的大型综合性民营企业。苏宁集团荣列２００４年度中国企业５００强第４２０名，２００２年在全国工商联上规模民营企业排名第４９位，２００３年被表彰为江苏省民营企业纳税大户和就业先进单位，２００４年苏宁集团还荣获南京市优秀企业称号。苏宁集团自成立至今已累计开发房地产项目近４０个，开发面积超过３００万平方米。截止２００７年１２月３１日，其经审计后的净利润为２３，０３４．１５万元，净资产１０３，２８５．６８万元。截止２００８年６月３０日，未经审计的净利润为５２，１６１．９８万元，净资产１７２，９１７．７２万元。
苏宁集团的股东为张桂平先生、张桂民先生，分别持有苏宁集团９０％、１０％的股权。张桂平先生为本公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
关联交易有关资料如下：
（一）南京天华百润投资发展有限责任公司
１、公司住所：南京市浦口区沿江工业园区泰冯路９８号
２、公司所属行业：房地产业
３、公司类型：有限责任公司
４、经营范围：房地产开发与经营、商品房策划资讯服务、实业投资与管理、资产经营与管理、科技开发与成果转让、建筑材料制造与销售、土木建筑工程与装修、国内贸易（不包括专营专控产品）。
５、成立日期：２００３年７月
６、注册资本：１８，０００万元
７、法定代表人：张康黎
８、主要股东：本公司持有该公司９５％股权，苏宁集团持有其５％股权。
９、主要业务最近三年发展状况：
天华百润公司是一家具备房地产开发贰级资质的企业，以开发经营中档商品住宅为主业。公司按照现代企业管理制度运做，推行董事会领导下的总经理负责制，下设总经理、副总经理、总监和综合管理部、财务部、设计部、营销部、成本部、工程部、物资部、人力资源部等八个部门。公司现有员工２０４人，其中高级职称３人、中级职称２６人；本科及以上学历４４人，大专７９人，能够独立完成房地产项目的规划设计、施工管理、物业管理，是一家处于发展中的房地产开发企业。
公司成立以来，在南京市浦口区成功开发天润城１－１０街区工程、润富花园房地产项目，其产品市场表现较好。
２００５年至２００８年６月３０日资产状况及经营情况见下表：
单位：万元
| 项 目 | ２００５年 | ２００６年 | ２００７年 | ２００８年６月３０日 |
| 资产总额 | １２７，９３５．６７ | １８９，９４５．３８ | ３１２，１８２．２５ | ３２０，５２３．９６ |
| 负债总额 | １０５，１２１．１０ | １６２，５１７．３２ | ２６７，６０５．９２ | ２９４，６２９．２７ |
| 股东权益 | ２２，８１４．５７ | ２７，４２８．０６ | ４４，５７６．３３ | ２５，８９４．６９ |
| 营业收入 | ８００．００ | ９８，６７４．７１ | １１３，２４８．７６ | １１５，７１４．６６ |
| 营业成本 | | ７９，５８３．１７ | ７５，５１４．２５ | ５７，７７９．２０ |
| 利润总额 | ６２３．２６ | １０，７７８．８１ | ２４，９３４．５５ | ４３，８９７．８８ |
| 净利润 | ６２３．２６ | ７，６１３．４９ | １７，１４３．１８ | ３２，９１８．３６ |
注：上述财务数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计。
１０、评估情况：
（１）评估事务所名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
（２）是否具有从事证券业务资格：是
（３）评估基准日：２００８年６月３０日
（４）评估方法：采用成本法对委估的各单项资产进行评估，然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。
（５）评估结果汇总表：
单位：万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ | Ｄ＝Ｃ－Ｂ | Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊１００％ |
| 流动资产 | １ | ３０７，５８３．０７ | ３０７，５８３．０７ | ４８８，７１２．４６ | １８１，１２９．３９ | ５８．８９ |
| 非流动资产 | ２ | １２，９４０．８９ | １２，９４０．８９ | １７，１４９．６２ | ４，２０８．７３ | ３２．５２ |
| 长期股权投资 | ５ | ５，１００．００ | ５，１００．００ | ５，１００．００ | | |
| 投资性房地产 | ６ | ４，４４０．１１ | ４，４４０．１１ | ８，５５４．３８ | ４，１１４．２７ | ９２．６６ |
| 固定资产 | ７ | ９２８．１６ | ９２８．１６ | １，０２２．６３ | ９４．４６ | １０．１８ |
| 无形资产 | ９ | ３１．６９ | ３１．６９ | ３１．６９ | | |
| 资产总计 | １１ | ３２０，５２３．９６ | ３２０，５２３．９６ | ５０５，８６２．０９ | １８５，３３８．１３ | ５７．８２ |
| 流动负债 | １２ | ２７９，０２９．２７ | ２７９，０２９．２７ | ２７９，０２９．２７ | | |
| 非流动负债 | １３ | １５，０００．００ | １５，０００．００ | １５，０００．００ | | |
| 负债总计 | １４ | ２９４，６２９．２７ | ２９４，６２９．２７ | ２９４，６２９．２７ | | |
| 净 资 产 | １５ | ２５，８９４．６９ | ２５，８９４．６９ | ２１１，２３２．８２ | １８５，３３８．１３ | ７１５．７４ |
注：评估增值原因及评估方法参数之选取说明
根据上表，天华百润经评估的净资产增值率为７１５．７４％，其中增值额较大的资产主要为存货、投资性房地产，其增值原因如下：
在此次南京天华百润投资发展有限公司股权转让项目的土地价格评估中，根据估价对象的物业类型以及当地房地产市场的发展状况，评估选用了市场法和基准地价系数修正法。并得出结论如下：
（１）开发成本－未开发土地面积５７８８３５．３平方米，账面值４４６２７．９７万元，评估值１３８５４１．９１万元，评估增值９３９１３．９４万元。根据评估过程，得到两种方法的评估结果，采用市场法评估结果为２５０９．５１元／平方米，采用基准地价法评估结果为２０４９．４６／平方米，相互验证后两者存在差异为４６０．０５元／平方米，经分析差异原因为：近年南京市浦口区房地产市场发展较快，多家房地产企业参加土地竞拍，使得土地拍卖价格比正常价格高，故按照市场法评估结果偏高；而南京市浦口区基准地价制定于２００４年，制定时间较早，近年南京市浦口区由于经济发展迅速，土地价格呈上升的趋势，故按照基准地价法评估结果偏低。两者各按照５０％加权平均后可以进行修正，反映土地的公允价格，计算结果为２２７９．４９元／平方米。计算结果不含契税及登记费用，待估宗地账面价值包含契税及登记费用，故计算结果应调整为含契税及登记费用的地价，契税及登记费用分别占土地出让价款的４％、１％，故最终评估结果为２３９３．４６元／平方米。
评估过程中具体涉及的计算公式及相关参数如下：
１）运用市场法求取地价
该块土地位于南京市浦口区，在政府规划引导与巨大市场需求的“诱惑”下，众多省内省外知名开发商纷纷抢滩江北，近年浦口区土地市场活跃，可搜集到可比交易案例，故采用市场比较法。
市场比较法是依据替代原则，将待估宗地与在估价时点的近期发生过交易的类似地产进行比较，对这些类似地产的成交价格进行交易情况、交易日期、土地状况等方面的修正和调整，从而得出待估宗地土地价格的估价方法。基本公式如下：
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主要参数的选择：
１．１可比案例的选择：
纳入评估范围的未开发土地面积５７８８３５．３０平方米，账面价值４４６２７９７１１．２３元，位于南京市浦口区，北依浦洲路，东临南浦路，紧邻宝塔山和大桥北路。经核实天华百润公司已经缴纳土地出让金土地面积１５５９７５３．９５平方米，扣除已经完工产品和完工程度极高的在建工程占用土地９８０９１８．６５平方米，故纳入评估范围的未开发土地５７８８３５．３０平方米。
通过市场调查，以及查询南京国土资源局公布的土地拍卖信息选择三个可比实例。
实例Ａ：宗地位于南京市浦口区泰山街道柳洲路东侧，在天润城项目用地对面，相隔大桥北路，为二类居住用地，土地面积４２３０５２．１平方米，使用年限７０年（办公、商业份额４０年），平均容积率≤２．５。东临大桥北路，西至柳洲路，南临京沪铁路，沿柳洲路两侧。基础设施为“五通一平”，正常市场交易，成交时间２００７年３月２０日，成交价格 ２２４５．５９元／平方米。
实例Ｂ： 宗地位于南京市浦口区江浦街道迎宾大道南侧２号。为二类居住用地，土地面积？９６２１３．１０平方米，使用年限７０年（办公、商业份额４０年），平均容积率≤２．２。东至新浦路，西至迎江路、南至康华路，北至光明路。基础设施为“五通一平”，正常市场交易，成交时间２００８年４月２８日，拍卖价格 ３３４６．７４元／平方米。附有基层社区中心内配建建筑面积不小于１５００平方米用房，待建成后无偿移交政府使用的条件，应扣除建筑成本３００万元，实际成交价格３３１５．５６元／平方米。
实例Ｃ： 宗地位于南京市浦口区江浦街道象山路西侧地块，东至象山路，西至森林大道，南至住宅区，北至沿山大道。为一类居住用地，土地面积？２４８３６５．９平方米，使用年限７０年，平均容积率≤０．４。基础设施为“五通一平”，拍卖时竞争者较多，成交时间２００７年１１月５日，成交价格４８５１．７１元／平方米。
１．２土地还原率：土地还原率［土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的１年期贷款利率７．４７％，再加上风险贴补率和通货膨胀率，按８％计］
１．３交易期日调整指数：根据江苏省城市地价动态监测报告公布的江苏省城市地价指数，近年地价呈上涨趋势，住宅类地价月上涨率为０．６４％，谨慎考虑按照０．５％。
１．４容积率修正：根据南京市２００４年基准地价成果，浦口区二级住宅容积率修正系数表如下：
| 容积率 | ＜０．７ | ０．７－１．０ | １．０－１．４ | １．４－１．８ | ﹥１．８ |
| 容积率修正系数 | ０．７５ | ０．８５ | １．００ | １．１５ | １．２５ |
故待估宗地与比较实例的容积率修正系数分别为１．１５、１．２５、１．２５、０．７５。
１．５区域因素、个别因素条件修正：以待估宗地条件为１００，将３个比较实例的具体条件与待估宗地逐一进行比较，比较实例比待估宗地条件好的，给予正修正；比较实例比待估宗地条件差的，给予负修正。得出各因素对应的修正值。根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表。
２）、运用基准地价系数修正法求取地价
基准地价系数修正法
首先分析基准地价评估基准日与本次估价期日之间地价变化情况，进行期日修正；然后分析待估宗地与所在区域平均状况之间存在的差异，进行区域因素和个别因素修正测算地价；对测算的地价进行年期修正和容积率修正；最后根据待估宗地地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异进行开发水平修正得到待估宗地的地价。
其计算公式为：
地价＝基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×（１＋综合修正系数）×±开发水平差异修正。
主要参数的选择：
２．１基准地价的选择：按照南京市浦口区基准地价表确定基准地价
（单位：元／平方米）
| 土地用途 | 价格类型 | 一级 | 二级 | 三级 |
| 住宅 | 级别地价 | １８２０ | １２６０ | ８５０ |
２．２期日修正系数的确定
依据《南京市城区土地级别调整与基准地价更新技术报告》，基准地价评估基准日期为２００４年１月１日。本次评估的评估基准日为２００８年６月３０日，根据《２００４、２００５、２００６年度江苏省城市地价动态监测报告》计算出基准地价基准日到本次评估，住宅用地修正系数１．２４６７。
２．３土地还原率的确定
土地还原率８％［以估价基准日中国人民银行２００７年５月１９日公布的１年期贷款利息率７．４７％为基础，确定土地还原率为８％。］
２．４容积率修正系数的确定
表２－２ 南京市浦口区基准地价容积率修正系数表
| 住宅用地二级地 | 容积率区段 | ＜０．７ | ０．７－１．０ | １．０－１．４ | １．４－１．８ | ＞１．８ |
| 修正系数 | ０．７５ | ０．８５ | １．００ | １．１５ | １．２５ |
据上表可知容积率修正系数为１．１５。
２．５因素修正系数的确定
因素修正系数是指除容积率、期日、年期、用途、开发水平之外的其它地价影响因素的综合修正系数。参照《南京市基准地价因素修正系数说明表》，根据宗地各种因素情况确定每种因素的修正系数，使用下面公式测算宗地因素修正系数：
因素修正系数＝１＋∑Ｋｉ 其中ｋｉ：第ｉ种因素的修正系数
２．６开发水平修正
基准地价内涵为红线外通路、通上水、通下水、通电、通讯“五通”和宗地红线内场地平整“一平”开发水平的地价，本次评估设定的待估宗地土地开发水平和基准地价一致，开发水平无需修正。
３）、地价的确定
最终评估结果为２３９３．４６元／平方米。
（２）开发成本－完工程度较高的在建工程，包括三、四街区、八、九、十街区，账面价值５３６９０．９３万元，评估值１２３４９０．５６万元，评估增值６９７９９．６３万元。
对处于开发建设阶段，完工程度较高的在建工程，适合采用假设开发法进行评估，即在求取被估在建工程的价值时，将被估在建工程预期开发完成后的价值，扣除后续的正常的开发费用、销售费用、销售税金及开发利润，以确定被估在建工程价值的一种评估方法。计算公式：在建工程价值＝房地产预期价值－（后续工程成本＋后续工程费用＋正常利税）
１）、预测开发完成后的房地产价值
已预售的商品房在建工程预期开发完成后的价值，按照契约、预售合同确定的售价计算，总价值１７０，６６９，０６８．００元；未预售的房屋按评估基准日市场价格计算，物业用房售价为零；
２）、计算销售税金
税金主要是指建成后不动产销售的营业税、城市维护建设税、教育附加费、土地增值税等。营业税为不动产售价的５％，城市维护建设税为营业税的７％，教育费附加为营业税的４％，土地增值税约为７％。
３）、计算销售费用
销售费用主要指用于建成后不动产销售或出租的中介代理费、市场营销广告费等，根据天华百润公司经审计后三年一期报表计算为售价的２．３％。
４）、计算管理费用
管理费用主要是指工程续建过程中发生的管理人员工资、办公费用等，根据天华百润公司司经审计后三年一期报表计算为售价的测算，约为０．９５％。
５）、计算开发商利润
通过对上市房地产公司公开披露财务信息的分析调查，房地产企业投资利润率约为３０％。
经计算，完工程度较高的在建工程账面价值５３６９０．９３万元，评估值１２３４９０．５６万元，评估增值６９７９９．６３万元。
（８）投资性房地产账面原值４８５５．５６元，累计摊销４１５．４５元，净值４４４０．１１元，评估值８５５４．３８万元，比调整后账面值４４４０．１１万元，增值４１１４．２７万元，增值率为９２．６６％。
评估方法：
委故资产位于苏宁环球大厦，包括１－４楼裙楼和１３层部分房产，苏宁环球大厦座落上海路和广州路交汇处，是一座集金融、美食中心、商务餐厅、酒店、办公为一体的２８层建筑，位于南京主干道中央路、虎踞路、中山路、和北京西路的核心位置。
至评估基准日，委估房产租赁经营，根据本次评估目的，对委估的房地产适合采用收益法进行评估。收益法的评估思路是基于预期原理和货币时间价值观念，运用适当的资本化率，将预期的委估房地产在未来各年的正常净收益折算到评估基准日的现值，累加后得出委估房地产价格的评估方法。其基本公式为：
■
主要参数的选择
１）收益的预测
南京评估人员通过对苏宁环球大厦１－４层裙楼及１３层房地产租赁现状以及同类或类似物业的租赁市场情况进行调查了解，预测１－４层及１３层房地产整个收益期收益。预测１－２层整个收益期年平均均价为１８００．００元／年；３－４层整个收益期年平均均价为１４４０．００元／年；１３层房产预测整个收益期年平均均价为１０８０元／年。
２）年营运费用的预测：营业税：税法规定５％；城建税：营业税的７％ ；教育费附加：营业税的４％；应缴纳的房产税：税法规定１２％；房屋维修费（按出租收入的１％计提）。
３）资本化率的选取
采用加权平均资本成本确定资本化率，加权平均资本成本是将购买房地产的贷款收益率与自有资本收益率的加权平均数作为资本化率，贷款比例按５０％，贷款利率为７．４７％；自有资本收益率按４．１４％计，计算式ｒ＝Ｍ×ＲＭ＋（１－Ｍ） ×ＲＥ＝ ５０％×７．４７％＋５０％×４．４１％＝５．８％，考虑调息因素，取定为６％。
４）收益年期
委估资产１－４层房地产购置于２００６年１２月，土地使用证到期日为２０３６年５月２０日，土地取得方式为出让，截止评估基准日剩余使用年限为２８年。根据《房地产估价规范》，故评估收益期取剩余使用年限２８年。
委估资产１３层房地产购置于２００６年６月，土地使用证年期为４０年，到期日为２０４６年５月２０日，土地取得方式为出让，截止评估基准日剩余使用年限为３８年。根据《房地产估价规范》，故评估收益期取剩余使用年限３８年。
１１、审计情况：
（１）会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司
（２）是否具有从事证券业务资格：是
（二）南京华浦高科建材有限公司
１、公司住所：南京市浦口区沿江工业园区泰冯路６６号
２、公司所属行业：建筑建材业
３、公司类型：有限责任公司
４、经营范围：混凝土的生产、销售（凭资质经营）；混凝土设备租赁；建筑材料、建筑机械销售；水性涂料生产、销售及售后服务，装饰工程施工。
５、成立日期：２００３年７月
６、注册资本：３，０００万元
７、法定代表人：张伟华
８、主要股东：本公司持有该公司９５％股权，苏宁集团持有其５％股权。
９、主要业务最近三年发展状况：
２００３年１２月华浦公司投入生产，并于２００４年通过ＩＳＯ９０００质量体系认证，公司位于浦口区沿江工业园内，占地１７０亩，商品混凝土年生产能力可达到１００万立方米，具有国家商品混凝土二级资质。公司拥有三条混凝土生产线（两台２．２５立方米和一台３立方米德国ＢＨＳ主机），搅拌楼生产能力为每小时３５０立方米混凝土，配备有３０多辆日本三菱搅拌运输机，２台日本产３７米、１台４２米、１台４３米和１台４９米长臂架混凝土泵车，３台车载式混凝土泵车，２１００吨散装水泥仓，２５０００吨砂石料堆场，为江北地区规模最大的商品混凝土厂家。涂料分公司主要生产内墙乳胶漆、外墙水泥漆、外墙弹性漆、氟碳漆等四大类二十多种产品，年生产能力达２０００吨。
近三年来企业的资产、负债及经营情况
（１） 华浦高科２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日及２００８年６月３０日的资产负债表摘录如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | ２００５年 | ２００６年 | ２００７年 | ２００８年６月 |
| 流动资产 | ５，７７３．５９ | ８，９７５．８２ | １５，８６６．７８ | ４０，０７９．０１ |
| 长期投资 | | | | |
| 固定资产 | ５，３３２．６０ | ４，９０１．４１ | ５，３６１．６５ | ５，０８２．０４ |
| 其他资产 | １２．２０ | １２．６９ | １，６１４．０２ | １，６４０．１７ |
| 资产总计 | １１，１１８．３９ | １３，８８９．９２ | ２２，８４２．４５ | ４６，８０１．２２ |
| 流动负债 | ６，８２３．６９ | ９，６６４．４３ | １０，８０１．９７ | ４２，２３１．６３ |
| 长期负债 | ５５８．３２ | | | |
| 负债合计 | ７，３８２．０１ | ９，６６４．４３ | １０，８０１．９７ | ４２，２３１．６３ |
| 净 资 产 | ３，７３６．３８ | ４，２２５．４９ | １２，０４０．４８ | ４，５６９．５９ |
（２）华浦高科２００５年度、２００６年度、２００７年度、２００８年６月的损益表摘录如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | ２００５年 | ２００６年 | ２００７年 | ２００８年６月 |
| 一、产品销售收入 | ９，４２５．７９ | １３，７０４．５２ | ２４，４２９．１６ | １１，３１９．１５ |
| 减：产品销售成本 | ７，７３８．２１ | １０，２４８．７１ | １５，４６２．８７ | ７，８８６．３２ |
| 产品销售费用 | ２５．６５ | ３２．２８ | ５３．４４ | ２４．４０ |
| 产品销售税金及附加 | ６２．４８ | １２０．５２ | ２９３．８９ | １１９．８７ |
| 二、产品销售利润 | １，６２５．１１ | ３，３３５．２８ | ８，６７２．４０ | ３，３１２．９６ |
| 加：其他业务利润 | ４２．５１ | ３６．２７ | | |
| 减：管理费用 | ２５２．７０ | ３８８．２８ | ４０３．２８ | ３０８．８５ |
| 财务费用 | １５７．５６ | ２４３．６５ | ２７７．９２ | ４１９．８６ |
| 三、营业利润 | １，２３１．７２ | ２，７０７．３３ | ７，９７８．４９ | ２，４７６．５６ |
| 加：投资收益 | | | | |
| 营业外收入 | １８．５７ | ３１０．５３ | ４１７．３３ | ７５．９１ |
| 减：营业外支出 | ８．６３ | ３．２４ | ８．７３ | ０．４８ |
| 四、利润总额 | １，２４１．６５ | ３，０１４．６３ | ８，３８７．０９ | ２，５５１．９８ |
| 减：所得税 | | ５２５．５３ | ６２７．４９ | ６２２．８７ |
| 五、净利润 | １，２４１．６５ | ２，４８９．０９ | ７，７５９．５９ | １，９２９．１１ |
注：上述财务数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计。
１０、评估情况：
（１）评估事务所名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估
（２）是否具有从事证券业务资格：是
（３）评估基准日：２００８年６月３０日
（４）评估方法：采用成本法对委估的各单项资产进行评估，然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。
（５）评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ | Ｄ＝Ｃ－Ｂ | Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ×１００％ |
| 流动资产 | １ | ４０，０７９．０１ | ４０，０７９．０１ | ４０，２３３．４８ | １５４．４８ | ０．３９ |
| 非流动资产 | ２ | ６，７２２．２１ | ６，７２２．２１ | １０，２２９．０２ | ３，５０６．８１ | ５２．１７ |
| 其中：可供出售金融资产 | ３ | － | － | － | － | |
| 持有至到期投资 | ４ | － | － | － | － | |
| 长期股权投资 | ５ | － | － | － | － | |
| 投资性房地产 | ６ | － | － | － | － | |
| 固定资产 | ７ | ５，０８２．０４ | ５，０８２．０４ | ５，３３２．９７ | ２５０．９４ | ４．９４ |
| 在建工程 | ８ | ５．５８ | ５．５８ | ５．５８ | － | ０．００ |
| 无形资产 | ９ | １，５９６．２５ | １，５９６．２５ | ４，８５２．１３ | ３，２５５．８８ | ２０３．９７ |
| 其他非流动资产 | １０ | － | － | － | － | |
| 资产总计 | １１ | ４６，８０１．２２ | ４６，８０１．２２ | ５０，４６２．５１ | ３，６６１．２９ | ７．８２ |
| 流动负债 | １２ | ４２，２３１．６３ | ４２，２３１．６３ | ４２，２３１．６３ | － | ０．００ |
| 非流动负债 | １３ | － | － | － | － | |
| 负债总计 | １４ | ４２，２３１．６３ | ４２，２３１．６３ | ４２，２３１．６３ | － | ０．００ |
| 净 资 产 | １５ | ４，５６９．５９ | ４，５６９．５９ | ８，２３０．８８ | ３，６６１．２９ | ８０．１２ |
注１：评估增值原因及评估方法参数之选取说明
（１）净资产账面值为４，５６９．５９万元，调整后账面值为４，５６９．５９万元，评估值为８，２３０．８８万元，评估增值３，６６１．２９万元，增值率为８０．１２％。
（２）将评估结果与调整后账面价值相比，分析主要变动原因如下：
１）流动资产评估值比调整后账面值评估增值１５４．４８万元，增值率为０．３９％。增值原因为企业计提的应收账款和其他应收款坏账准备评估为零，导致评估增值。
２）固定资产评估净值比调整后账面净值评估增值２５０．９４万元，增值率为４．９４％。其中：房屋建筑物类评估增值６．５９％、设备类评估净值增值４．６３％，其增值原因为： 建筑材料价格上涨，前期费用、资金成本提高，造成建筑物单方造价提高，评估增值；机械设备中泵站设备较０３年价格上涨，另由于会计折旧年限和评估经济寿命年限的不同导致评估净值大于企业账面净值，所以上述设备普遍增值。
３）土地使用权评估增值３，２２５．８８万元，增值率为２０３．９７％，其增值原因为：土地使用权为２００４年取得并入账，至评估基准日地价上涨，造成评估值高于账面净值。
（３）土地使用权评估方法及重要参数的选择
评估方法的选择：
根据《城镇土地估价技术规程》以及本次评估对象的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关南京市浦口区同类用途地产市场的资料，确定选定基准地价修正法和成本逼近法评估本项目。其理由：待估宗地为工业用地，近期虽然有足够的比较案例，但通过实地调查，成交的地块均在经济开发区及高新区产业开发区内，政府为招商引资免除部分费用，因此采用市场法不能真正反映土地价值，所以本次评估采用基准地价修正法和成本逼近法进行评估。
１）运用基准地价系数修正法求取地价
１．１基准地价系数修正法
１．１．１．首先分析基准地价评估基准日与本次估价期日之间地价变化情况，进行期日修正；然后分析待估宗地与所在区域平均状况之间存在的差异，进行区域因素和个别因素修正测算地价；对测算的地价进行年期修正和容积率修正；最后根据待估宗地地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异进行开发水平修正得到待估宗地的地价。
其计算公式为：
地价＝基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×（１＋综合修正系数）×±开发水平差异修正。
１．１．２．南京市浦口区基准地价
南京市浦口区基准地价制定于２００４年，其内涵是指在评估基准日各土地级别或均质区域内的、在现状平均土地开发程度和平均容积率下，同一用途的完整土地使用权的平均价格。地类按商业、住宅、工业用地区分，各类用地的使用年期均为法定最高使用年限。
评估基准日：２００８年６月３０日。
土地使用年期按法定最高出让年限设定，即商业用地４０年、住宅用地７０年、工业用地５０年。
南京市浦口区基准地价表
（单位：元／平方米）
| 土地用途 | 价格类型 | 一级 | 二级 | 三级 |
| 商业 | 级别地价 | ２４６０ | １６５０ | １０２０ |
| 住宅 | 级别地价 | １８２０ | １２６０ | ８５０ |
| 工业 | 级别地价 | ７２０ | ４１０ | |
主要参数的选择
Ａ．宗地用途的确定
依据委托方提供的《国有土地使用证》（宁浦国用（２００４）第００８４２号）评估对象土地用途为“工业”，根据国土资源部颁布的《土地分类标准》，本次评估设定用途分别为：工业。
Ｂ．宗地地价级别的确定
依据《南京市城区土地级别调整与基准地价更新技术报告》，确定估价对象土地级别为工业二级。
Ｃ．宗地基准地价水平及内涵的确定
南京市浦口区的工业用地二级地基准地价为４１０元／ｍ２，其内涵是指在评估基准日２００４年１月１日，容积率为１．５，宗地红线外通路、通电、通上水、通讯“四通”和宗地红线内土地平整“一平”的开发水平，使用年期为工业用地法定最高出让年期５０年的平均地价。
Ｄ、期日修正系数的确定
依据《南京市城区土地级别调整与基准地价更新技术报告》，基准地价评估基准日期为２００４年１月１日。本次评估的评估基准日为２００８年６月３０日，根据《２００４、２００５、２００６年度江苏省城市地价动态监测报告》及评估人员对当地市场调查结果，工业用地基准地价变化不大，不作修正。
Ｅ、土地还原率８％［以估价基准日中国人民银行２００８年６月３０日公布的１年期贷款利息率７．４７％为基础，再加适当的风险调整系数，由此确定土地还原率为８％。］
Ｆ、开发水平修正
基准地价内涵为宗地外“四通”（通水、通路、通电、通讯）及宗地内场地平整，本次评估设定的开发水平一致，故无需修正。
１．２ 成本逼近法评估
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应交纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。
１．２．１基本计算公式
土地价格＝土地取得费＋土地开发费及有关税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
１．２．１．１．土地取得费及有关税费
ａ．土地取得费
根据当地土地主管部门提供的有关征地资料及委托方提供的有关资料，取得与该宗地相同的土地取得费折合１３０．００元／平方米。
ｂ．有关税费
ｂ－１．土地管理费
根据原江苏省国土管理局、江苏省物价局、苏土计（１９９５）６３号、苏价涉（１９９５）第１５５号文件的规定，待估宗地所在区域征用土地管理费为除耕地占用税、围垦造地专项资金和不可预见费外上述费用之和的３％，则：
土地管理费＝１３０．００×３％＝３．９元／平方米
ｂ－２．耕地占用税及围垦造地专项资金
根据中华人民共和国国务院第５１１号令《耕地占用税暂行条例》的规定，耕地占用税取８．００元／ｍ２，另据江苏省财政办公厅苏财农税（９６）２６号文件规定，围垦造地专项资金为耕地占用税的１０％，即０．８０元／ｍ２，合计８．８元／ｍ２。
ｂ－３．耕地开垦费
根据江苏省人民政府苏政发（１９９８）８号文件规定，待估宗地所在区域耕地开垦费为９．００元／ｍ２。
三项合计２１．７０元／Ｍ２
１．２．１．２．土地开发费
委估宗地位于浦口区沿江街道路西居委会，估价基准日的设定开发程度基本达到宗地红线外“四通”（即通水、通电、通讯、通路）及宗地红线内场地平整，根据土地使用者所提供及评估人员现场调查所得到的有关资料，确定“四通一平”土地开发综合费用约为１５０元／平方米。
１．２．１．３．投资利息
根据本次评估项目特点，确定土地取得费利息的计息期为二年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的１－３年期贷款利息７．５６％计，其中土地取得费及有关税费和土地开发费用在征地时一次投入。
１．２．１．４．土地增值收益
根据土地管理部门的有关资料，原国家土地管理局［１９９２］国土［籍］字第４６号文件规定，土地增值收益按成本价格（土地取得费及有关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的１５％－２０％，考虑到宗地所在区域未来的土地增减值趋势，本次评估中土地增值收益率取１５％。
■
式中：ｒ为土地还原利率，取８％
ｎ为使用年期，工业用地出让剩余使用年期为４５．５年，委估宗地４５．５年期土地使用权价格。
评估结果的确定：
根据以上评估过程，得到两种方法的评估结果，基准地价法评估结果为４１９．８０元／平方米，成本逼近法评估结果为４２２．９１元／平方米。相互验证后差距不大，取两种方法的算术平均值作为最终评估结果，最终评估结果为４２１．３５元／平方米。
１１、审计情况：
（１）会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司
（２）是否具有从事证券业务资格：是
（三）南京绿尔得天房地产开发有限公司
１、公司住所：南京化学工业园区方水路９０号－６５
２、公司所属行业：房地产业
３、公司类型：有限责任公司
４、经营范围：房地产开发
５、成立日期：２００４年７月
６、注册资本：２０００万元
７、法定代表人：艾海燕
８、主要股东：苏宁集团持有该公司９０％股权，黄其才持有５％股权，舒欣持有５％股权。
９、主要业务最近三年发展状况：该公司目前正在开发“天华绿谷庄园”房地产项目。
绿尓得天公司是一家具备房地产开发叁级资质的企业，以开发经营中档商品住宅为主业。公司按照现代企业管理制度运作，推行董事会领导下的总经理负责制，下设总经理和综合管理部、财务部、设计部、营销部、成本部、工程部、物资部、人力资源部、客服部等九个部门，是一家处于发展中的房地产开发企业。
公司成立以来，在南京市浦口区开发天华绿谷庄园房地产项目。
２００７年至２００８年６月３０日资产状况及经营情况见下表：
单位：万元
| 项 目 | ２００７年 | ２００８年６月３０日 |
| 资产总额 | １９，０４１．９７ | １８，２４５．７０ |
| 负债总额 | １７，６９７．８９ | １７，６１２．８８ |
| 股东权益 | １，３４４．０８ | ６３２．８２ |
| 营业收入 | ６２５．９１ | |
| 营业成本 | ８５２．６１ | |
| 利润总额 | －６５３．１４ | －７１１．２６ |
| 净利润 | －６５３．１４ | －７１１．２６ |
注：上述数据摘自绿尓得天公司财务报表，财务数据已经中喜会计师事务所有限责任公司审计。
１０、评估情况：
（１）评估事务所名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估
（２）是否具有从事证券业务资格：是
（３）评估基准日：２００８年６月３０日
（４）评估方法：采用成本法对委估的各单项资产进行评估，然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。
（５）评估结果汇总表：
单位：万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ | Ｄ＝Ｃ－Ｂ | Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊１００％ |
| 流动资产 | １ | １６，９１１．４９ | １６，９１１．４９ | ２７，９７１．０４ | １１，０５９．５６ | ６５．４０ |
| 非流动资产 | ２ | １，３３４．２１ | １，３３４．２１ | １，３３０．２６ | －３．９５ | －０．３０ |
| 其中： 固定资产 | ７ | １１８．２４ | １１８．２４ | １１４．２９ | －３．９５ | －３．３４ |
| 无形资产 | ９ | １．７７ | １．７７ | １．７７ | － | |
| 资产总计 | １１ | １８，２４５．７０ | １８，２４５．７０ | ２９，３０１．３０ | １１，０５５．６０ | ６０．５９ |
| 流动负债 | １２ | １７，６１２．８８ | １７，６１２．８８ | １７，６１２．８８ | － | |
| 非流动负债 | １３ | － | － | － | － | |
| 负债总计 | １４ | １７，６１２．８８ | １７，６１２．８８ | １７，６１２．８８ | － | |
| 净 资 产 | １５ | ６３２．８２ | ６３２．８２ | １１，６８８．４２ | １１，０５５．６０ | １７４７．０５ |
注：：评估增值原因及评估方法参数之选取说明
(下转B7版)
