(上接B6版)

在此次绿尔得天股权转让项目的土地价格评估中，根据估价对象的物业类型以及当地房地产市场的发展状况，评估选用了市场法和基准地价系数修正法。并得出结论如下：

（１）开发成本－未开发土地面积４０，０８５平方米，账面值４，１８７．５２万元，评估值９，９５５．８７万元，评估增值５，７６８．３５万元。根据评估过程，得到两种方法的评估结果，按照市场法评估结果为２６４８．２９元／平方米，按照基准地价法评估结果为２０８２．５５元／平方米，相互验证后相互验证后两者存在差异为５６５．７４元／平方米，经分析差异原因为：近年南京市浦口区房地产市场发展较快，多家房地产企业参加土地竞拍，使得土地拍卖价格比正常价格高，故按照市场法评估结果偏高；而南京市浦口区基准地价制定于２００４年，制定时间较早，近年南京市浦口区由于经济发展迅速，土地价格呈上升的趋势，故按照基准地价法评估结果偏低。两者各按照５０％加权平均后可以进行修正，反映土地的公允价格，计算结果为２３６５．４２元／平方米。计算结果不含契税及登记费用，待估宗地账面价值包含契税及登记费用，故计算结果应调整为含契税及登记费用的地价，契税及登记费用分别占土地出让价款的４％、１％，故最终评估结果为２４８３．６９元／平方米。

评估人员根据宗地所处的南京市浦口区地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，同时考虑搜集或咨询的待估宗地可比案例的土地挂牌、拍卖、转让等相关信息资料和项目规划开发指标等资料的详尽程度，确定绿尓得天未开发土地采用市场比较法和基准地价法进行评估。

１）运用市场法求取地价

该块土地位于南京市浦口区，在政府规划引导与巨大市场需求的“诱惑”下，众多省内省外知名开发商纷纷抢滩江北，近年浦口区土地市场活跃，可搜集到可比交易案例，故采用市场比较法。

市场比较法是依据替代原则，将待估宗地与在估价时点的近期发生过交易的类似地产进行比较，对这些类似地产的成交价格进行交易情况、交易日期、土地状况等方面的修正和调整，从而得出待估宗地土地价格的估价方法。基本公式如下：

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１．１可比案例的选择：

待估宗地的土地所有权属于国家所有，以出让方式取得，用地性质为住宅、商业。土地使用权终止日期：住宅２００７年８月３日至２０７５年１０月１５日，剩余年限６７．３年，商业２００７年８月３日至２０４５年１０月１５日，剩余年限３７．３年。

根据南京市国土资源局公开信息选择三个可比案例：

实例Ａ：宗地位于南京市浦口区泰山街道柳洲路东侧，在天润城项目用地对面，相隔大桥北路，为二类居住用地，土地面积４２３０５２．１平方米，使用年限７０年（办公、商业份额４０年），平均容积率≤２．５。东临大桥北路，西至柳洲路，南临京沪铁路，沿柳洲路两侧。基础设施为“五通一平”，正常市场交易，成交时间２００７年３月２０日，成交价格 ２２４５．５９元／平方米。

实例Ｂ： 宗地位于南京市浦口区江浦街道迎宾大道南侧２号。为二类居住用地，土地面积９６２１３．１０平方米，使用年限７０年（办公、商业份额４０年），平均容积率≤２．２。东至新浦路，西至迎江路、南至康华路，北至光明路。基础设施为“五通一平”，正常市场交易，成交时间２００８年４月２８日，拍卖价格 ３３４６．７４元／平方米。附有基层社区中心内配建建筑面积不小于１５００平方米用房，待建成后无偿移交政府使用的条件，应扣除建筑成本３００万元，实际成交价格３３１５．５６元／平方米。

实例Ｃ： 宗地位于南京市浦口区东至宁六公路，西至居民点，南至学府路，北至居民点。为二类类居住、少量商业配套用地，土地面积３８９７４．７０平方米，使用年限７０年，平均容积率≤１．８。基础设施为“五通一平”，成交时间２００８年４月２８日，成交价格２３０９．１９元／平方米。

１．２土地还原率：土地还原率［土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的１年期贷款利率７．４７％，再加上风险贴补率和通货膨胀率，按８％计］

１．３交易期日调整指数：根据江苏省城市地价动态监测报告公布的江苏省城市地价指数，近年地价呈上涨趋势，住宅类地价月上涨率为０．６４％，谨慎考虑按照０．５％。

１．４容积率修正：根据南京市２００４年基准地价成果，浦口区二级住宅容积率修正系数表如下：

容积率	＜０．７	０．７－１．０	１．０－１．４	１．４－１．８	﹥１．８
容积率修正系数	０．７５	０．８５	１．００	１．１５	１．２５

故待估宗地与比较实例的容积率修正系数分别为１．１５、１．２５、１．２５、１．１５。

１．５区域因素、个别因素条件修正：以待估宗地条件为１００，将３个比较实例的具体条件与待估宗地逐一进行比较，比较实例比待估宗地条件好的，给予正修正；比较实例比待估宗地条件差的，给予负修正。得出各因素对应的修正值。

２）、运用基准地价系数修正法求取地价

首先分析基准地价评估基准日与本次估价期日之间地价变化情况，进行期日修正；然后分析待估宗地与所在区域平均状况之间存在的差异，进行区域因素和个别因素修正测算地价；对测算的地价进行年期修正和容积率修正；最后根据待估宗地地价内涵与所在区域基准地价内涵的差异进行开发水平修正得到待估宗地的地价。

其计算公式为：

地价＝基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×（１＋综合修正系数）×±开发水平差异修正。

主要参数：

２．１基准地价的选择：按照南京市浦口区基准地价表确定基准地价为１２６０元／平方米。

（单位：元／平方米）

土地用途	价格类型	一级	二级	三级
住宅	级别地价	１８２０	１２６０	８５０

２．２期日修正系数的确定

依据《南京市城区土地级别调整与基准地价更新技术报告》，基准地价评估基准日期为２００４年１月１日。本次评估的评估基准日为２００８年６月３０日，根据《２００４、２００５、２００６年度江苏省城市地价动态监测报告》计算出基准地价基准日到本次评估，住宅用地修正系数１．２４６７。

２．３土地还原率８％［以估价基准日中国人民银行２００７年５月１９日公布的１年期贷款利息率７．４７％为基础，确定土地还原率为８％。

２．４容积率修正系数的确定

表２－２ 南京市浦口区基准地价容积率修正系数表

住宅用地二级地	容积率区段	＜０．７	０．７－１．０	１．０－１．４	１．４－１．８	＞１．８
	修正系数	０．７５	０．８５	１．００	１．１５	１．２５

据上表可知容积率修正系数为１．１５。

２．５因素修正系数的确定

因素修正系数是指除容积率、期日、年期、用途、开发水平之外的其它地价影响因素的综合修正系数。参照《南京市基准地价因素修正系数说明表》，根据宗地各种因素情况确定每种因素的修正系数，使用下面公式测算宗地因素修正系数：

因素修正系数＝１＋∑Ｋｉ 其中ｋｉ：第ｉ种因素的修正系数

２．６开发水平修正

基准地价内涵为红线外通路、通上水、通下水、通电、通讯“五通”和宗地红线内场地平整“一平”开发水平的地价，本次评估设定的待估宗地土地开发水平和基准地价一致，开发水平无需修正。

２．７地价的确定：

最终评估结果为２４８３．６９元／平方米。

（２）开发成本－Ｂ地块在建工程建筑面积５５２６０．０９平方米，账面价值８８７９．９９万元，评估值１４１７１．１９万元，评估增值５２９１．２０万元。

开发成本－Ｂ地块在建工程包括已经基本开发完毕的Ｂ地块住宅、商铺、车库及公建等，在建房产建筑面积共计５５，２６０．０９平方米，其中住宅房产绝大部分已经实现预售，剩余工程包括水、电、气工程及绿化工程。

在绿尓得天公司整体评估中，对开发成本－Ｂ地块在建工程的评估采用了假设开发法，即在求取被估在建工程的价值时，将被估在建工程预期开发完成后的价值，扣除后续的正常的开发费用、销售费用、销售税金及开发利润，以确定被估在建工程价值的一种评估方法。

计算公式：在建工程价值＝房地产预期价值－（后续工程成本＋后续工程费用＋正常利税）

其重要的参数选择为：

１）、预测开发完成后的房地产价值

已预售的商品房在建工程预期开发完成后的价值，按照契约、预售合同确定的售价计算，总价值１８５，２２１，００４．６１元；未预售的房屋按评估基准日市场价格计算，公建设施未考虑售价。

２）、预测续建工程成本

由于绿尓得天公司在建工程完工程度较高，剩余工程可以比较准确的测算，故续建工程成本按照公司预算单位成本减去账面成本确定。

３）、计算营业税金及附加：按照税法规定取５．５５％

４）、计算销售费用：预计为售价的３％。

５）、计算管理费用：预计为售价的４％。

６）、计算土地增值税：根据上述预测收入、成本及期间费用测算土地增值税占收入比例，经测算约为５．３６％。

７）、计算开发商利润

通过对上市房地产公司公开披露财务信息的分析调查，房地产企业投资利润率约为３０％。

１１、审计情况：

（１）会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司

（２）是否具有从事证券业务资格：是

（四）关于评估结果增幅较大的说明

绿尔得天、天华百润、华浦高科三公司资产总额评估增值率分别为６０．５９％、５７．８２％、７．８２％，净资产评估增值率分别为１７４７．０５％、７１５．７４％、８０．１２％。

资产总额增值率不高而净资产增值率较高的主要原因是：三家公司的注册资本较少，尤其是绿尔得天仅２０００万元注册资本。另外２００７年度和２００８年度天华百润共分配利润５７，０００万元，华浦高科共分配利润１１，４００万元，绿尔得天房产销售尚未开始结转收入，上述因素使得各公司净资产相对较低。

三家公司评估增值主要是因为土地使用权增值所致。由于三家公司土地都是在２００３年前后取得，取得时间较早，当时所处地段配套设施尚不完善，处于待开发状态，土地取得成本较低。经过几年开发，新城的规模已基本形成，综合环境及市政配套已配置完善，土地价值大幅提高。因此，在三家公司净资产较低，而所拥有的土地价值大幅度升值的情况下，净资产评估增值率较高。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

（一）签署合同各方的名称：

甲方：江苏苏宁环球集团有限公司

乙方：苏宁环球股份有限公司

（二）合同签署日期：２００８年１２月９日

（三）交易标的：收购甲方持有天华百润５％股权；华浦高科 ５％股权；绿尔得天９０％股权。

（四）交易价格：以２００８年６月３０日作为基准日的评估结果作为价格确定原则。

１、收购天华百润５％股权

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以２００８年６月３０日为基准日，对天华百润进行整体资产评估而出具的中铭评报字（２００８）第１００９０号资产评估报告，天华百润５％股权的评估值为１０，５６１．６４万元。

２、收购华浦高科５％股权

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以２００８年６月３０日为基准日，对华浦高科进行整体资产评估而出具的中铭评报字（２００８）第１００９１号资产评估报告，华浦高科５％股权的评估值为４１１．５４万元。

３、收购绿尔得天９０％股权

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以２００８年６月３０日为基准日，对绿尔得天进行整体资产评估而出具的中铭评报字（２００８）第１００９２号资产评估报告，绿尔得天９０％股权的评估值为１０，５１９．５７８万元。

（五）交易结算方式：股权转让协议生效后，乙方在十个工作日内支付全部转让款。

（六）交易合同的生效条件和生效时间：

１、 股权转让协议经甲乙双方签署后；

２、乙方董事会在关联董事回避表决的情形下审议通过本协议项下标的股权转让事宜；

３、乙方股东大会在关联股东回避表决的情形下审议批准本协议项下标的股权转让事宜。

（七）定价政策：以评估结果作为价格确定原则。

（八）其他事项：鉴于支持上市公司经营发展，保护上市公司中小股东利益，甲方承诺放弃天华百润、华浦高科、绿尔得天于评估基准日２００８年６月３０日至股权转让日实现的利润中甲方按比例分享的部分，包括按成本法评估所实现的利润部分。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

苏宁集团为履行其在重大资产重组、定向增发事项中所作出的承诺：将上市公司作为集团公司房地产业务的主要载体来发展，未注入上市公司的房地产项目将通过适当的方式逐步注入上市公司，本次交易完成后，将使公司在业务发展方面有更为清晰的战略规划，可以进一步完善公司房地产开发的业务结构，持续减少公司与控股股东江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）及实际控制人之间潜在同业竞争的可能性，促进企业的新一轮发展。通过本次关联交易可以让公司在业务发展方面有更为清晰的战略规划。通过收购天华百润和华浦高科５％股权可以进一步整合公司资产实现公司对该两公司的全资控股。

六、独立董事的意见

公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为此议案符合公司实际情况，是控股股东切实履行其在２００７年度非公开发行事项中所作出的关于避免潜在同业竞争的承诺，没有损害上市公司利益行为，有利于公司的长远发展。关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

七、备查文件目录：

１、苏宁环球股份有限公司第六届董事会第四次会议决议及决议公告；

２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

３、《股权转让协议书》（就天华百润、华浦高科、绿尔得天股权转让事宜分别签署）。

特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　苏宁环球股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　二ＯＯ八年十二月十一日

证券代码：０００７１８ 证券简称：苏宁环球 公告编号：２００８－０４４

苏宁环球股份有限公司关于

召开２００８年度第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司拟于２００８年１２月２９日召开２００８年度第三次临时股东大会，现根据有关规定，提示公告如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召开时间

现场会议时间：２００８年１２月２９日（星期一）下午１４：００

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００８年１２月２９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年１２月２８日１５：００至２００８年１２月２９日１５：００期间的任意时间。

２、现场会议召开地点： 江苏省南京市鼓楼区广州路１８８号苏宁环球大厦２７楼会议室

３、股权登记日：２００８年１２月２２日（星期一）

４、会议召集人：公司董事会

５、会议表决方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

６、会议出席对象

（１）截止２００８年１２月２２日（星期一）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

（２）公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构、见证律师。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１、《关于修改公司章程的议案》；

２、《关于收购江苏苏宁环球集团有限公司持有的南京天华百润投资发展有限责任公司５％股权的议案》；

３、《关于收购江苏苏宁环球集团有限公司持有的南京华浦高科建材有限公司５％股权的议案》；

４、《关于收购南京绿尔得天房地产开发有限公司１００％股权的议案》。

（二）披露情况：

上述１－４项议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。全部议案的具体内容已披露于２００８年１２月１２日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（三）特别强调事项：

第１项议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

公司实际控制人张桂平先生、张康黎先生及其关联方江苏苏宁环球集团有限公司第２、３、４项议案回避表决。

三、参加现场会议登记方法

１．登记方式：法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

社会流通股股东须持本人身份证、证券帐号卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记，不接受电话登记。

２、登记时间：２００８年１２月２９日上午９：００－下午１４：００

３、登记地点：

地址：江苏省南京市鼓楼区广州路１８８号苏宁环球大厦二十七楼会议室

联系人：邱洪涛

联系电话：０２５－８３２４７９４６

传真：０２５－８３２４７９４６

邮政编码：２１００２４

四、参加网络投票的操作程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００８年１２月２９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０７１８ 投票简称：环球投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

	议案名称	对应申报价格
总议案	表示对以下议案１至议案４所有议案统一表决	１００．００
１	《关于修改公司章程的议案》；	１．００
２	《关于收购江苏苏宁环球集团有限公司持有的南京天华百润投资发展有限责任公司５％股权的议案》；	２．００
３	《关于收购江苏苏宁环球集团有限公司持有的南京华浦高科建材有限公司５％股权的议案》；	３．００
４	《关于收购南京绿尔得天房地产开发有限公司１００％股权的议案》。	４．００

②在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（４）计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案四中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案四中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案四中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年１２月２８日１５：００至１２月２９日１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

１）网络投票不能撤单；

２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

２、联系方式

地址：江苏省南京市鼓楼区广州路１８８号苏宁环球大厦十七楼

联系人：邱洪涛

联系电话：０２５－８３２４７９４６

传真：０２５－８３２４７９４６

邮政编码：２１００２４

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

苏宁环球股份有限公司董事会

二ＯＯ八年十二月十二日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本公司／本人出席苏宁环球股份有限公司２００８年３月１２日召开的 ２００８年度第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

１、对关于召开２００８年度第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

２、对关于召开２００８年度第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

３、对关于召开２００８年度第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

４、对１－３ 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人深圳证券账户卡号： 委托人身份证号码：

委托人持有股份： 代理人身份证号码：

代理人签字：

委托日期：