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（二）收购人控制人及关联人介绍

１、收购人实际控制人

赖宁昌，男，北京科技大学在读博士。赖宁昌先生现任广州冷机董事长、东凌实业董事长、东凌集团联席董事长、总裁、广州植之元油脂有限公司和广州华南粮食交易中心有限公司执行董事、广州植之元油脂实业有限公司董事长。

赖宁昌先生为东凌实业的股东及实际控制人，持有东凌实业８６．７０％的权益。

２、收购人主要关联公司

（１）东凌集团有限公司

东凌集团有限公司成立于１９９４年１１月２１日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币５０００万元，住所地为广州市越秀区沿江中路２９８号中区７楼０５－１２室，法人代表为薛宜茂，营业执照注册号：４４０１０１２０４９２６６。

东凌集团有限公司为与东凌实业受同一控制人控制之关联公司，东凌实业实际控制人赖宁昌先生控制该公司５３％股权。

企业经营范围为：生产、销售：塑料制品，橡胶制品，包装纸盒（由下属企业生产）；销售：皮革制品，农副产品（不含许可经营项目），燃料油，化工产品（不含危险化学品），普通机械、电器机械及器材，大豆及其蛋白、油脂、豆粕制品；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

（２）广州冷机股份有限公司

广州冷机股份有限公司企业性质为股份有限公司。公司注册资本为人民币２２２００万元，住所地为广东省广州市白云区人和镇人和大街６８号，法人代表为赖宁昌，营业执照注册号：４４０１０１１１００７８８。

广州冷机为东凌实业下属子公司，东凌实业直接持有广州冷机３４．３８％股权。

企业经营范围为：从事投资、设计、生产、销售制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备；从事制冷压缩机和制冷设备工程的可行性研究、设计、安装调试及其工程总承包；对相关行业及其他行业的投资和经营管理。生产家用电器。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

（３）广州植之元油脂实业有限公司

广州植之元油脂实业有限公司企业性质为有限责任公司。公司注册资本为人民币１００００万元，住所地为广州南沙区万顷沙镇万环西路新安工业园，法人代表为赖宁昌，营业执照号为：４４０１１０２０００３２４。

广州植之元油脂实业有限公司为东凌实业下属子公司，东凌实业直接持有其１００％权益。

企业经营范围为：加工、销售：大豆油（有效期至２０１１年２月１５日）；销售豆粕；仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（４）广州动源压缩机有限公司

广州动源压缩机有限公司成立于２００５年１月２０日，企业性质为有限责任公司。公司注册资本为人民币１０００万元，住所地为广州市增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内，法人代表为赖宁昌，营业执照注册号：４４０１０１２０４７２３９。

广州动源压缩机有限公司为东凌实业下属子公司，东凌实业直接持有其７０％股权。

企业经营范围为：研发、生产、销售：汽车空调压缩机、汽车空调及其他用途的压缩机。

（５）广州驭风铝铸件有限公司

广州驭风铝铸件有限公司成立于２０００年２月２日。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为港元４１５８．４９万元，住所地为广州增城市荔城大道上高城，法人代表为陆鑑青，营业执照注册号：企合粤穗总字第００５９０６号。

广州驭风铝铸件有限公司为东凌实业下属子公司，东凌实业直接持有其５６．７２％股权。

企业经营范围为生产汽车、摩托车铝合金铸件，销售本企业产品（限制除外）。

（６）广州斯克罗莱涡卷精密机械有限公司

广州斯克罗莱涡卷精密机械有限公司成立于２０００年１０月２０日，企业性质为有限责任公司，公司注册资本为人民币２０７０万元，住所地为广州增城市永和镇广州环保产业园内，法人代表为赖宁昌，营业执照注册号：企合粤穗总字第００６１５４号。

广州斯克罗莱涡卷精密机械有限公司为东凌实业下属子公司，东凌实业直接持有其５１％股权。目前该公司已经停止业务经营，正在注销过程中。

（７）广州市东凌工业园有限公司

广州市东凌工业园有限公司成立于２００２年６月１４日。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为８０００万元，住所地为增城市永和汽车工业城东路７１号，法人代表为郑復华，营业执照注册号：４４０１２５２００３８０８。

广州市东凌工业园有限公司与东凌实业为受同一控制人控制之下属公司，东凌实业实际控制人控制其９０％股权。

企业经营范围：工业园综合开发、房地产开发（凭资质证经营）；物业管理、物业租赁；批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。

（８）广州华南粮食交易中心有限公司

广州华南粮食交易中心有限公司成立于２００４年９月２０日。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为５００万元，住所地广州市东山区沿江中路２９６号１７层，法人代表为赖宁昌，营业执照注册号：４４０１０１２０４９７６８。

广州华南粮食交易中心有限公司与东凌实业为受同一控制人控制之下属公司，东凌实业实际控制人控制其９０％股权。

企业经营范围：批发、零售；粮食，粮食收购。信息服务业务（仅限互联网信息服务）。代办仓储，代办运输。农业知识咨询。

（９）广州市威勒智能科技有限公司

广州市威勒智能科技有限公司成立于２００４年１月２号。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为４００万元，住所地为广州市天河区五山路五山科技广场Ｃ５１６室，法人代表为朱晓燕，营业执照注册号：４４０１０６２０１５７３８。

广州市威勒智能科技有公司与东凌实业为受同一控制人控制之下属公司，东凌实业实际控制人控制其８０％股权。

企业经营范围：研究、发开、安装、技术服务、技术咨询：智能化产品。研究、发开、安装：智能系统设备。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

（１０）广州市江湾商务有限公司

广州市江湾商务有限公司成立于２００５年７月２１日。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为５００万元，住所地为增城市荔城街滨海路滨海花园十二幢十号首层，法人代表为吴伟明，营业执照注册号：４４０１２５２００４２８２。

广州市江湾商务有限公司与东凌实业为受同一控制人控制之下属公司，东凌实业实际控制人控制其７５％股权。

企业经营范围：租赁和商务服务。

（１１）广州市旭东铸件研究开发有限公司

广州市旭东铸件研究开发有限公司成立于２００６年４月３日。企业性质为中外合资公司。公司注册资本为１１９０万元，实收资本为１１９０万元，住所地为广州增城市新塘永和翟洞村园墩山，法人代表为厷濑信夫，营业执照注册号：企合粤穗总字第００９０２６号。

广州市旭东铸件研究开发有限公司与东凌实业为受同一控制人控制之下属公司，东凌实业实际控制人控制其５１％股权。

企业经营范围：汽车零部件以及其它机械零部件、电力机器、环境装置、铸件、锻造品等有关产品的研究、开发、设计、解析试验、技术咨询以及有关联业务。（法律、法规禁止经营的不得经营，设计许可经营的凭许可证经营）

三、收购人业务发展及简要财务情况

收购人东凌实业主营业务为涡卷精密机械产品的生产和销售、汽车配件轮毂的生产与销售，近三年简要的财务状况如下所示：

项 目	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
总资产（元）	１，９９６，５０７，０９６．７９	１，４２１，３８７，７２９．４０	２４９，６２７，６０５．２３
净资产（元）	２３３，２１８，５３２．５１	２１４，２６４，５４５．６５	１８１，６９４，７７０．２８
资产负债率（％）	８８．３２	８４．９３	２７．２１
项 目	２００７年	２００６年	２００５年
主营业务收入（元）	１，９５２，３０５，６３１．３５	１，３６６，３５３，３２２．１７	１，２５１，４５２．９７
净利润（元）	１８，１７９，２２５．７１	６，６４９，６２６．３０	－１２，７４３，１８９．２７
净资产收益率（％）	７．７９	３．１０	－

注：因收购人２００７年１２月３１日尚未持有广州植之元油脂实业有限公司股权，故收购人２００５－２００７年财务数据未将广州植之元油脂实业有限公司纳入合并范围。

四、收购人违法违规情况

收购人声明在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
１	赖宁昌	董事长	中国	广州	香港及加拿大
２	薛宜茂	董 事	中国	广州	无
３	蒋 艺	董 事	中国	广州	无
４	赵洁贞	监 事	中国	广州	无
５	李 晋	总经理	中国	北京	无

收购人承诺以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书披露之日，收购人东凌实业未持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外股份。

第二节 触发要约义务的股份协议收购情况

一、东凌实业协议收购万宝集团国有股权决策及审批情况

２００８年５月７日，上市公司第二大股东万宝集团以公开征集的方式转让其所持有的广州冷机５７９８．５５万股限售流通股，并要求受让方具备同上市公司进行整体资产置换的能力。经过公开征集及择优选择，万宝集团于２００８年６月５日与东凌实业签订《股份转让协议》，拟转让其持有的广州冷机５７９８．５５万股限售流通股给东凌实业，占广州冷机总股本的２６．１２％。

该股份转让行为已由国务院国有资产监督管理委员会于２００８年８月７日下发《关于广州冷机股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权［２００８］７５４号）予以批准。

二、《股份转让协议》基本内容

（一）定价及支付

根据东凌实业与万宝集团签署的《股份转让协议》，上述拟受让股份每股转让价格为人民币７．７８元，东凌实业受让万宝集团持有广州冷机５７９８．５５万股的股权转让价款为４５１１２．７３万元。

上述股份转让价款的支付方式为：

双方一致同意，就本次股份转让，东凌实业将按照十九号文的规定，在本协议签署后五个工作日内将目标股份价款的３０％以现金方式支付至万宝集团作为保证金；

双方一致同意，就本次股份转让，东凌实业将于目标股份过户日的前一个工作日，将目标股份全部价款以现金方式支付完毕。

（二）生效条件

东凌实业与万宝集团签署的股份转让协议在满足下列前提条件下生效：

１、本次股份转让事宜已经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程之规定，经本协议双方各自的股东会、董事会或相关权力机构审议通过；

２、本次股份转让获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会正式批准、获得中国证监会出具的无异议函，以及获得目标股份的转让所需取得的任何其它中国政府部门或监管机构的批准（如有）。

第三节 本次要约收购决定及收购目的

一、收购决定及审批情况

收购人于２００８年６月３日召开２００８年第二次股东会，会议审议通过了东凌实业为履行因协议收购万宝集团持有的广州冷机５７９８．５５万股限售流通股（占广州冷机总股本的２６．１２％）而触发的法定全面要约收购义务，依照《证券法》和《收购办法》的有关规定，向广州冷机除万宝集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约。

２００８年１２月１０日，收购人获得证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件（证监许可字［２００８］１３５２号）。

二、收购目的及增持计划

（一）收购目的

收购人目前已持有广州冷机股份７６３１．６９万股限售流通股，占当前广州冷机总股本的３４．３８％，为广州冷机的控股股东。

收购人于２００８年６月５日与万宝集团签订《股份转让协议》，拟受让万宝集团持有的广州冷机５７９８．５５万股限售流通股，占广州冷机总股本的２６．１２％，协议转让完成后东凌实业持有广州冷机股份将达到６０．５０％。

本次要约收购的目的为履行因收购人协议收购万宝集团持有的广州冷机５７９８．５５万股限售流通股（占广州冷机总股本的２６．１２％）而触发的法定全面要约收购义务，不以终止广州冷机上市地位为目的。

（二）增持计划

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划之外，收购人东凌实业尚没有在未来１２个月内继续增持的计划，也无对获得广州冷机股份进行处置的计划或安排。

第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为广州冷机，所涉及的要约收购的股份为广州冷机除收购人及万宝集团外所有股东持有的流通Ａ股，具体情况如下：

股权类型	要约价格	要约股数（股）	占被收购公司已发行股份比例
流通Ａ股	７．７８元／股	８７，６９７，５４４	３９．５０％

二、要约价格及其计算基础

依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购价格及其计算基础如下：广州冷机挂牌交易股票在２００８年６月５日要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即每股７．７８元人民币。

三、要约收购资金总额及支付方式

如果本次要约涉及股份全部预受要约，所需收购资金总额为６８２２８．６９万元。

要约价格（元／股）	要约股数（股）	最高要约金额（万元）	保证金金额（万元）
７．７８	８７，６９７，５４４	６８２２８．６９	１３６４５．７３

收购人已于２００８年６月５日将履行要约收购义务最高支付金额的２０％保证金１３６４５．７３万元存入中国登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户。

要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

四、要约收购期限

本次要约收购期限自２００８ 年１２月１２日开始，至２００９年１月１０日结束，共３０个自然日。

在要约收购有效期限内，投资者可以在交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约约定条件

本次要约收购为向广州冷机所有流通股股东发出的无条件全面要约收购，无其他约定条件。

六、股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序

（一）收购编码为：９９００２４

（二）申报价格为：７．７８ 元／股

（三）申报数量限制

投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的广州冷机流通股股票数量，超过部分无效。司法冻结部分不得申报预受要约。

（四）广州冷机流通股股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。

广州冷机股票停牌期间，广州冷机股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

预受要约申报当日可以撤销。

（五）已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。

经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。

（七）收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（八）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（九）要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（十）收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

（十一）要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十二）收购要约期满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

（十三）收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

（十四）要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

（一） 广州冷机流通股股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

（二）广州冷机股票停牌期间，广州冷机股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

（三）撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（五）要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

受要约人通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜，收购人已委托联合证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

联系地址：北京市西城区月坛北街２号大厦５０１室

联 系 人：章童 劳志明 王芃

电 话：０１０－６８０８５５８８

传 真：０１０－６８０８５９８８

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

收购人发起本次要约收购目的是履行因其协议受让广州冷机２６．１２％的股份而触发的法定要约收购义务，不以终止广州冷机的上市公司地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公众持有的股份低于广州冷机股份总数的 ２５％，广州冷机面临其股权分布不符合上市条件的风险。

若本次要约收购导致广州冷机股权分布不具备上市条件，收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，使广州冷机的股权分布重新符合上市条件。

第五节 收购资金来源及安排

一、协议收购

根据东凌实业与万宝集团于２００８年６月５日签署的《股份转让协议》，东凌实业拟受让万宝集团持有的广州冷机５７９８．５５万股限售流通股，每股转让价格为人民币７．７８元，股权转让价款为４５１１２．７３万元。

东凌实业拟用其持有广州植之元油脂实业有限公司１００％股权与上市公司现有资产进行整体置换。该重大资产重组事宜已经于２００８年１０月２１日经广州冷机第四届董事会第五次会议及２００８年１２月２日广州冷机２００８年第二次临时股东大会审议通过。

东凌实业与万宝集团于２００８年１１月２１日签订了《关于广州冷机股份有限公司重组后制冷资产回购框架协议》，双方约定，东凌集团因履行其与广州冷机签署的资产置换协议将其全部制冷资产置出的同时，万宝集团（或其下属关联公司）回购该等全部制冷资产，回购的对价总计与上述《股份转让协议》的股权转让对价相等，即人民币４５１１２．７３万元。

万宝集团在收到东凌实业支付的股权转让款后将该款项支付给东凌实业作为资产购买的预付款。东凌实业在上述重大资产重组获取相关有权部门批准并得以实施后，依照《关于广州冷机股份有限公司重组后制冷资产回购框架协议》将置出资产转让给万宝集团（或其下属关联公司），等额冲抵万宝集团支付的预付款。

若相关有权部门最终无法批准本次重大资产置换事宜，则东凌实业将与万宝集团另行协商，以现金或者双方认可的资产归还万宝集团购买拟置出资产的预付款。

二、要约收购

本次要约收购所需最高金额为人民币６８２２８．６９万元，收购人东凌实业已将人民币１３６４５．７３万元（即要约收购所需最高金额的２０％）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行帐户作为履约保证金，其余收购资金将来自东凌实业自有、自筹资金，未直接或间接来源于广州冷机或者其关联方。

收购人关联公司东凌集团对本次要约收购出具了不可撤销履约保证函，承诺如收购人现金不足，不足部分将由东凌集团全部支付。

根据工商银行增城支行２００８年１１月１８日出具的《工商银行股份有限公司广州增城支行关于东凌集团有限公司资金监管情况的证明》，截至２００８年１１月１８日，东凌集团在增城支行３６０２０４１１２９２００１４４６９０帐户存款余额为人民币３５５００万元。同时受东凌集团委托，增城支行对东凌集团进行帐户资金监管，保证从２００８年１１月１８日至２００９年２月１８日的任何时点，东凌集团３６０２０４１１２９２００１４４６９０帐户中现金余额不低于３４２００万元。

收购人已存入登记结算中心的资金与履约保证人东凌集团已存入受监管结算账户的资金累计已超过要约收购所需最高金额的７０％。

要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

第六节 后续计划

一、主营业务调整计划

依照万宝集团在公开征集国有股权中提出的受让条件要求，同时为改善上市公司资产质量，提高盈利能力，东凌实业拟用其持有广州植之元油脂实业有限公司１００％股权与上市公司现有资产进行整体置换。该重大资产重组事宜已经广州冷机第四届董事会第五次会议及２００８年第二次临时股东大会审议通过。

若该重组完成后，上市公司主营业务将发生改变，由原来的制冷设备的生产与销售转为大豆油脂及豆粕的加工及销售。关于重组方案及置入资产情况请详见上市公司２００８年１１月１３日公告的重组报告书（草案）及相关资料。

二、管理层调整计划

随着收购及重组的进程和需要，东凌实业有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行部分调整的可能。收购后若对董事或高级管理人员进行调整，东凌实业将严格按照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和上市公司《公司章程》的有关规定履行程序，并依照有关法律、法规及时履行信息披露义务。

三、员工聘用调整计划

若东凌实业后续对上市公司进行整体资产置换得以实施，将涉及上市公司现有资产置出。资产重组中员工安置遵循“人随资产走”的原则，现有的广州冷机全部员工由资产负债的承接方－－广州万宝集团压缩机有限公司负责承接，其就职工安置事宜出具了承诺如下：

（一）广州冷机的全部在册员工的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工的养老、医疗、社保等所有关系，均由万宝压缩机负责进行安置及接收；

（二）上述安置包括但不限于按照现行相关劳动法律的规定与其签订劳动合同、提供养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与广州冷机解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由万宝压缩机负责支付及解决；

（三）与人员安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷，全部由万宝压缩机负责解决。

就本次重组涉及的上市公司员工安置方案，广州冷机已由２００８年７月２１日召开２００８年二届二次职工代表大会审议通过。

四、其他后续计划

除上述收购后续计划外，东凌实业尚未形成对上市公司重大影响的后续计划及安排。

第七节 本次收购对上市公司的影响

一、保证上市公司独立性

本次收购完成后，上市公司实际控制权没有发生变化。东凌实业将严格按照相关法律法规要求，确保上市公司的独立运作。本次收购后，东凌实业作为控股股东，出具了与上市公司实行五分开的承诺函，东凌实业出具承诺如下：

（一）保证上市公司资产独立完整

１、保证上市公司具有独立完整的资产、住所并独立于东凌实业。

２、保证东凌实业不发生占用资金、资产等不规范情形。

（二）保证上市公司的财务独立　

１、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

２、保证上市公司独立在银行开户，不与东凌实业及其关联企业共用一个银行账户。

３、保证上市公司依法独立纳税。

４、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

５、保证上市公司的财务人员不在东凌实业及其控股子公司双重任职。

（三）保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与东凌实业的机构完全分开。

（四）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

（五）保证上市公司人员相对独立

１、采取有效措施，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬。

２、保证上市公司在劳动、人事管理上与东凌实业完全独立。

二、同业竞争及相关承诺

本次收购完成后，东凌实业主营业务为涡卷精密机械产品的生产和销售、汽车配件轮毂的生产与销售及汽车空调压缩机和空气压缩机，收购人压缩机相关产品与上市公司主要产品差异明显，不存在同业竞争的情形，主要理由如下：

● 技术原理不同

制冷技术的发展经过了活塞式、螺杆式和涡旋式制冷压缩等几个阶段。广州冷机的产品是冰箱压缩机，其工作原理是活塞式压缩，是早已解密的常规技术。东凌实业的产品是汽车空调压缩机和空气压缩机，其工作原理是涡旋式压缩中最先进的变截面涡卷技术，是仍处于保护期内的专利技术。两者工作原理根本不同，而且这两类产品的加工工艺及制造设备也大不相同，不可能兼容。

● 产品应用领域不同

广州冷机主要产品为冰箱压缩机，为冰箱、冰柜等家电企业配套；动源涡卷的变截面涡卷产品应用领域较为广泛：空气压缩机应用与工业自动化控制系统和地铁制动系统，汽车空调压缩机与汽车空调配套使用。两者之间的产品用途明显不同。

● 客户领域不同

广州冷机的主要客户是家电制造企业，动源涡卷的主要客户是广泛的工业企业和汽车生产制造企业，两者之间的客户对象明显不同。

鉴于广州冷机和东凌实业在技术、主要产品和销售客户等方面存在显著差异，收购人与广州冷机目前无同业竞争情形。

若根据本报告书披露的后续重组计划能够顺利实施，则重组完成后，广州冷机和东凌实业之间也不存在同业竞争的情形。

为了避免在上市公司在收购后续计划的实施过程中产生同业竞争，东凌实业作出如下承诺：

● 东凌实业将不从事与上市公司相同或者类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

● 东凌实业保证将促使其他下属、控股或具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营相竞争任何业务。

三、关联交易及相关承诺

本次收购完成后，东凌实业与上市公司现有主业间没有持续的关联交易情形，为了规范将来可能产生的关联交易，东凌实业已做出如下承诺：

东凌实业作为上市公司的控股股东，将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

一、在本报告书提交前２４个月内，收购人及收购人的董事、监事、高级管理 人员与上市公司无发生超过３０００万元或上市公司最近一期经审计净资产５％以上交易之情形。

二、在本报告书提交前２４个月内，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员无发生超过５万元交易情形。

三、收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的收购人拟对上市公司进行的重大重组事宜外，收购人无其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人承诺在提交本报告书前六个月内，收购人没有买卖被收购公司挂牌交 易股票的行为。

二、收购人高级管理人员承诺在收购人提交本报告书前六个月内，收购人知悉本 次收购事宜的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

第十节 专业机构的意见

一、参与本次收购的所有专业机构名称

（一）收购方财务顾问

联合证券有限责任公司

地 址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦５层

联系人：章童 劳志明 王芃

电 话：０１０－６８０８５５８８

（二）收购方法律顾问

北京金杜律师事务所

地 址：北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层

联系人：景岗

电 话：０１０－５８７８５３１７

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

各专业机构与收购人、广州冷机以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，联合证券有限责任公司在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其关联方对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

金杜律师事务所发表的结论性意见如下：

“本所认为，收购人签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

第十一节 收购人财务资料

一、东凌实业２００５－２００７年财务报表

（一）２００５－２００７年资产负债表

资 产	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
流动资产：
货币资金	２０５，３５５，３０７．９３	１８６，００５，２８３．８０	３，０３２，６７５．５２
短期投资	－	－
应收票据	１３０，１５４，６８７．３７	１４，６５２，４０７．０５
应收股利	－	－
应收利息	－	－
应收账款	４３９，１２７，１２７．５８	２９６，７１７，６３９．５３	６０７，９５０．００
其他应收款	１０８，１８９，２７８．８１	９６，７０３，８２２．２０	４９，２５５，６２３．１２
预付账款	４８，０８８，８８１．９７	５４，７０９，６２１．３０	９１，７９６，２９８．５３
应收补贴款	５５３，１１９．９７	４２，１８６．１８
存 货	４６３，７１８，５６０．３９	３１７，６７８，５３６．９６	７，２１２，１３９．１０
待摊费用	３９０，２３１．７２	９６６，９０２．１８	６１，２１８．０８
一年内到期长期债权投资	－	－
其他流动资产	１８，７８０，７２４．９０	－
流动资产合计	１，４１４，３５７，９２０．６４	９６７，４７６，３９９．２０	１５１，９６５，９０４．３５
长期投资：
长期股权投资	１３，５６０，０００．００	１３，５６０，０００．００	５９，７７７，５９５．４６
长期债权投资		－
长期投资合计	１３，５６０，０００．００	１３，５６０，０００．００	５９，７７７，５９５．４６
其中：合并价差	１５，５３４，３４６．９１	１７，４７５，５６０．１２
固定资产：
固定资产原价	８２１，５６０，９４７．３９	６９７，３０９，３２９．７４	１２，７５２，８４１．０２
减：累计折旧	３７２，２１７，２６１．０２	３４４，３５９，９０９．８７	８４８，５０６．９０
固定资产净值	４４９，３４３，６８６．３７	３５２，９４９，４１９．８７	１１，９０４，３３４．１２
减：固定资产减值准备	３８，１７２，８８４．２４	３８，１７２，８８４．２４
固定资产净额	４１１，１７０，８０２．１３	３１４，７７６，５３５．６３	１１，９０４，３３４．１２
工程物资	９５，７６５．００	２０，１７１，２８３．６４
在建工程	３２，４５７，２５１．５５	１２，２１３，３４８．０２	３８１，９６０．００
固定资产清理
固定资产合计	４４３，７２３，８１８．６８	３４７，１６１，１６７．２９	１２，２８６，２９４．１２
无形资产及其他资产：
无形资产	１０７，５５２，０１７．５２	７０，４１７，００４．１４	１８，２１５，３００．００
长期待摊费用	３５４，７０４．２７	１，４０７，３８１．０１	７，３８２，５１１．３０
其他长期资产	４０９，９３７．４９	９０１，８６２．４９
无形资产及其他资产合计	１０８，３１６，６５９．２８	７２，７２６，２４７．６４	２５，５９７，８１１．３０
递延税项：
递延税款借项	１，０１４，３５１．２８	２，９８８，３５５．１５
资 产 总 计	１，９９６，５０７，０９６．７９	１，４２１，３８７，７２９．４０	２４９，６２７，６０５．２３

负债和股东权益	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
流动负债：
短期借款	３００，２２５，３７０．００	２３０，４５８，５１５．００	３０，０００，０００
应付票据	３３８，７５８，８５０．００	２２１，００５，８３３．００
应付账款	５１３，４５２，５５５．３５	３０３，７０２，６８７．５５	３，７０２，４５１．３４
预收账款	２，８７２，３９５．６７	９５４，６４５．５８	３，００７，０１１．５０
应付工资	４，７８１，０２７．７９	４，３６３，７９４．１８	４２２，５３７．２６
应付福利费	２１４，９９３．１９	２，２０７，６１０．３２
应付股利	３，５００，０００．００	３，５００，０００．００
应交税金	－１０，４１０，５１７．５３	－５，８２７，８５３．４８	－７７０，６４０．１６
其他应交款	１，２２０，４３６．１２	７２０，４８７．５１	５０，０９８．０２
其他应付款	７３，５９９，５５７．７１	４７，９１６，５８３．９０	１６，１４０，６８１．８９
预提费用	９，７１０，９９３．６４	５，８３０，６７６．８８	６５６，２２４．００
预计负债
一年内到期长期负债
其他流动负债
流动负债合计	１，２３７，９２５，６６１．９４	８１４，８３２，９８０．４４	５３，２０８，３８３．８５
长期负债：
长期借款	１１８，０００，０００．００	４８，０００，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款	４，９２７，９２３．６８	５，８０１，９２３．６８	２，１００，０００．００
其他长期负债		１，４００，０００．００
长期负债合计	１２２，９２７，９２３．６８	５５，２０１，９２３．６８	２，１００，０００．００
递延税项：
递延税款贷项	３，５５６，０７６．２３
负债合计	１，３６４，４０９，６６１．８５	８７０，０３４，９０４．１２	５５，３０８，３８３．８５
少数股东权益	３９８，８７８，９０２．４３	３３７，０８８，２７９．６３	１２，６２４，４５１．１０
股东权益：
股本	２０１，８００，０００．００	２０１，８００，０００．００	１４０，０００，０００．００
减：已归还投资	－	－
股本净额	２０１，８００，０００．００	２０１，８００，０００．００	１４０，０００，０００．００
资本公积	１９，３８７，７３２．０２	１８，３２５，２３８．８０	５８，００１，５００．００
盈余公积	－	－
其中：公益金	－	－
未分配利润	１２，０３０，８００．４９	－５，８６０，６９３．１５	－１６，３０６，７２９．７２
股东权益合计	２３３，２１８，５３２．５１	２１４，２６４，５４５．６５	１８１，６９４，７７０．２８
负债及股东权益合计	１，９９６，５０７，０９６．７９	１，４２１，３８７，７２９．４０	２４９，６２７，６０５．２３

（二）２００５－２００７年损益表

项 目	２００７年	２００６年	２００５年
一、主营业务收入	１，９５２，３０５，６３１．３５	１，３６６，３５３，３２２．１７	１，２５１，４５２．９７
减：主营业务成本	１，７２７，４０９，５９５．２４	１，１７２，８１５，６３８．５２	１，０１２，６７５．８４
主营业务税金及附加	２，７７１，０３４．６２	３，４４７，５５４．４９	１，３５５．４１
三、主营业务利润	２２２，１２５，００１．４９	１９０，０９０，１２９．１６	２３７，４２１．７２
加：其他业务利润	３，０６７，９４１．１１	１，３４１，８５５．１３	５，６９４．０４
减：营业费用	２７，３４４，２０４．１９	２８，２４３，６００．７５	７６４，２８４．２４
管理费用	１０４，８０８，３８９．９４	９６，１１８，２１８．５８	７，１９３，０７５．０５
财务费用	２１，００５，４６４．６３	２２，６４６，０５４．９７	３４６，７４２．６７
三、营业利润	７２，０３４，８８３．８４	４４，４２４，１０９．９９	－８，０６０，９８６．２０
加：投资收益	－１，９１７，９４１．８３	－１，５７４，４１４．３９	－４，４４８，９１３．０７
补贴收入	５４，２３８．４９	－
营业外收入	８，６９９，７４５．６０	８０，３１１．４８
减：营业外支出	２９１，０６６．７９	－２３５，３４２．６９	２３３，２９０．００
四、利润总额	７８，５７９，８５９．３１	４３，１６５，３４９．７７	－１２，７４３，１８９．２７
减：所得税	１４，７０２，６７７．２５	－１，８８５，７４０．８３
少数股东损益	４５，６９７，９５６．３５	３８，４０１，４６４．３０	－５１５，５４８．９０
五、净利润	１８，１７９，２２５．７１	６，６４９，６２６．３０	－１２，２２７，６４０．３７

（三）２００７年现金流量表

项 目	２００７年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，５０５，７６７，４６９．７９
收到的税费返还	１１，２７５，１５５．５９
收到的其他与经营活动有关的现金	３３，０６５，９２２．１９
现金流入小计	１，５５０，１０８，５４７．５７
购买商品、接受劳务支付的现金	１，２６１，９９３，６４０．６８
支付给职工以及为职工支付的现金	１１２，４５２，７２２．２８
支付的各种税项	３１，４４０，８６１．５５
支付的其他与经营活动有关的现金	１０３，１００，２６０．７３
现金流出小计	１，５０８，９８７，４８５．２４
经营活动产生的现金流量净额	４１，１２１，０６２．３３
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额	６１，８４１．５０
收到的其他与投资活动有关的现金	１，４２１，３２１．０１
现金流入小计	１，４８３，１６２．５１
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	１４７，２２８，３４７．４９
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金	１４，４９３．１０
现金流出小计	１４７，２４２，８４０．５９
投资活动产生的现金流量净额	－１４５，７５９，６７８．０８
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	１５，０００，０００．００
借款所收到的现金	３３８，９９０，０００．００
收到的其他与筹资活动有关的现金	１１，７２６，４０３．８７
现金流入小计	３６５，７１６，４０３．８７
偿还债务所支付的现金	２１３，５１４，３５０．００
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	３２，２８６，１０２．４８
支付的其他与筹资活动有关的现金	１，６７１，４４８．１２
现金流出小计	２４７，４７１，９００．６０
筹资活动产生的现金流量净额	１１８，２４４，５０３．２７
四、汇率变动对现金的影响额	５，７４４，１３６．６１
五、现金及现金等价物净增加额	１９，３５０，０２４．１３

二、东凌实业２００７年审计情况

东凌实业聘请具有证券从业资格审计机构四川君和会计师事务责任有限公司对２００７年财务报表进行了审计，出具了君和审字［２００８］６１４６号《审计报告》，出具审计意见如下：

广州东凌实业集团有限公司全体股东：

我们审计了后附的广州东凌实业集团有限公司的财务报表，包括２００７年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表、２００７年度的利润表和合并利润表、２００７年股东权益变动表和合并股东权益变动表、２００７年度现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

（一）管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是广州东凌实业集团有限公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）做出合理的会计估计。

（二）注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（三）审计意见

我们认为，广州东凌实业集团公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了广州东凌实业集团有限公司２００７年１２月３１日的财务状况、２００７年度的经营成果和现金流量。

中国注册会计师 文娜杰 刘正福

二零零八年四月三十日

第十一节 其他重大事项

截至本报告书出具之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次要约存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。

收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人不存在任何其他对广州冷机股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

第十二节 收购人及相关中介机构声明

一、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

广州东凌实业集团有限公司

法定代表人：赖宁昌

签署日期： ２００８ 年 １２ 月 １０ 日

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

联合证券有限责任公司

项目负责人：章 童

项目经办人：劳志明

王 芃

签署日期：２００８年１２月１０日

三、法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京金杜律师事务所

经办律师：徐 燕

景 岗

签署日期： ２００８ 年 １２ 月 １０ 日

第十三节 备查文件

１、	收购人营业执照、税务登记证及组织机构代码证复印件
２、	收购人高级管理人员及近亲属名单及身份证明
３、	收购人关于本次要约收购的股东会决议
４、	收购人关于履约保证金的银行证明
５、	东凌集团有限公司出具的履约保证函
６、	收购人与万宝集团签署的《股份转让协议》
７、	收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
８、	收购人和相关机构股票交易自查报告及查询结果
９、	收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
１０、	收购人２００５－２００７年度财务报告及２００７年度审计报告
１１、	收购人关于与广州冷机“五分开”的承诺函
１２、	收购人关于规范与广州冷机关联交易承诺函
１３、	收购人关于避免与广州冷机同业竞争承诺函
１４、	联合证券有限责任公司出具的《财务顾问报告书》
１５、	北京金杜律师事务所出具的《法律意见书》
１６、	增城支行出具的《关于东凌集团有限公司资金监管情况的证明》
１７、	收购人与万宝集团签署的《关于广州冷机股份有限公司重组后制冷资产回购框架协议》
１８、	广州冷机第四届董事会第五次会议决议
１９、	广州冷机２００８年第二次临时股东大会决议

上述备查文件备置地点：

１、广州东凌实业集团有限公司，地址：广东省增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内，联系电话：０２０－８２９８１９９９，联系人：陈思因；

２、联合证券有限责任公司，地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦５０１室，联系电话：０１０－６８０８５５８８，联系人：王芃。