本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2009年1月5日，公司与和润集团有限公司（以下简称"和润集团"）签订了《股权转让协议》，将公司持有的西安市商业银行股份有限公司（以下简称"西安商行"）3.76%股权以8,233.2848万元价格全部出售给和润集团。本次股权转让不构成关联交易。

　　此次出售股权，已经公司第七届董事会第三次会议审议一致通过，并于2006年8月26日在《证券时报》上进行了初次披露。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　股权受让方和润集团有限公司为有限责任公司，注册资本64,800万元人民币；税务登记证号：330903780494629；法定代表人虞松波；注册地为浙江省舟山市普陀朱家尖和润大厦；经营范围为：实业投资、房地产开发、旅游景点开发、国内贸易等；主要股东为虞松波、上海润华投资有限公司；该公司近三年经营发展状况良好，拥有良好的声誉。该公司近五年没有受过相关部门处罚，不存在与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。该公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司持有的西安商行3.76％的股权（法人股6,333.296万股）。西安市商业银行股份有限公司成立于1997年5月，注册地址为陕西省西安市东四路35号；法定代表人为王西省先生；注册资本为人民币168,575.13万元；主要经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券等。

　　西安商行的第一大股东为西安市财政局，本公司持有西安商行6,333.296万股，占该行总股本的3.76%。经中天银会计师事务所陕西分所审计的该行会计报表显示：截止2007年底，该行总股本为16.86亿股，所有者权益19.25亿元，总资产410.60亿元，2007年度实现净利润1.12亿元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、协议主要内容：

　　（1）交易金额：和润集团以货币方式受让本公司持有的西安商行3.76%股权（法人股6,333.296万股），转让价款共计8,233.2848万元。交易完成后，本公司不再持有西安商行股权。

　　（2）和润集团在协议生效后五个工作日向本公司支付股权转让款2000万元；本公司收到上述股权转让款后，会同和润集团向西安商行董事会办理本次股权转让相关批准手续，在西安商行董事会同意本次股权转让并形成决议，且西安银监局资格审查合格后五个工作日内，和润集团向本公司支付股权转让款5000万元；西安商行完成其《股东名册》中股东持股情况记载的变更，及在工商备案登记手续完成后五个工作日内，和润集团向本公司支付剩余的股权转让款1,233.2848万元。股权转让完成后，本公司向和润集团移交西安商行颁发的股权证明文件和相关资料。

　　（3）此次股权转让产生的税费，按照有关规定由双方各自承担；如果双方各自聘任律师和财务顾问，相应费用各自承担。

　　（4）违约责任及争议的解决：协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部损失。若和润集团未按协议约定期限支付转让价款，每延迟一日，按应付未付款项的万分之五向本公司支付违约金。双方因履行本协议发生争议，应首先通过协商解决；如协商不成，任何一方有权向西安商行管辖地人民法院提起诉讼。

　　（5）协议经双方签字盖章后生效。

　　2、定价情况：

　　本次股权转让的交易价格以西安商行经审计的净资产值为基础，经双方协商确定转让价款为8,233.2848万元，该转让价格在本公司投资成本（帐面原值）的基础上增值39.55%。

　　五、涉及出售股权的其他安排

　　本公司本次出售持有的西安商行股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次出售股权的所得资金，主要用于拓展零售主业及投资新的项目。

　　六、本次转让股权的目的和对公司的影响

　　本公司将所持西安商行股权予以转让出售，是根据公司的发展战略和投资计划，进一步整合公司现有的投资项目，保证公司发展连锁百货和投资新项目的资金需求，促进公司的良性运行和可持续发展，将对本公司财务状况和经营成果产生积极的影响。

　　本次股权转让的总价款为8,233.2848万元,本公司帐面投资成本为5,900万元,可实现收益2,333.2848万元。

　　七、备查文件

　　1、本公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、西安商行经审计的财务报表。

　　西安开元控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年一月七日