股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２００９－００２

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议通知于２００９年１月９日以传真或电子邮件方式送达。会议于２００９年１月１６日在公司会议室召开，会议采用现场与通讯相结合的方式。应表决董事９名，实际表决董事９名，会议由董事长沈学如先生主持，保荐代表人、监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

同意聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司担任公司２００８年度财务审计机构。

公司独立董事对该议案发表如下独立意见：

天健光华（北京）会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，出具的各项报告能真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了规定的责任与义务，同意续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司２００８年度财务审计机构。

该议案尚需提请股东大会审议。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２００９年综合信贷业务的议案》；

同意公司向各商业银行申请短期借款等银行贷款业务，总额度不超过人民币３亿元；公司拟向各商业银行申请银行承兑汇票、信用证、商业发票贴现、出口保理、保函等贸易融资业务，总额度不超过人民币３亿元；并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为股东大会审议通过之日起，至２００９年年度股东大会召开之日止。

该议案尚需提请股东大会审议。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《为子公司张家港润盛科技材料有限公司提供担保的议案》；

公司控股子公司张家港润盛科技材料有限公司因生产经营发展需要，拟向银行申请融资业务，同意公司为其自２００９年１月至２００９年年度股东大会召开之日期间内发生的银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币２亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

该议案尚需提请股东大会审议。

详细内容请见公司２００９－００４号《关于为子公司张家港润盛科技材料有限公司提供担保的公告》。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

根据工商行政管理机关的要求，公司营业执照注册号进行了变更。董事会同意将原章程第二条修改为：

“公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。

公司经中华人民共和国商务部商资批［２００７］４９０号文件《商务部关于同意张家港澳洋顺昌金属材料股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》批准，以原中外合资有限公司整体变更发起方式设立；在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码为：３２０５００４０００３１５９２。”

同时，根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第一条：在《上市公司章程指引（２００６年修订）》第一百五十五条增加一款，作为第二款：“注释：公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性”，董事会同意将原章程第一百五十五条修改为：

“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司分配政策为：

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（二）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

该议案尚需提请股东大会审议。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于投资设立昌盛农村小额贷款有限公司的议案》；

公司拟对外投资设立张家港市昌盛农村小额贷款有限公司并授权董事长签署相关文件。该议案尚需提请股东大会审议。

详细内容请见公司２００９－００５号《关于投资设立昌盛农村小额贷款有限公司的公告》。

六、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》；

详细内容请见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于聘任许鹏程先生为证券事务代表的议案》；

同意聘任许鹏程先生为证券事务代表，任期与本届董事会相同。许鹏程先生简历和联系方式附后。

八、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提议召开２００９年第一次临时股东大会的议案》。

详细内容请见公司２００９－００６号《关于召开２００９年第一次临时股东大会通知》。

特此公告！

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会

二○○九年一月十六日

证券事务代表简历：

许鹏程先生，男， １９８１年出生，本科学历，毕业于南京师范大学法学院， 深交所董事会秘书资格、法律职业资格。曾任上海东方华银律师事务所律师助理，北京李文律师事务所上海分所律师。２００８年起任江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司证券事务助理。

许鹏程先生与公司、公司股东、实际控制人无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。

证券事务代表联系方式：

办公电话：０５１２－５８１６１２７６

传 真：０５１２－５８１６１２８８

电子邮件：ｓｅｃｒｅｔａｒｙ＠ａｕｃｋｓｕｎ．ｃｏｍ

股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２００９－００３

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会一届八次会议通知于２００９年１月９日以传真的方式或电子邮件形式送达。会议于２００９年１月１６日上午在公司会议室召开，应出席会议监事３名，实际出席会议监事３名，会议由监事会主席顾永丰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的的议案》。

经认真审核，监事会认为天健光华（北京）会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，出具的各项报告能真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司２００８年度财务审计机构。

该议案尚需提请股东大会审议。

特此公告！

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司监事会

二○○九年一月十六日

股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２００９－００４

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

关于为子公司张家港润盛科技材料

有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司张家港润盛科技材料有限公司（以下简称“润盛科技”）因生产经营需要，拟向银行申请融资业务，本公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《为子公司张家港润盛科技材料有限公司提供担保的议案》，同意为其自２００９年１月至２００９年年度股东大会召开之日期间内与银行发生的融资业务提供担保，担保金额不超过人民币２亿元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发［２００５］１２０号文有关问题的说明》，上述担保事项须提请本公司股东大会审议。

截至目前，本公司尚未签订担保协议。

二、被担保方的基本情况

被担保人名称：张家港润盛科技材料有限公司

成 立 日 期 ：２００６年８月３０日

注 册 地 点： 江苏省张家港经济开发区（杨舍镇旗杆村）

法定代表人 ：陈锴

注 册 资 本 ：１７３０万美元

实 收 资 本 ：１７３０万美元

公 司 类 型 ：有限责任公司

主 营 业 务 ：铝合金板的套裁、配送物流服务。

润盛科技为本公司的控股子公司，本公司持有其７５％的股权；香港凯盛物流有限公司持有其２５％的股权。

截至２００８年１２月３１日，润盛科技资产总额为１８３，３１５，９４４．４８元，负债总额为５８，６００，２２０．３３元，净资产为１２４，７１５，７２４．１５元，资产负债率为３１．９７％（以上数据未经审计）。润盛科技截至目前无诉讼与仲裁事项。

三、担保事项具体情况

１、担保方：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

２、被担保方：张家港润盛科技材料有限公司

３、担保方式：保证担保。

４、被担保的主债权金额：不超过人民币２亿元（含本议案经股东大会批准之前的担保余额）。

５、被担保的主债权发生期间：２００９年１月至２００９年年度股东大会召开之日。

四、董事会意见

因生产经营发展需要，控股子公司润盛科技拟向银行申请融资业务，公司为其自２００９年１月至２００９年年度股东大会召开之日期间内发生的银行融资业务提供担保，担保金额不超过２亿元。润盛科技申请的相关融资业务，是根据其自身生产规模和信用状况作出的，并且，润盛科技经营稳定、偿债能力强。公司持有其７５％的股权，对其有绝对的控股权和控制力，为其提供的担保风险较小、可控性强。公司为其提供担保有利于促进其发展，可解决其业务发展对资金的需求。公司为其提供担保符合公司全体股东的利益。

润盛科技未提供反担保。

五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截止信息披露日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币６，５００万元，其中，本公司对控股子公司润盛科技提供的担保余额为人民币６，５００万元，公司控股子公司未对外提供担保。第一届董事会第十五次会议审议通过了《为子公司张家港润盛科技材料有限公司提供担保的议案》，拟对润盛科技提供担保人民币２亿元，累计对外担保余额为人民币２亿元（含本次对外担保经股东大会批准之前的担保余额），占最近一期（２００７年度）经审计合并报表总资产的４７．４６％、净资产的１．６倍。

截至信息披露日公司累计对外担保的金额，以公司与相关银行签署的最高额保证合同金额计算。担保项下的实际借款、开立信用证余额为２６２．２２万美元。上述借款担保均未超过公司２００７年年度股东大会决议批准的数额。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

六、备查文件

１、 《江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》；

２、《独立董事关于为子公司担保的独立意见》；

３、《平安证券股份有限责任公司关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司为子公司融资提供担保的保荐意见》。

特此公告！

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会

二○○九年一月十六日

股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２００９－００５

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

关于投资设立昌盛农村

小额贷款有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（１）江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“公司“）拟对外投资设立张家港市昌盛农村小额贷款有限公司（暂定名，以下简称“小额贷款公司”）。小额贷款公司注册资本拟定为人民币２亿元，公司出资７０００万元，占总股本的３５％，为第一大股东。目前尚未签署协议。

（２）第一届董事会第十五次会议审议通过了本投资议案；本议案尚需提交股东大会审议。本次对外投资尚需获得江苏省农村小额贷款组织试点工作领导小组（以下简称“领导小组”）的批准。

（３）本次对外投资不构成关联交易。

二、其他投资方

目前，设立小额贷款公司的投资方拟定为８名，包括本公司，张家港市锦泰典当公司等５名法人和赵建军、曹剑楚２名自然人。其他投资方与公司不存在关联关系。最终的投资方名单需经领导小组核准。

三、投资标的的基本情况

（１）出资方式：公司以现金出资，全部来源于自有资金。

（２）小额贷款公司基本情况：拟设立的小额贷款公司为有限责任公司，注册资本人民币２亿元，其中，公司出资７０００万元，占总股本的３５％；张家港市锦泰典当公司出资３５００万元，占总股本的１７．５％；张家港市鸿笙典当有限公司出资３０００万元，占总股本的１５％；江苏信源诚泰投资担保有限公司出资２０００万元，占总股本的１０％；张家港保税区天宇有限公司出资１０００万元，占股本的５％；张家港市金利织带有限公司出资１０００万元，占股本的５％。自然人赵建军、曹剑楚分别出资１５００万元和１０００万元，分别占总股本的７．５％和５％。注册地点和营业地点设在张家港市杨舍镇。小额贷款公司的经营范围拟定为：面向“三农”发放小额贷款、提供担保，以及经省主管部门审批的其他业务。前述内容需报领导小组批准。

根据江苏省政府办公厅《关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见（试行）》和中国银行业监督管理委员会、中国人民银行联合发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》，江苏各地逐步开展了农村小额贷款公司的试点工作。公司所处的张家港市经济基础较好，“三农”建设起步早、步伐大。而面向“三农”的金融服务不能满足发展需求的矛盾也日益突出。涉农中小企业同样面临着融资难、贷款难的问题。国家为此在中小企业金融支持方面出台一系列政策，包括开办小额贷款公司等措施。公司涉足农村小额贷款领域可在一定程度上弥补农村金融功能的缺陷，支持新农村建设和涉农中小企业的发展。另一方面，由于小额贷款公司利率上限较其他金融机构高，同时由于公司所处的张家港市经济基础较好，对资金的需求度较高，预期此次对外投资可获得较好的收益。

公司拟设立的小额贷款公司注册资本为人民币２亿元，在张家港市范围内从事小额贷款业务。公司将从在商业银行、担保公司和其他金融行业有多年工作经验的核心人员中物色小额贷款公司高级管理人员和风控部门负责人，确保人员配备达到相关规定的标准。拟设立的小额贷款公司将会根据相关要求，建立健全一系列的风险控制制度，主要有实行“审贷分离”的审查构架；实行保证金制度和抵押担保制度，有效转移风险；建立直观科学的风险预警体系，建立企业承贷能力分析指标体系等。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司投资设立小额贷款公司目的主要有：（一）借助当地较好的农村经济基础和农村建设对资金的迫切需求，在提供小额贷款服务的过程中取得收益；（二） 公司目前经营项目较为单一，受行业风险影响较大；涉足其他行业可适度分散公司的经营风险。

目前，本次对外投资存在的风险主要有：（一）面向农村的小额贷款服务尚处在试点阶段，内部管理、风险管控等方面可供参照的经验较少。未来可能存在业务经营方面的风险；（二）本次投资尚需提交股东大会审议通过，还需经过领导小组的审批，可能存在不能获得相关批准的风险。

因本次投资尚处于审批和筹建阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果形成重大影响。

公司提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、 独立董事和保荐机构意见

（１） 公司独立董事就本议案发表如下独立意见：

作为扶持“三农”建设和解决中小企业融资难的重要途径，小额贷款行业得到了国家相关部门和各级政府的高度重视和支持。公司拟使用自有资金人民币七千万元投资设立张家港市昌盛农村小额贷款有限公司，符合《关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》（以下简称“两个意见”）及相关政策的要求。

公司在风险控制方面做了周密的考虑和初步的体系设计，包括（１）小额贷款公司高级管理人员和风控部门的负责人的遴选；（２）根据国家法律法规设置公司治理机构；（３）要求小额贷款公司未来的运营严格遵守两个意见的要求，在制度层面建立完备的风险防控体系；（４）要求拟设立小额贷款公司自觉接受各政府部门的监督检查。此次对外投资活动风险可控，不存在违反相关法律法规的情形。

公司的绝大部分人力物力均投向当前主营业务，且公司目前的产能已经能满足未来二年到三年的市场需求，近两年内对资金的需求减小。此次对外投资的目的是为了提高公司资金使用效率，获得相应的收益。公司将继续利用现有资产、人员、技术做好金属材料的套裁、配送业务，对外投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

此次对外投资符合全体股东的利益。我们同意公司投资设立张家港市昌盛农村小额贷款有限公司，同意将该议案提交股东大会审议。

（２）公司保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）就本议案发表如下保荐意见：

１、经核查，公司拟投资设立张家港市昌盛农村小额贷款有限公司（暂定名，以下简称“小额贷款公司”）。小额贷款公司注册资本拟定为人民币２亿元，公司出资７０００万元，占总股本的３５％，为第一大股东。除公司外的出资人有７名，包括５名法人和２名自然人。截至本保荐意见出具之日，尚未签署协议。

２、平安证券认为，小额贷款公司的设立不违反相关法律法规，不涉及关联交易，各出资人与公司无关联关系。澳洋顺昌此次投资属于利用公司自有资金进行的投资，可提高资金的使用效率，不存在变更募集资金用途的情形。

３、小额贷款公司的运行风险可控。

经了解，公司对小额贷款公司的运行风险控制拟采取以下手段：（１）公司物色的小额贷款公司高级管理人员和风控部门的负责人均为在商业银行、担保公司和其他金融行业有多年工作经验的核心人员，均具有金融风险控制方面的丰富经验和操作实践；（２）小额贷款公司将按照《公司法》的相关规定建立公司治理结构并规范运作，在公司治理层面防范可能的风险；（３）《关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见》和《关于小额贷款公司试点的指导意见》均对小额贷款公司的风险控制各个方面均有明确的规定。未来小额贷款公司的运营将严格遵守前述规定的要求，在制度层面建立完备的风险防控体系，如在分散风险方面建立制度，实行“审贷分离”的审查构架，实行抵押、担保制度，建立直观科学的风险预警体系，建立企业承贷能力分析指标体系等等；（４）根据相关文件，江苏省以及苏州市两级政府的农村小额贷款组织试点工作领导小组负责对小额贷款公司的监督管理和风险防控职责；财政部门依照《会计法》等法律法规对小额贷款公司进行财务监管，银监部门和央行的分支机构也对小额贷款公司的相关业务进行监督。公司将在行政机关一套多层次、多部门的监控体系下运作，来自有关机构的外部监督也是促使公司做好风险防控工作的保证。

平安证券认为，公司在人员和制度上均对拟成立的小额贷款公司的风险控制工作有充分的准备，且作为准金融机构，政府相关部门对小额贷款公司的监管也能保证其运行风险可控。

４、此次对外投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

公司表示在完成此次对外投资之后，将继续利用现有资产、人员、技术继续做好金属材料的套裁、配送业务。公司的经营策略由扩大产能专项加强营销力度，以销售为中心组织各部门的运行，在弱市中抢夺市场份额，以提高市场占有率为第一要务，以期在未来市场转暖时取得较好的业绩。平安证券认为，公司的绝大部分人力物力均投向当前主营业务，且公司目前的产能已经能满足未来二年到三年的市场需求，近两年内对资金的需求减小。此次对外投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

５、 澳洋顺昌此次投资行为已经第一届董事会第十五次会议审批通过，履行了必要的程序，独立董事就此次对外投资发表了独立意见。拟刊登的公告对上述事项进行了充分的披露，不存在遗漏。另外，上述对外投资事项尚需提交公司股东大会审议批准并需获得相关政府部门的批准。

６、 综上所述，平安证券认为，公司以自有资金７０００万元投资设立小额贷款公司不损害公司和中小股东的利益。平安证券对此议案无异议。

本保荐机构将持续关注此次对外投资的进展情况，及时发表意见。

六、备查文件

（１）第一届董事会第十五次会议决议；

（２） 独立董事关于投资设立昌盛农村小额贷款有限公司的独立意见；

（３） 平安证券有限责任公司关于公司投资设立昌盛农村小额贷款有限公司的保荐意见。

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会

２００９年１月１８日

股票代码：００２２４５ 股票简称：澳洋顺昌 编号：２００９－００６

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

关于召开２００９年第一次临时股东大会通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会。

２． 本次临时股东大会会议召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

公司于２００９年１月１６日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于提议召开２００９年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

３． 会议召开时间和日期：本次临时股东大会的现场会议召开时间为２００９年２月５日下午２：３０。网络投票时间为：２００９年２月４日—２月５日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００９年２月５日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２００９年２月４日下午３：００至２００９年２月５日下午３：００的任意时间。

公司将于２００９年２月３日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

４． 会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

５． 出席对象：

（１）截至２００９年１月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６． 会议地点：现场会议的召开地点为张家港市澳洋国际大厦九楼会议室。

二、会议审议事项

１．本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。

２．本次会议审议议案：

（１）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（２）《关于２００９年综合信贷业务的议案》；

（３）《为子公司张家港润盛科技材料有限公司提供担保的议案》；

（４） 《关于修改公司章程的议案》；

（５） 《关于投资设立昌盛农村小额贷款有限公司的议案》。

其中，第（３）、（４）项议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

３．议案的具体内容。

（１）《关于续聘会计师事务所的议案》；

经核查，公司聘任的天健光华（北京）会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职地履行了职责。其为公司出具的《２００７年度审计报告》，准确地反映了公司２００７年度的财务状况和经营成果。参照公司相关规定，根据审计委员会和独立董事的意见以及第一届董事会第十五次会议决议，拟继续聘请天健光华（北京）会计师事务所为２００８年度的财务审计机构，聘期一年。根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费用的规定，２００８年度审计费用拟定为人民币２５万元。现就该议案提请股东大会审议。

（２）《关于２００９年综合信贷业务的议案》；

为保证２００９年公司生产经营的正常开展，根据目前的市场情况，公司拟向各商业银行申请短期借款等银行贷款业务，总额度不超过人民币３亿元；公司拟向各商业银行申请银行承兑汇票、信用证、商业发票贴现、出口保理、保函等贸易融资业务，总额度不超过人民币３亿元；公司计划以符合银行要求的土地、房产、存单等资产做为上述银行综合信贷业务之担保、抵押或质押，并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为本次股东大会审议通过之日起，至２００９年年度股东大会召开之日止。本议案审议通过后，２００７年年度股东大会通过的《关于２００８年综合信贷业务的议案》终止。根据第一届董事会第十五次会议决议，现就该议案提请股东大会审议。

（３）《为子公司张家港润盛科技材料有限公司提供担保的议案》；

详细内容请见公司２００９－００４号《关于为子公司张家港润盛科技材料有限公司提供担保的公告》。该公告刊登于２００９年１月２０日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。根据第一届董事会第十五次会议决议，现就该议案提请股东大会审议。

（４） 《关于修改公司章程的议案》；

根据工商行政管理机关的要求，公司营业执照注册号进行了变更。同时，根据相关规定，公司拟在章程中加入“占用即冻结”条款并明确分红政策，拟对公司章程做相应修改。修改后的章程草案刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。根据第一届董事会第十四次、第十五次会议决议，现就该议案提请股东大会审议。

（５） 《关于投资设立昌盛农村小额贷款有限公司的议案》。

详细内容请见公司２００９－００５号《关于投资设立昌盛农村小额贷款有限公司的公告》。该公告刊登于２００９年１月２０日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。根据第一届董事会第十五次会议决议，现就该议案提请股东大会审议。

三、会议登记方法

１．参加现场会议的登记手续：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

授权委托书见本通知附件。

２．现场会议登记时间：２００９ 年２月４日上午９：００－１１：００，下午２：００－５：００。

３．现场会议登记地点：江苏省张家港市新泾中路１０号江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司证券部。

四、参加网络投票股东的具体操作流程

１． 采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年２月５日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２２４５ 投票简称：“顺昌投票”

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００代表总议案，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

委托价格与议案序号的对照关系如下表：

议案序号	议案名称	对应委托价格
总议案	表示对以下议案１、议案２、议案３、议案４、议案５所有议案统一表决	１００
议案１	《关于续聘会计师事务所的议案》	１．００
议案２	《关于２００９年综合信贷业务的议案》	２．００
议案３	《为子公司张家港润盛科技材料有限公司提供担保的议案》	３．００
议案４	《关于修改公司章程的议案》	４．００
议案５	《关于投资设立昌盛农村小额贷款有限公司的议案》	５．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；参见下表：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。２． 采用互联网投票的操作流程：

（１）股东获取身份认证的具体流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（２）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（３）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６２２４５	１．００元	４位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
３６２２４５	２．００元	大于１的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

Ａ）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏澳洋顺昌股份有限公司２００９年第一次临时股东大会投票”；

Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９ 年 ２月 ４日１５：００ 至２００９ 年２月５日下午１５：００期间的任意时间。

４、投票注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他

１．联系方式

联系人：林文华 许鹏程

联系电话：０５１２－５８１６１２７６ 传真：０５１２－５８１６１２８８

联系地址：江苏省张家港市新泾中路１０号江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

邮 编：２１５６１８

２．会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

六、备查文件

１． 第一届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会

二〇〇九年一月十六日

附件：授权委托书

授权委托书

致：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人出席江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

１、《关于续聘会计师事务所的议案》；

赞成□、 反对□、 弃权□

２、《关于２００９年综合信贷业务的议案》；

赞成□、 反对□、 弃权□

３、《为子公司张家港润盛科技材料有限公司提供担保的议案》；

赞成□、 反对□、 弃权□

４、《关于修改公司章程的议案》；

赞成□、 反对□、 弃权□

５、《关于对外投资设立昌盛小额贷款有限公司的议案》；

赞成□、 反对□、 弃权□

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

注：授权委托书需填写清晰、完整，剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。