本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司已于２００８年１２月１６日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《东北电气发展股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》及《关于召开２００９年度第一次临时股东大会的通知》，为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的表决机制，现公布关于召开２００９年度第一次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况

㈠ 召开时间：２００９年２月３日１４：００

网络投票时间为：２００９年２月２日——２００９年２月３日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００９年２月３日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００９年２月２日１５：００至２００９年２月３日１５：００期间的任意时间。

㈡ 召开地点：中国沈阳市和平区太原南街１８９ 号金都饭店公司会议室

㈢ 召 集 人：董事会

㈣ 召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

㈤投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

１、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

２、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

３、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

㈥出席对象：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截止２００９年１月２０日下午３：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东；

３、为了确定有权出席临时股东大会Ｈ股股东名单，本公司将于２００９年１月３日至２００９年２月３日期间（首尾两天包括在内），暂停办理Ｈ股股东股份过户登记。于２００８年１２月３１日收市时登记在册的股东有权出席临时股东大会并于会上表决。股东须于２００８年１２月３１日下午４：００ 前，将所有过户文件连同有关股票交回本公司Ｈ股过户登记处，地址为香港皇后大道东１８３ 号合和中心１７楼，香港证券登记有限公司办事处；

４、任何有权出席临时股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人（不论该人是否为股东）作为其股东代理人，代其出席及表决；

５、不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东；

６、董事会邀请的其他有关人士。

二、会议审议事项

１、《关于聘任境外核数师的议案》：

聘任香港丁何关陈会计师行为境外核数师，聘期一年，并授权董事会厘定其酬金， 预计不超过１００万元人民币。

独立董事意见：

“鉴于原任境外核数师汇领会计师事务所有限公司任期届满，为进一步提高公司审计工作的效率和质量，二零零八年六月十六日召开的本公司二零零七年度股东大会股东大会决定不再续聘汇领会计师事务所有限公司为本公司２００８年度境外会计审计机构。

现拟聘任香港丁何关陈会计师行为本公司２００８年度境外审计机构，聘期一年，并由股东大会授权董事会于２００８年审计工作展开前厘定其酬金，预计不超过１００万元。

公司董事会按照上市规则规定，履行自身责任和义务，作出聘任２００８年度审计机构的决定，决议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合事实，符合公司及全体股东的利益。”

２、《关于聘任境内审计师的议案》：

聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为境内审计师，聘期一年，并授权董事会厘定其酬金， 预计不超过５０万元人民币。

独立董事意见：

“鉴于原任境内审计深圳市鹏城会计师事务所有限公司任期届满，为进一步提高公司审计工作的效率和质量，二零零八年六月十六日召开的本公司二零零七年度股东大会股东大会决定不再续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２００８年度境内会计审计机构。

现考虑到深圳市鹏城会计师事务所有限公司提供的审计资源能够满足公司审计工作的需要，拟聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２００８年度境内审计机构，聘期一年，并由股东大会授权董事会于２００８年审计工作展开前厘定其酬金，预计不超过５０万元。

公司董事会按照上市规则规定，履行自身责任和义务，作出聘任２００８年度审计机构的决定，决议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合事实，符合公司及全体股东的利益。”

３、《关于提供对外担保的议案》：

为本公司的参股公司——新东北电气（沈阳）高压开关有限公司（“新沈高公司”）在兴业银行股份有限公司沈阳分行人民币７，５００万元综合授信额度提供担保，同时该公司提供相等额度资产的反担保。公司曾于２００７年为新沈高公司人民币８０００万元（兴业银行沈阳分行人民币４０００万元，深圳发展银行大连分行人民币４０００万元）综合授信额度提供担保。现债务已偿还，担保已解除。近日新沈高公司又获兴业银行沈阳分行一年期综合授信额度人民币７，５００万元，申请公司给予担保，担保期限至债务到期日起两年止。若此，本公司累计为新沈高公司提供担保的综合授信额度为人民币３５，５００万元，未超过公司曾为新沈高公司提供的最高综合授信额度人民币３６，０００万元的标准。

独立董事意见：

“该议案是董事会根据公司现有担保情况，结合公司当前的经营情况及投资计划，对对外担保额度进行审议。同时被担保人能够提供相等额度的反担保，该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，本人同意该议案。”

以上独立董事意见由公司五位独立董事吴启成、蔺文斌、项永春、梁杰、刘洪光共同做出。

４、《公司章程修正案》：

１、第六十七条修改为：

“第六十七条 关于对外担保的规定：

（一）公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（１）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

（２）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

（３）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（４）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

（５）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；

（６）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（二）公司对外担保应当取得董事会全体成员２／３以上签署同意；

（三）被担保法人须达到以下标准：无重大违规违法行为，有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构；

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（五）公司必须严格按照《公司章程》和证券监管部门的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

２、第一百二十条修订为：

“第一百二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即出席股东大会的股东所拥有的选票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事或者监事人数之积。股东拥有的表决权可以集中使用，出席股东可以将其拥有的选票数全部投向某一位董事或者监事候选人，也可以将其拥有的选票数分散投向所有董事或者监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事或者监事候选人，按得票多少依次决定董事或者监事人数，得票多者当选。具体实施时应依照公司制订的《累积投票制实施细则》。

本公司董事候选人由董事会提名委员会提名并提请董事会审议通过。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的提名还必须符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

３、第一百四十七条修改为：

“第一百四十七条 ？董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后仍然有效，并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后在６个月内仍然承担忠实义务。”

４、第一百五十二条第（八）项修改为：

“（八）在股东大会授权范围内，董事会根据两地上市规则的相关规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。

５、第一百五十五条修改为：

“董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体，本章程第一百五十二条规定的董事会权限中的第（一）、（三）、（十五）条不得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。必要时，董事会有权召开董事会议全体董事的二分之一以上多数同意取消对董事长的授权。

三、现场股东大会会议登记方法

㈠ 登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”附后）

㈡ 登记地点：中国沈阳市和平区太原南街１８９ 号金都饭店１４楼

四、 参与网络投票股东的身份认证与投票程序

１、投票起止时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年２月３日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２００９年２月２日１５：００～２００９年２月３日１５：００。

２、投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（１）采用交易系统投票的程序

① 投票代码与投票简称

投票代码：３６０５８５，股票简称：东电投票

② 具体程序

ａ、买卖方向为买入投票；

ｂ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００ 元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

序号	议案名称	对应申报价
１	表示对以下议案１至议案４所有议案统一表决	１００．００
２	议案１：《关于聘任境外核数师的议案》	１．００
３	议案２：《关于聘任境内审计师的议案》	２．００
４	议案３：《关于提供对外担保的议案》	３．００
５	议案４：《公司章程修正案》	４．００

ｃ、在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

ｄ、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（２）采用互联网投票的身份认证与投票程序

①股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

ａ．申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“ 姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

ｂ．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“ 激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２元	大于“１”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

② 股东根据服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“东北电气发展股份有限公司２００９年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

五、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案４中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案４中已投票表决议案的表决意见为准；未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案４中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

六、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其它事项

㈠ 会议联系方式：

联系电话：０２４－２３５２７０８０

传 真：０２４－２３５２７０８１

邮 编：１１０００１

联 系 人：闫士新、王蕾

㈡会议费用：参会者的交通、食宿费用自理

㈢网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

八、授权委托书

东北电气发展股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表本人（或公司）出席东北电气发展股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（或法人股东单位名称）：

受委托人身份证号码：

委托人（或法人股东单位）股东帐号：

委托人（或法人股东单位法人代表）签名：

委托人（或法人股东单位）持有股数：

委托日期：

委托人身份证号码：

法人股东单位盖章：

东北电气发展股份有限公司董事会

二〇〇八年一月十九日