本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
１、本公司拟向中国长城计算机集团公司（简称“长城集团”）收购中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）９９．９９９９％股权。
２、鉴于本公司与长城集团的实际控制人均为中国电子信息产业集团公司（简称“中国电子”），故本次收购构成了本公司的关联交易。
３、本公司第四届董事会以通讯表决方式审议通过了本次股权收购暨关联交易事项，表决票９票，其中同意８票，反对０票，弃权０票，回避表决１票，关联董事卢明先生回避了表决。
本公司独立董事对本次股权收购暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
４、本次股权收购暨关联交易的具体交易价格尚需待具有相关资格的中介机构评估并经有权部门备案或核准的评估结果出具后方能确定。本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，根据资产评估结果和具体交易价格来确定和实施相关的审批程序，并及时履行后续的信息披露义务。
二、关联方基本情况
１、公司概况
长城集团成立于１９８６年，是中央直属的专门从事计算机及相关产业发展的全民所有制企业，注册资本１１０００万元，主要业务包括计算机核心零部件、计算机整机制造、软件和系统集成及宽带网络和增值服务等多个领域。
截止２００７年末，长城集团总资产１４７．１２亿元，净资产７３．１０亿元，２００７年度实现主营业务收入２５２．１３亿元，净利润８．９３亿元。
２、现有股权结构情况
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３、主要财务数据（单位：万元）
| 项 目 | ２００７年 | ２００６年 | ２００５年 |
| 主营业务收入 | ２，５２１，２６９．８２ | ２，１０８，７６１．２３ | １，６０２，７１３．０７ |
| 净利润 | ８９，２５３．９０ | ９，５９０．９１ | ７，６５０．７５ |
| 总资产 | １，４７１，２１８．１９ | １，２５３，３８７．６８ | １，２０９，６７７．７９ |
| 净资产 | ７３０，９８８．０１ | １８８，５６８．６３ | １８７，２５８．９５ |
４、关联关系
长城集团持有本公司控股股东长城科技股份有限公司６２．１１％的股权，且与本公司属同一实际控制人（中国电子）。
三、关联交易标的基本情况
１、公司概况
长城香港是长城集团控股子公司，经营范围为计算机产品的开发、销售及元件、重要设备采购等，主要从事原材料采购、储运和海关申报等业务。截止２００７年１２月３１日，长城香港公司总资产为港币１２，５９２．５９万元，净资产为港币－２，６６１．３０万元，２００７年度实现营业额为港币７１，３２３．６５万元，净利润为港币６０２．３６万元。
２、现有股权结构情况
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３、主要财务数据（单位：港币万元）
| 项 目 | ２００７年 | ２００６年 | ２００５年 |
| 营业额 | ７１，３２３．６５ | ６２，９０７．７６ | ６４，２４５．４８ |
| 除税后盈利 | ６０２．３６ | １６２．８８ | １０８．８８ |
| 总资产 | １２，５９２．５９ | １０，６３６．４２ | ８，０８９．５０ |
| 净资产 | －２，６６１．３０ | －３，２６３．６６ | －３，４２６．５４ |
四、交易的定价政策及定价依据
本公司将聘请具有相关资格的专业中介机构对拟收购的资产进行评估，最终作价以经具有相关资格的中介机构评估并经有权部门备案或核准的评估值为依据，共同协商确定收购价格。
五、交易协议的主要内容
１、收购标的
长城集团所全部持有的长城香港１，０９９，９９９股权，该部分股权占长城香港股权比例为９９．９９９９％。
２、收购方式
待资产评估结束，并经有权部门备案或核准后，本公司将按照法律法规等相关文件允许的方式收购长城集团所全部持有的长城香港股权，并签订协议确认具体交易价格、付款方式等事项。
３、收购价格
本公司将聘请具有相关资格的专业中介机构对拟收购的资产进行评估，最终作价以经具有相关资格的中介机构评估并经有权部门备案或核准的评估值为依据，共同协商确定收购价格。
本次收购审计、评估基准日为２００８年１２月３１日，自评估基准日至股权交割日期间，收购标的产生的损益均由收购方承受。
六、交易目的和对上市公司的影响
１、增强拓展国际业务的能力
收购长城香港，可以发挥其地缘优势，逐步将其打造成公司国际业务的对外窗口和平台，扩大长城品牌在海外市场的影响。
此外，收购长城香港还可以弥补人才资源方面的不足，同时利用对外窗口的便利条件，面向海外招募更高层次的国际人才，推动公司国际业务的快速发展。
２、降低综合运营成本
长城香港公司是本公司重要的采购代理商。收购长城香港，本公司将降低时间成本、协调成本和资金风险，充分发挥协同效应，减少中间环节，降低采购成本，提高企业综合效益。
３、加快业务转型和跨越式发展
如本次收购完成后，本公司将间接持有冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）的部分股权，合并公司原直接持有的冠捷科技股权，公司所持有的冠捷科技股权比例将有所提高，有助于实现与冠捷科技的产业协同效应，对加快公司业务转型和跨越式发展具有重要意义。
４、减少关联交易
如本次收购完成后，长城香港将由长城集团的控股子公司变更为本公司的控股子公司，因此将能减少本公司与长城集团所直接控制的企业之间的关联交易。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自２００９年１月１日至披露日，本公司与长城集团未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对本次股权收购暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交公司第四届董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益；董事会对本次股权收购的审议表决程序符合法律法规的规定。
九、其他事项
１、由于长城集团属国有企业，按照国家有关法律法规的规定，本次股权交易还需经有权部门备案或核准，因此交易双方尚未签订股权转让协议，本次交易还存在一定程度上的不确定性。
２、公司将按照有关规定及时履行相关程序及后续披露义务。
十、备查文件
１、本公司第四届董事会决议。
２、相关独立董事意见。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二ＯＯ九年一月二十日
