证券代码：０００４１１ 证券简称：英特集团 公告编号：２００９－００１
浙江英特集团股份有限公司
六届四次董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２００９年１月１６日，浙江英特集团股份有限公司以邮件方式向全体董事发出了召开六届四次（临时）董事会议的通知，会议于２００９年１月２２日召开。会议应到董事９人，实际出席会议的董事９人，符合公司章程的规定。会议采用通信表决方式进行，审议通过了以下决议：
１、审议通过了《关于英特药业受让华辰投资持有的物业管理公司股权的关联交易议案》（同意５票、反对０票、弃权０票）。
蔡安金、俞海平、钱永林、姜巨舫四位董事属于关联董事或存在利害关系的董事，回避表决。
全文已披露在同日的巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和证券时报上。
２、审议通过了《关于转让公司持有的物业管理公司股权的议案》（同意９票、反对０票、弃权０票）。
同意将公司持有的５％英特物业股权、１５％英华物业股权、１５％英凯物业股权和１５％英辰物业股权转让给英特药业，转让价格为７６４．１２万元。
３、审议通过了《关于成立董事会专门委员会的议案》（同意８票、反对１票、弃权０票）。
为提升公司治理水平，充分发挥独立董事的作用，决定设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。战略委员会由冯志斌、齐斌、张光杰董事组成，提名委员会由张光杰、冯志斌、齐斌董事组成，薪酬与考核委员会由祝卸和、齐斌、俞海平董事组成，审计委员会由杨红帆、齐斌、姜巨舫董事组成。
俞海平董事对本议案投了反对票，认为“四个专业委员会没有充分体现华龙集团投资各方的参与均衡性，具体人选也不恰当。”
特此公告。
浙江英特集团股份有限公司
董事会
２００９年１月２３日
证券代码：０００４１１ 证券简称：英特集团 公告编号：２００９－００２
浙江英特集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
１．交易概述
２００９年１月２２日，浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药业”）与浙江华辰投资发展有限公司（简称“华辰投资”）在杭州签署股权转让协议，受让华辰投资持有的５％浙江英特物业管理有限公司（简称“英特物业”）股权、１５％浙江英华物业管理有限公司（简称“英华物业”）股权、１５％浙江英凯物业管理有限公司（简称“英凯物业”）股权和１５％浙江英辰物业管理有限公司（简称“英辰物业”）股权，四家物业管理公司的股权转让总价为７６４．１２万元。
２．华辰投资是公司股东，而英特药业是公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易。
３．２００９年１月２２日，公司董事会以＂５票同意、０票反对、０票弃权”审议通过了本次关联交易事项，４名关联董事或存在利害关系的董事回避表决，独立董事事前一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表了意见。
４．本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易经公司董事会批准后生效。
二、关联方基本情况
１．基本情况
公司名称：浙江华辰投资发展有限公司
公司住所：杭州市延安南路８号
企业性质：有限责任公司
注册地址：杭州市
办公地点：杭州市延安南路８号
注册资本：２５００万元
法定代表人：李平
税务登记证号码：３３０１０２７５３９６３７４１
成立日期：２００３年８月
主营业务范围：实业投资，高新技术转让与服务，信息技术产品的开发和应用
主要股东：李平、杭州余杭国叶投资有限公司、浙江致恒贸易有限公司，其中：李平持有３９％的股份，杭州余杭国叶投资有限公司持有３８％的股份，浙江致恒贸易有限公司持有２３％的股份（注：浙江省综合资产经营有限公司是华辰投资的潜在控股股东。浙江省综合资产经营有限公司已与李平签署股权转让协议，收购李平持有的３９％的华辰投资股权，股权变更手续尚在办理中）。
２．主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的主要财务数据
⑴华辰投资２００５年、２００６年、２００７年基本无主营业务收入。
⑵最近一年及一期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
| | ２００８年９月３０日 | ２００７年末 |
| 资产总额 | １２，３４７ | １３，４７６ |
| 负债总额 | ４，３３７ | ５，７４８ |
| 所有者权益合计 | ８，０１０ | ７，７２９ |
| | ２００８年１－９月 | ２００７年度 |
| 主营业务收入 | ０ | ３９ |
| 利润总额 | ０ | ５５７９ |
| 净利润 | ０ | ３，９７４ |
３．构成何种具体关联关系的说明
华辰投资持有公司２１．３５％的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条的规定，华辰投资为上市公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
㈠英特物业
１．基本情况
公司名称：浙江英特物业管理有限公司
注册地址：杭州市延安路５０８号
企业类型：有限责任公司
注册资本：３８６０万元
设立时间：２００５年１２月
主要股东：英特药业、英特集团、华辰投资，其中：英特药业持有９０％的股份，英特集团持有５％的股份，华辰投资持有５％的股份。
经营范围：物业管理，房屋租赁，水电安装、维修服务
２．主要资产
英特物业的主要资产为位于延安路５０８号的房产。延安路房产建筑面积９８９７ ｍ２，占用的土地面积２９４９ ｍ２，土地类型为综合（办公）用地，土地性质为折价入股，土地使用权终止日期为２０５１年１０月２４日。
３．主要财务数据（２００８年度的财务数据未经审计）
单位：万元
| | ２００８年１１月３０日 | ２００７年１２月３１日 |
| 应收款项总额 | ２２８８．５０ | ２１２９．３０ |
| 投资性房地产 | ３５２０．５６ | ３６０４．６８ |
| 资产总额 | ５９３３．６５ | ６０２１．０８ |
| 负债总额 | １３９９．７８ | ２００３．１７ |
| 股东权益 | ４５３３．８７ | ４０１７．９１ |
| | ２００８年１－１１月 | ２００７年度 |
| 营业收入 | ９１２．４６ | ４０６．８３ |
| 营业利润 | ６３５．５２ | ２０１．８４ |
| 净利润 | ５１５．９６ | １３５．９０ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１６２．３５ | １３７．１９ |
４．或有事项
截至２００８年１１月３０日，以房产作抵押为英特药业向银行借款７０００万元提供保证。
㈡英华物业
１．基本情况
公司名称：浙江英华物业管理有限公司
注册地址：杭州市解放路１６６号
企业类型：有限责任公司
注册资本：１４９３万元
设立时间：２００６年６月
主要股东：英特药业、英特集团、华辰投资，其中：英特药业持有７０％的股份，英特集团持有１５％的股份，华辰投资持有１５％的股份。
经营范围：房屋租赁、物业管理服务
２．主要资产
英华物业的主要资产为位于解放１６６号、１６８号、１７０号的房产。解放路房产建筑面积１９２６ ｍ２，占用土地面积１０６６ ｍ２，土地类型为商业用地，土地性质为作价入股，土地使用权终止日期为２０４１年１０月２４日。
３．主要财务数据（２００８年度的财务数据未经审计）
单位：万元
| | ２００８年１１月３０日 | ２００７年１２月３１日 |
| 应收款项总额 | ４９７．５０ | ２９８．５０ |
| 投资性房地产 | １０３２．２８ | １０６１．４２ |
| 资产总计 | １６７５．９９ | １５７０．１６ |
| 负债合计 | ７０．１５ | ６３．２９ |
| 股东权益 | １６０５．８４ | １５０６．８６ |
| | ２００８年１－１１月 | ２００７年度 |
| 营业收入 | １８３．３３ | １００．８３ |
| 营业利润 | １２４．６７ | ４９．７７ |
| 净利润 | ９８．９７ | ４２．８１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －６４．０４ | －１７１．５１ |
４．或有事项
截至２００８年１１月３０日，以房产作抵押为英特药业向银行借款１６８０万元提供保证。
㈢英凯物业
１．基本情况
公司名称：浙江英凯物业管理有限公司
注册地址：杭州市东新路江南巷２号
企业类型：有限责任公司
注册资本：１７２２万元
设立时间：２００６年６月
主要股东：英特药业、英特集团、华辰投资，其中：英特药业持有７０％的股份，英特集团持有１５％的股份，华辰投资持有１５％的股份。
经营范围：物业管理、房屋租赁，水电安装、维修服务
２．主要资产
英凯物业的主要资产为位于东新路江南巷２号东新路的房产。东新路房产建筑面积１０８３７ ｍ２，占用的土地面积１０５３６ ｍ２，土地类型为工业用地，土地性质为作价入股，土地使用权终止日期为２０５１年１０月２４日。
３．主要财务数据（２００８年度的财务数据未经审计）
单位：万元
| | ２００８年１１月３０日 | ２００７年１２月３１日 |
| 应收款项总额 | ３９８．００ | ３９８．００ |
| 投资性房地产 | １１９１．８０ | １２２２．０７ |
| 资产总计 | １６９４．９６ | １７２３．８６ |
| 负债合计 | １．００ | ０．３４ |
| 股东权益 | １６９３．９６ | １７２３．５３ |
| | ２００８年１－１１月 | ２００７年度 |
| 营业收入 | １５．７５ | ６２．００ |
| 营业利润 | －２９．５５ | １１．５０ |
| 净利润 | －２９．５６ | １１．１１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １．３７ | －３５２．１２ |
４．或有事项
截至２００８年１１月３０日，无担保等或有事项。
㈣英辰物业
１．基本情况
公司名称：浙江英辰物业管理有限公司
注册地址：杭州市宋城路１１号
企业类型：有限责任公司
注册资本：２９２万元
设立时间：２００６年６月
主要股东：英特药业、英特集团、华辰投资，其中：英特药业持有７０％的股份，英特集团持有１５％的股份，华辰投资持有１５％的股份。
经营范围：物业管理、房屋租赁，水电安装、维修服务
２．主要资产
英辰物业的主要资产为位于宋城路１１号的房产。宋城路房产建筑面积１１５６ ｍ２，占用的土地面积２０７０ ｍ２，土地类型为工业用地，土地性质为作价入股，土地使用权终止日期为２０５１年１０月２４日。
３．主要财务数据（２００８年度的财务数据未经审计）
单位：万元
| | ２００８年１１月３０日 | ２００７年１２月３１日 |
| 应收款项总额 | ０ | ０ |
| 投资性房地产 | ２０２．６７ | ２０７．２２ |
| 资产总计 | ２８６．３７ | ２８９．０３ |
| 负债合计 | ３．３１ | ０ |
| 股东权益 | ２８３．０６ | ２８９．０３ |
| | ２００８年１－１１月 | ２００７年度 |
| 营业收入 | ２．６８ | １５．００ |
| 营业利润 | －５．９７ | ０．５２ |
| 净利润 | －５．９８ | ０．５０ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １．８９ | ６．１７ |
４．或有事项
截至２００８年１１月３０日，以房产作抵押为英特药业向银行借款３３６万元提供保证。
四、交易的定价政策及定价依据
根据２００８年１１月３０日的账面价值确定。
四家物业管理公司的主要资产是房产，其市场价格较账面价值已有较大的增值，按２００８年１１月３０日的账面价值确定交易价格，对上市公司是有利的，体现了股东华辰投资对公司的支持。
五、交易协议的主要内容
１．交易价格
华辰投资持有的５％英特物业股权、１５％英华物业股权、１５％英凯物业股权和１５％英辰物业股权的转让总价格为７６４．１２万元。
２．支付方式、支付期限或分期付款的安排
现金支付，协议生效之日起１５天内一次性付清。
３．协议的生效条件、生效时间以及有效期限
协议经双方代表签字盖章后生效。
４．交易标的的交付状态
在本次股权出让过程中，四家物业管理公司处于持续、正常经营状态，出让的股权不存在质押或限制出让的情形。
５．交付和过户时间
协议生效后１０个工作日内，向浙江省工商行政管理局提交申请办理股权过户手续的文件。
６．２００８年１１月３０日至股权过户日间的损益由英特药业承担或享有。
六、涉及关联交易的其他安排
１．本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
２．本次交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人华辰投资产生同业竞争。
３．收购股权的资金来自英特药业的自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
英特集团已同时将持有的四家物业管理公司股权转让给英特药业。上述交易全部完成后，四家物业管理公司将成为英特药业的全资子公司，进一步加强了英特药业对物业管理公司的控制，便于未来处置四家物业管理公司的股权或资产，盘活公司投资性房地产资产，支持医药流通业务的发展。
本次关联交易对本期的财务状况和经营成果影响不大。由于四家物业管理公司的主要资产是房产，其市场价格较账面价值已有较大的增值，按账面价值确定交易价格，将对公司未来发展产生积极影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
２００８年１月１日至本公告日，公司与关联人华辰投资无关联交易发生。
九、独立董事事前认可和独立意见
１．独立董事事前认意见
同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司董事会审议。
２．对关联交易表决程序及公平性发表的意见
本次关联交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股上市规则》和公司章程的规定。
四家物业管理公司的主要资产是房产，其市场价格较账面价值已有较大的增值，按账面价值确定交易价格，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本次关联交易有利于加强对四家物业管理公司的控制，便于未来处置四家物业管理公司的股权或资产，盘活公司投资性房地产资产，支持医药流通业务的发展。
十、备查文件
１．董事会决议。
２．独立董事意见。
３．股权转让协议。
４．关联交易标的资产的财务报表。
浙江英特集团股份有限公司董事会
２００９年１月２３日
