（上接D53版）

南方工业最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	２００８． ９． ３０	２００７． １２． ３１	２００６． １２． ３１
资产总额	４３８，６２８．０７	４３３，１２７．７７	３８０，０６９．６０
负债总额	２９１，５８１．４７	２８８，８６４．８１	２４４，７４３．２０
所有者权益合计	１４７，０４６．６０	１４４，２６２．９６	１１０，４３８．２０
项目	２００８年１至 ９月	２００７年度	２００６年度
营业收入	１１９，０２０．５０	１４５，６４２．９７	１４７，５３７．０２
营业利润	５，４２８．３８	７，００９．２６	２，１９０．９６
利润总额	５，９１０．９８	６，５４５．６３	４，２１７．０６
净利润	４，７７５．０５	５，５２９．０２	１，５５０．４６

注：最近两年财务数据均经审计，最近一期财务数据未经审计。

（二）实际控制人概况

公司实际控制人为中航工业，具体情况详见“第三章交易对方情况／一、中国航空工业集团公司”。

第三章 交易对方基本情况

根据本次交易的重组协议，本公司的交易对方包括：中航工业、西控公司、北京长空和贵州盖克。

一、中国航空工业集团公司

（一）基本情况

企业名称	中国航空工业８集团公司
企业性质	全民所有制
法定代表人	林左鸣
注册资本	６，４００，０００万元
成立日期	２００８年１１月０６日
注册地址	北京市朝阳区建国路１２８号
经营范围	许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

（二）中航工业的成立

２００８年６月，国务院决定在原中航一集团和原中航二集团基础上组建中航工业，并成立中航工业筹备组，代表原中航一集团及原中航二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。

２００８年１１月６日中航工业正式成立，承继原中航一集团、原中航二集团及筹备组在存续期间发生的全部权利、义务。

（三）实际控制人

中航工业直接隶属于国务院国资委，国务院国资委代表国家履行出资人责任。

（四）主要业务发展及财务状况

鉴于中航工业挂牌成立不久，目前原中航一集团和原中航二集团尚未完成注销，暂按原中航一集团、原中航二集团分别简约介绍。

１、原中航一集团

原中航一集团作为中国航空工业的支柱企业之一，拥有国内大部分生产固定翼军用飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，成为我国航空工业的主力，已经具有了明显的市场份额、品牌优势。

近年来，原中航一集团本着航空强国的理念，发挥资源、人才、技术优势，做大做强中航一集团主营业务。通过下属子公司成功自主研发、设计并投产了一批先进军用飞机、民用飞机并开发了先进的配套技术，其中歼－１０达到了第三代战机水平，新舟６００达到了国际先进支线客机的水平。

原中航一集团最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
总资产	１９，０７２，３２４．５５	１５，２０８，７１９．２５	１３，７０５，２６４．７５
负债	１２，７４６，５２４．９７	１０，０２４，３７３．９８	９，３６５，５７６．６９
所有者权益	６，３２５，７９９．５８	５，１８４，３４５．２７	４，３３９，６８８．０６
资产负债率（％）	６６．８３	６５．９１	６８．３４
项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
营业收入	１０，４８１，３１５．２６	８，２０９，１６８．０９	６，９９８，９１９．５１
净利润	３１６，２９０．２６	２２０，６７８．１６	１５８，９２１．５５
净资产收益率（％）	７．２１	５．９１	５．０６

２、原中航二集团

原中航二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。

近年来，原中航二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，使原中航二集团航空主业取得了新突破。作为中国唯一的直升机生产科研基地，原中航二集团形成了从１．５吨级到１３吨级较为完整的产品格局。中国和巴西两国合作的中航二集团ＥＲＪ１４５涡扇支线飞机已累计获得了６６架确认订单，并已批量交付国内用户。Ｙ１２轻型多用途运输机国际市场前景良好，国际市场订单不断增加。

原中航二集团最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日	２００５年１２月３１日
总资产	１０，２９５，５６２．３３	８，９１２，８０４．７３	７，８０５，９２７．９９
负债	７，４３０，６７７．８８	６，２８６，１３８．１４	５，４８８，６２３．６６
所有者权益	２，８６４，８８４．４５	２，６２６，６６６．５８	２，３１７，３０４．３３
资产负债率（％）	７２．１７	７０．５３	７０．３１
项目	２００７年度	２００６年度	２００５年度
营业收入	５，２７７，４０２．５８	４，６９８，５３１．４３	４，１１０，９９７．２４
净利润	６１，０５５．３０	４６，７５８．６０	２３，６１４．４７
净资产收益率（％）	３．４０	２．９６	１．７４

（五）主要下属子公司情况

中航工业主要子公司情况如下：

单位：万元

序号	名称	注册资本	股权比例	主营业务
１	中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	１５０，７６０．００	１００．００％	航空飞行器、发动机等
２	昌河飞机工业（集团）有限责任公司	７５，３９７．４０	１００．００％	研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等
３	中国飞机起落架有限责任公司	７４，０３６．００	１００．００％	飞机起落架的研制生产
４	成都飞机工业（集团）有限责任公司	７２，９１５．００	１００．００％	机械、电气、电子、航空产品等
５	江西洪都航空工业集团有限责任公司	７０，４７２．００	１００．００％	航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
６	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	６４，６３７．５０	１００．００％	航空发动机、直升机动力传动系统
７	汉中航空工业（集团）有限公司	４０，０００．００	１００．００％	开发、研制、生产大中型运输机、航空配套及机载产品、汽车及其零部件纺机、电子电测等民品
８	新乡航空工业（集团）有限公司	３４，１００．００	１００．００％	航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售
９	郑州飞机装备有限公司	２６，３４１．００	１００．００％	机载设备生产、销售；航空产品和非航空产品的出口业务
１０	中国航空技术进出口总公司	２４，０４５．００	１００．００％	经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口
１１	中国航空工业供销总公司	２０，９５８．６０	１００．００％	钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原材料的供应
１２	陕西宝成航空电子有限责任公司	２０，０００．００	１００．００％	导航、制导仪器、仪表等
１３	上海欣盛航空工业投资发展有限公司	１９，７６０．００	１００．００％	航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目
１４	兰州万里航空机电有限责任公司	１７，３５４．００	１００．００％	航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）制造及销售、技术咨询
１５	兰州飞行控制有限责任公司	１４，６７７．００	１００．００％	航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售
１６	金城集团有限公司	１４，６４６．６０	１００．００％	航空及民用机电液压产品等
１７	西安航空动力控制有限责任公司	１４，０００．００	１００．００％	航空液压附件研制等
１８	中国航空建设发展总公司	１０，１５３．１０	１００．００％	航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等
１９	航宇救生装备有限公司	１０，０００．００	１００．００％	航空生命保障系统装备等
２０	中航投资有限公司	１０，０００．００	１００．００％	实业投资、资产管理
２１	中航天水飞机工业有限责任公司	９，０００．００	１００．００％	电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工
２２	红原航空锻铸工业公司	８，９９４．００	１００．００％	航空锻件、航空铸件及非航空锻铸件
２３	长春航空液压控制有限公司	８，８２２．５０	１００．００％	开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修
２４	吉林航空维修有限责任公司	８，０００．００	１００．００％	航空器及发动机等
２５	陕西航空电气有限责任公司	７，８６３．００	１００．００％	航空电源系统和发动机点火系统等
２６	常州兰翔机械总厂	６，９８３．９０	１００．００％	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造、加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务
２７	中国航空工业规划设计研究院	６，８００．００	１００．００％	设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包
２８	北京青云航空仪表有限公司	６，３４４．００	１００．００％	飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等
２９	上海航空电器有限公司	６，０００．００	１００．００％	电子电器、低压电器、照明系统等
３０	苏州长风有限责任公司	５，９６３．００	１００．００％	航空电子及机载设备等
３１	保定惠阳航空螺旋桨制造厂	５，１９３．１０	１００．００％	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装等
３２	国营北京曙光电机厂	４，８６４．４０	１００．００％	制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具
３３	石家庄飞机工业有限责任公司	４，６８８．３０	１００．００％	飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务
３４	北京长空机械有限责任公司	４，６５４．００	１００．００％	制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品
３５	天津航空机电有限公司	４，３１６．３０	１００．００％	经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备制造
３６	太原航空仪表有限公司	４，１８６．００	１００．００％	航空仪器仪表、电子衡器等
３７	武汉航空仪表有限责任公司	３，９６０．７０	１００．００％	仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务
３８	中国民用飞机开发公司	３，６１４．４０	１００．００％	民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等
３９	中国航空汽车工业总公司	３，５００．００	１００．００％	汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售
４０	四川航空液压机械厂	３，３５９．４０	１００．００％	机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造
４１	南京宏光空降装备厂	３，１０７．００	１００．００％	生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品
４２	合肥皖安航空装备有限责任公司	２，８１０．００	１００．００％	飞机副油箱、起落架、航空地面设备等
４３	四川泛华航空仪表电器厂	１，７７０．００	１００．００％	汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等
４４	中国直升机公司	１，６１６．００	１００．００％	直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护
４５	中国航空机载设备总公司	１，４６６．００	１００．００％	航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售
４６	中振会计咨询公司	１３７．９０	１００．００％	有关财务、会计、税务政策方面的咨询；财会人员培训；计算机软件的开发
４７	沈阳飞机工业（集团）有限公司	３５０，３２５．００	９１．６１％	生产飞机及零部件制造等
４８	一航凯天电子股份有限公司	３２，１６８．００	８６．７４％	航空电子、航空仪表等
４９	沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司	１６３，０８７．００	８６．１７％	工业产品、压力容器加工制造等
５０	西安飞机工业（集团）有限责任公司	２０１，６８３．００	８４．９２％	飞机、航空零部件生产等
５１	西安航空发动机（集团）有限公司	１２１，２９８．００	８３．３５％	各类发动机等
５２	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	１０８，４０２．９０	８１．００％	航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
５３	深圳三叶精密机械股份有限公司	２，５００．００	８０．００％	工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售
５４	陕西飞机工业（集团）有限公司	７４，０３６．００	６７．００％	航空产品
５５	中国南方航空工业（集团）有限公司	８９，０２９．００	６５．８９％	航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等
５６	宜宾三江机械有限责任公司	１６，５９４．００	６５．８７％	生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件
５７	中国航空科技工业股份有限公司	２８３，５３０．６０	６１．０６％	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动
５８	北京瑞赛科技有限公司	３０，１７６．００	６０．００％	测控系统和测控设备等
５９	庆安集团有限公司	９１，０４９．００	５８．４１％	航空机载设备、空调制冷等
６０	四川航空工业川西机械有限责任公司	１３，６８２．００	５６．２２％	液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造
６１	陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司	３５，２８１．００	５６．００％	航空机轮及刹车系统和汽车制动系统等
６２	西安航空制动科技有限公司	３３，８５１．００	５６．００％	飞机制动系统等
６３	保定向阳航空精密机械有限公司	５，６００．００	５５．００％	组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修
６４	金航数码科技有限责任公司	５，４２０．００	５３．５０％	视频网络系统、计算机软件等
６５	成都发动机（集团）有限公司	７５，４９６．４０	５２．８５％	制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）等
６６	中航金鑫工贸发展有限公司	１，５００．００	５０．００％	钢材、有色金属、焦炭、木材、建筑材料、化工材料、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件、航空工业所需原材料及设备、汽车、机械、电子设备、计算机等
６７	沈阳兴华航空电器有限责任公司	６，１２６．５３	４９．００％	航空电器、电连接器等
６８	中航光电科技股份有限公司	１７，８５０．００	４４．８７％	光电元器件及电子信息产品的生产、销售

注：上述为中航工业主要一级子公司。

（六）中航工业与上市公司关系

１、中航工业与上市公司关系

中航工业持有本公司控股股东南方工业６５．８９％的股份，为本公司实际控制人。

２、向本公司推荐董事及高级管理人员情况

本次交易完成前，原中航二集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下：

（１）王滨滨，董事

男，１９５１年５月出生，研究生学历，高级经济师。曾任原中国航空工业第二集团公司资产企管部总工程师、副部长。现任中国航空工业集团公司高级专务。

（２）王敬民，监事

男，１９７２年３月出生，大学本科学历，会计师。曾任原中国航空工业第二集团公司财审部企业财务处主任科员、副处长。现任中国航空工业集团公司财务管理部公司财务处处长。

本次交易完成后，中航工业将视需要向本公司推荐董事及高级管理人员。

（七）中航工业及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

中航工业及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、西安航空动力控制有限责任公司

（一）基本情况

序号	西安航空动力控制有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	高华
注册资本	３３，２００万元
成立日期	１９９９年１２月
注册地址	西安市莲湖区大庆路７５０号
营业执照注册号	６１０１００１０００１８７０２
税务登记证号	陕国税字６１０１０４７１０１８２２０８号、莲地税证字６１０１０４７１０８２２０８号
经营范围	航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造；高新技术液压、气动、自动控制类产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨询服务；技术成果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售；各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租赁；文化体育活动（限分支机构经营）。

（二）历史沿革

１、１９９９年１０月２７日，原中国航空工业第一集团公司下发《关于组建西安航空动力控制工程有限责任公司的批复》（航计［１９９９］２４３号），批复同意：将西安远东公司航空产品科研生产部分从西安远东公司母体中剥离出来，在军民分线的基础上，组建“西安航空动力控制工程有限责任公司”，同意注册资本为２００００万元。

１９９９年１２月１５日，陕西岳华会计师事务所出具《资产评估报告》（陕岳评报字［１９９９］第０２３号）：以１９９９年１１月３０日为评估基准日，对拟组建设立西控公司涉及的资产进行了评估，评估结果：流动资产评估值９１５４．９４万元，长期投资评估值２３７．５６万元，固定资产评估值１７２４７．９３万元，资产总计２６６４０．４３万元；流动负债评估值８２２２．８４万元，长期负债评估值３８７３．９万元，负债总计１２０９６．７４万元；净资产评估值１４５４３．６９万元。

１９９９年１２月２３日，原中国航空工业第一集团公司向西安远东公司发《关于调整西安航空动力控制工程有限责任公司注册资本的批复》（航计［１９９９］４２２号），同意陕西岳华会计师事务所对划入西控公司资产的评估结论，按照评估后的净资产值１４５４３．６９万元，将西控公司的注册资本调整为１４０００万元。

１９９９年１２月２９日，陕西华夏有限责任会计师事务所出具《验资报告》，确认截至１９９９年１２月２９日，西安航空动力控制工程有限责任公司实际到位注册资本金１４０００万元。

１９９９年１２月，西安市工商局《名称预先核准通知书》［１９９９名称预核（企字）第１６９号］核准了西安航空动力控制工程有限责任公司的法人名称。１９９９年１２月申请设立西安航空动力控制工程有限责任公司。

１９９９年１２月３０日，西安航空动力控制工程有限责任公司取得西安市工商局核发的注册号为６１０１００１４０００５１号企业法人营业执照。

２００５年１２月８日，国有资产监督管理委员会发《企业国有资产产权登记证》，经审定同意西安航空动力控制工程有限责任公司占有、使用国有资本１４０００万元，产权登记所有权人为中国航空工业第一集团公司。

２、２００５年３月２４ 日，西控公司申请将住所由西安市大庆路西段２９号变更为西安莲湖区大庆路７５０号。西控公司于２００５年３月２４日取得变更后的营业执照。

３、２００６年３月２３日，原中国航空工业第一集团公司下发《关于西安航空动力控制工程有限责任公司变更名称和经营范围的批复》（航计［２００６］１５５号），其中同意该公司名称变更为西安航空动力控制有限责任公司，以及经营范围变更。

２００６年３月２７日，西安市工商局下发《企业名称预先核准通知书》（名称变核内字［２００６］第０１０００６０３２７０８９号），预先核准西安航空动力控制工程有限责任公司更名为西安航空动力控制有限责任公司。西控公司同时申请更名及变更经营范围，于２００６年４月６日取得变更后的营业执照。

４、２００７年３月２９日，西控公司以《关于增加注册资本的请示》（西控财秘［２００７］２５号）请示原中航一集团财务部：２００７年２月２６日，西控公司董事会通过决议拟将技改拨款转入的资本公积１２４００万元，未分配利润６８００万元转增实收资本，变更后的注册资本增资至３３２００万元。

２００７年４月１６日，原中国航空工业第一集团公司财务部发《关于一航西控变更注册资本的批复》（财字［２００７］３６号）：同意西控公司将资本公积１２４００万元，未分配利润６８００万元转增实收资本，并变更注册资本。

２００７年９月６日，原中国航空工业第一集团公司发《关于西控章程修改的批复》（航资［２００７］７２５号）：同意西控公司注册资本变更为３３２００万元，并相应修改章程。

２００７年９月７日，陕西中润有限责任会计师事务所出具［陕中润验字（２００７）００５号］《验资报告》：西控公司原来注册资本为１４０００万元，经审验截至２００７年９月７日，西控公司已将资本公积１２４００万元，未分配利润６８００万元转增实收资本，合计１９２００万元转增注册资本（实收资本）。变更后累计注册资本实收金额为３３２００万元。

２００７年１０月２３日，向工商申请增资至３３２００万元。２００７年１１月１４日，西控公司就本次增资取得变更后的营业执照，同时注册号变更为６１０１００１０００１８７０２。该营业执照为西控公司目前最新的营业执照。

（三）控股股东

西控公司是中航工业的全资子公司，中航工业拥有其１００％股权。

（四）业务发展状况

西控公司是中国航空发动机控制系统及相关高技术机电产品研制、试验和生产基地。

西控公司拥有两个设计研究部门，并拥有先进的数字化精密机械制造、特种工艺、计量检测能力和信息化管理手段；拥有国内领先水平的产品性能、振动及环境考核等综合试验设备；建立了以ＰＤＭ为平台的数字化设计制造体系，具有研制适应市场快速变化的不同产品的柔性加工能力。先后为中国５０多种航空、航天发动机研制生产了１５０多个型号的数十万台套产品。同时，服务于航天、民航修理、特种车辆、国际航空产品零部件转包生产等领域，与美国霍尼韦尔公司等国外航空企业建立了长期稳定的合作关系。

西控公司质量管理体系通过了ＧＢ／Ｔ１９００１－２０００认证、ＧＪＢ９００１Ａ－２００１认证，法国ＢＶＱＩ国际质量认证以及特种工艺、无损检测的ＮＡＤＣＡＰ认证。按照ＧＪＢ２４１－８７要求，建立有行业内唯一的型号规范实验室，拥有国家实验室认证委员会认可的ＣＮＡＬ校准／检测实验室，通过了中国航空工业一流环境（６Ｓ管理）达标验收。

（五）最近三年一期主要财务数据如下（未经审计）

单位：万元

项目	２００８．９．３０	２００７．１２ ３１	２００６．１２．３１	２００５．１２．３１
资产总额	２０１，３１９．４２	１７７，４７９．６８	１７５，６５９．７１	１６３，８２８．９５
负债总额	１１９，３２２．９４	１１６，９６１．７５	１２３，６１０．５８	１２５，５８９．６６
所有者权益	８１，９９６．４９	６０，５１７．９３	５２，０４９．１４	３８，２３９．２９
项目	２００８年１至９月	２００７年度	２００６年度	２００５年度
营业收入	７３，００６．５０	１０３，０８４．５４	７９，７８５．７１	６１，０３３．３２
利润总额	４，９７２．４１	４，８１６．９５	４，７２３．７５	３，８５８．７８
净利润	４，４１７．５４	４，０９２．７０	４，１１５．１６	３，３３８．９９

注： ２００８年９月３０日净资产较２００７年１２月３１日大幅增加，主要系是国拨技改项目转固验收，相应专项应付款转入资本公积形成。

（六）主要下属子公司情况

单位：万元

名称	注册资本	持股比例（％）	主营业务
西安西普机械制造有限责任公司	２，８００	９２．００	民用航空精密零件、部件、产品及机电产品的研制、生产、销售
西安凯迪航空精密制造有限责任公司	３，６１６．９７	７７．８８	零件、部件、产品及机电产品的研制、生产、销售，航空和民用精密
西安远东进出口有限责任公司	８２０	５７．８０	自营和代理各类商品及技术的进出口业务
西安航空装备工程有限责任公司	８，９１０	４５．１２	投资及管理；资产租赁、劳务输出；设备、非标设备及配件的设计、制造、修理、改造、搬迁、安装、调试；物业管理；广告的设计、制作、发布、代理等

（七）西控公司与上市公司关系

１、西控公司与上市公司关系

西控公司与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司同属中航工业实际控制下的企业。

２、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书摘要出具之日，西控公司未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（八）西控公司及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

西控公司及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、北京长空机械有限责任公司

（一）基本情况

企业名称	北京长空机械有限责任公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	张燕飞
注册资本	４，６５４万元
成立日期	１９６９年６月
注册地址	北京市昌平区科技园利祥路１号
营业执照注册号	１１００００００２０５７５７４
税务登记证号	京证１１０１０５１０１１０１３９６号
经营范围	销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动

（二）历史沿革

１、北京长空机械公司（北京长空更名前的名称）系于１９６９年在原北京航空工业学校基础上组建而成。

２、１９９８年１１月在报经中国航空总公司批准后由全民所有制企业改制为国有独资公司，“北京长空机械公司”更名为“北京长空机械有限责任公司”。

３、２００１年１０月，北京长空的注册资本由３９３４万元变更为４５５４．６万元。

４、２００３年４月，北京长空法定地址变更为北京市昌平科技园区创新路９号（园区创业中心大楼）。

５、２００５年５月，北京长空的注册资本由４５５４．６万元变更为４６５４万元。

６、２００７年４月，北京长空的法定地址变更为北京市昌平区科技园利祥路１号。

７、２００７年１２月，北京长空的经营范围变更为销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

（三）控股股东

北京长空是中航工业的全资子公司，中航工业拥有其１００％股权。

（四）业务发展状况

北京长空是航空发动机与控制系统的定点及专业化研制生产厂，专业侧重于中小航空发动机燃油与控制系统和大发尾喷口控制系统的研制、生产和服务。北京长空在航空发动机燃油与控制系统中，特别是中小航空发动机燃油与控制系统及大发尾喷口控制系统附件的研制、生产和大修方面积累了丰富的经验并形成了自己的技术优势。

（五）最近三年一期主要财务数据如下（最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计）

单位：万元

企业名称	２００８．９．３０	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１	２００５．１２．３１
资产总额	７８，８４２．８４	７６，９９９．２５	７１，１５７．０３	５４，３２９．４１
负债总额	２６，１５２．５２	６３，４８７．７７	５７，４８５．３５	３９，７１４．９０
所有者权益合计	５２，６９０．３２	１３，５１１．４８	１３，６７１．６８	１４，６１４．５１
项目	２００８年１至９月	２００７年度	２００６年度	２００５年度
营业收入	１０，５４５．７２	１４，５６２．５８	２０，０２７．２０	１８，２５３．３４
营业利润	１，７０４．９７	６４９．６４	４７１．２９	－２，２４２．４２
利润总额	１５１．１４	２４６．６９	４０４．７１	３３２．１８
净利润	１５５．２８	１６８．１１	２１８．９０	－４６．６１

注：２００８年９月３０日净资产较２００７年１２月３１日大幅增加，主要系搬迁补偿款、国拨技改项目转固验收，相应专项应付款转入资本公积；北京长空净利润较低，主要是由于非主营业务资产盈利能力较差所致；本次拟注入资产为盈利能力较强航空发动机控制系统资产及持有力威尔航空６６％股权和透博梅卡长空５０％的股权，盈利能力较差的资产均未注入上市公司。

（六）主要下属子公司和合营企业情况

单位：万元

名称	企业性质	注册资本	持股比例（％）	经营范围
北京力威尔航空精密机械有限公司	有限公司	８００	６６	制造销售航空发动机零部件、机械配件
北京透博梅卡长空发动机控制设备有限公司	中外合资	１６０ 万美元	５０	生产、制造航空发动机燃油控制装置和液压机械装置；提供技术
北京大森长空包装机械有限公司	中外合资	１１０ 万美元	４５	生产各类包装机械及其配件；销售自产产品；各类包装机械及其配件的进出口及国内批发；前两项所规定产品的维修服务；包装机械领域的技术咨询及服务和有关技术培训的提供。
北京长空喷砂设备有限公司	中外合资	８００	７５	研究、开发、生产、销售各类磨料喷砂设备、光整设备、环保清洗设备、喷砂设备、吸尘设备、压铆机、五金制品、辅助材料；售后服务；货物进出口、技术进出口、代理出口。

（七）北京长空与上市公司关系

１、北京长空与上市公司关系

北京长空与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司同属中航工业实际控制下的企业。

２、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书摘要出具之日，北京长空未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（八）北京长空及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

北京长空及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、贵州盖克航空机电有限责任公司

（一）基本情况

企业名称	贵州盖克航空机电有限责任公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	高克武
注册资本	１１６，３３０万元
成立日期	２００１年１２月
注册地址	贵阳市小河区锦江路１１０号
营业执照注册号	５２０１１４１２０１０１１（１－１）
税务登记证号	５２０１１４７３０９７９０２Ｘ
经营范围	生产、销售航空机械设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品的研制。

（二）历史沿革

贵州盖克系经贵州省经济贸易委员会２００１年１１月３０日［黔经贸产业（２００１）１０３４号］《关于成立“贵州盖克航空机电有限责任公司”的批复》同意，于２００１年１２月１２日由贵航集团、中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”和中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为１０７，１３６万元。（注：贵州盖克成立时，建设银行所持贵州盖克股权系委托信达公司持有；经２００５年８月１２日贵州盖克第五次股东会审议同意，上述信达公司代持股份已变更由建设银行直接持有。）

２００６年２月２８日，贵州盖克第六次股东会审议同意：国家通过贵航集团给予贵州盖克的军品科研和军品技改等专项拨款９，１９４万元，作为贵航集团对贵州盖克的新增投资。２００６年４月７日，贵州同信会计师事务所［（２００６）同会验字第３３号］《验资报告》验证：截至２００６年３月３１日，贵州盖克已将资本公积９，１９４万元转增股本。上述增资完成后，贵州盖克股权结构为：贵航集团持有４０．９７％，华融公司持有２７．４２％，信达公司持有１９．４９％，建设银行持有１０．３１％，长城公司持有１．８１％。

贵州盖克股权结构情况如下：

单位：万元

股东名称	出资额	所占比例（％）
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司	４７，６６０．４０	４０．９７
中国华融资产管理公司	３１，８９７．６９	２７．４２
中国信达资产管理公司	２２，６７２．７２	１９．４９
中国建设银行股份有限公司	１１，９９３．６２	１０．３１
中国长城资产管理公司	２，１０５．５７	１．８１
合 计	１１６，３３０．００	１００．００

（三）第一大股东

贵航集团是贵州盖克的第一大股东，持有贵州盖克４０．９７％股权，其他股东分别是中国华融资产管理公司（占２７．４２％）、中国信达资产管理公司（占１９．４９％）、中国建设银行股份有限公司（占１０．３１％），中国长城资产管理公司（占１．８１％）。其中，贵航集团是中航工业的全资子公司。

（四）业务发展状况

目前，贵州盖克为控股型公司，本部不从事生产经营性业务，主要生产经营性资产在下属６家公司。

（五）最近三年一期主要财务数据如下（未经审计）

单位：万元

项目	２００８．９．３０	２００７．１２ ３１	２００６．１２．３１	２００５．１２．３１
资产总额	２０１，３１９．４２	１７７，４７９．６８	１７５，６５９．７１	１６３，８２８．９５
负债总额	１１９，３２２．９４	１１６，９６１．７５	１２３，６１０．５８	１２５，５８９．６６
所有者权益	８１，９９６．４９	６０，５１７．９３	５２，０４９．１４	３８，２３９．２９
项目	２００８年１至９月	２００７年度	２００６年度	２００５年度
营业收入	７３，００６．５０	１０３，０８４．５４	７９，７８５．７１	６１，０３３．３２
利润总额	４，９７２．４１	４，８１６．９５	４，７２３．７５	３，８５８．７８
净利润	４，４１７．５４	４，０９２．７０	４，１１５．１６	３，３３８．９９

（六）主要下属子公司情况

单位：万元

名称	注册资本	持股比例（％）	主营业务
贵州红林机械有限公司	１，２０１	１００．００	各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件生产和销售
贵州枫阳液压有限责任公司	４，５８０	１００．００	压磁原件、液压系统及液压机械、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务
贵阳航空电机有限公司	１，８６０	１００．００	航空及非航空电机电器制造，非标准设备制造，工模具制造，机床修理，汽车销售，销售金属材料、建材、机电产品、五金交电、化工产品
贵州华烽电器有限公司	１３，２５１	１００．００	自产自销电机、电器、汽车电器接插件、机械加工组合工艺装备
贵州平水机械有限公司	１５，６８６	１００．００	燃机零部件及烟草机械制造、修理、工业废气、净化工程；工业废水、生活污水处理；锅炉除尘脱硫工程的制造、修理、安装；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务；采掘机及农业机械、包装机械的制造、修理
中国航空工业标准件制造有限责任公司	３，５９４．５	１００．００	制造：标准件、紧固件、汽车转向器、汽车零部件、模具；经营本企业生产相关的进出口业务、水电安装

（七）贵州盖克与上市公司关系

１、贵州盖克与上市公司关系

贵州盖克与上市公司不存在直接持股或间接持股情况，与上市公司属于一致行动人。

２、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书摘要出具之日，贵州盖克未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（八）贵州盖克及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

贵州盖克及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四章 交易标的基本情况

一、拟置出资产的基本情况

根据本公司与各交易方签订的重组协议，本次交易中拟置出资产是指南方宇航全部资产和负债。拟置出资产的审计、评估以２００８年９月３０日为基准日。拟置出资产的基本情况参考“第二章 上市公司基本情况”相关内容。

（一）拟置出资产的审计结果

根据审计机构开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘审字（２００８）第４３９号审计报告，本次拟置出资产于基准日２００８年９月３０日经审计后的母公司报表口径的总资产为５３２，２８６，６３０．５７ 元，负债为１２５，４１５，０００．６６ 元，股东权益合计为４０６，８７１，６２９．９１ 元。

（二）拟置出资产的抵押、担保状况

１、拟置出资产对外抵押情况

截至２００８年９月３０日，拟置出资产不存在对外抵押的情况。

２、拟置出资产担保情况

截至２００８年９月３０日，拟置出资产不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

（三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易所进行的评估外，南方宇航最近三年未进行资产评估、交易、增资或改制情况。

（四）拟置出资产的评估情况

１、评估方法及评估结果

采用资产基础法评估，南方宇航科技股份有限公司资产在评估基准日持续使用状况下的价值为：总资产账面值为５３，２２８．６６万元、调整后账面值为５３，２２８．６６万元、评估价值６２，３８９．２１万元、增值率为１７．２１％、增值额为９，１６０．５５万元；净资产的账面值为４０，６８７．１６万元、调整后账面值为４０，６８７．１６万元、评估值为４９，８４７．８９万元、增值率为２２．５２％，增值额为９，１６０．７３万元。

评估结果表汇总如下：

单位：万元

项目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ	Ｄ＝Ｃ－Ｂ	Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊１００％
流动资产	１３，９２９．０５	１３，９２９．０５	１５，４１９．４２	１，４９０．３７	１０．７０
非流动资产	３９，２９９．６１	３９，２９９．６１	４６，９６９．７９	７，６７０．１８	１９．５２
可供出售金融资产	－	－	－	－	－
持有至到期投资	－	－	－	－	－
长期股权投资	１５，０８５．９８	１５，０８５．９８	１５，４０４．６４	３１８．６６	２．１１
投资性房地产	－	－	－	－	－
固定资产	１４，０６３．１３	１４，０６３．１３	１８，３３０．４５	４，２６７．３２	３０．３４
在建工程	１１３．２６	１１３．２６	４２．１５	－７１．１１	－６２．７９
无形资产	６，８５２．９６	６，８５２．９６	１０，００８．２７	３，１５５．３１	４６．０４
其他非流动资产	－	－	－	－	－
资产总计	５３，２２８．６６	５３，２２８．６６	６２，３８９．２１	９，１６０．５５	１７．２１
流动负债	１２，５４１．５０	１２，５４１．５０	１２，５４１．３２	－０．１８	０．００
非流动负债	－	－	－	－	－
负债总计	１２，５４１．５０	１２，５４１．５０	１２，５４１．３２	－０．１８	０．００
净资产	４０，６８７．１６	４０，６８７．１６	４９，８４７．８９	９，１６０．７３	２２．５２

２、评估增值情况说明

（１）流动资产评估增值１０．７０％，主要由存货及应收款评估增值引起；

（２）固定资产评估增值率为３０．３４％，分别是房产及机器设备的评估增值引起；

（３）无形资产增值４６．０４％，为土地评估增值。

（五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况

本次交易中南方宇航截至２００８年９月３０日的全部债权、债务将被整体置出，主要包括银行贷款以及应收、应付款。

１、本次拟置出债权的情况

本次拟置出资产涉及债权共计１１５，５５５，１７７．６６元，包括应收票据账面余额１，６００，０００．００ 元，应收账款账面余额 １０６，６４３，５０２．４３ 元，预付款项账面余额４，４３９，８９７．７０ 元，其他应收款账面余额 ２，８７１，７７７．５３ 元。南方宇航已向债务人发出通知，履行了告知义务。

２、本次拟置出债务的情况

本次拟置出资产涉及债务１２５，４１５，０００．６６ 元，主要包括短期借款３８，４００，０００．００元，应付账款４２，７７７，６４４．０２元，预收款项５４１，８２１．０６ 元，应付职工薪酬７，５８８，３４４．６４ 元，应缴税费３２，８５０，８５２．１２ 元，其他应付款３，２５６，３３８．８２ 元。南方宇航已向债权人发出通知，履行了告知义务。

３、债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项

根据南方宇航与中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克签署的《重组协议》的约定，本次交易拟置出资产包括南方宇航截至交易基准日２００８年９月３０日的全部资产和负债，拟置出南动财务公司的股权由中航工业指定南方工业承接，其余资产由中航工业和西控公司指定的承继第三方作为承接方。

上述债务的转移，还需取得债权人的同意。南方宇航已就拟置出资产中涉及债务转让事宜与有关的株洲国家税务局、株洲地方税务局、债权银行及非银行债权人进行了沟通，目前正在办理之中。

《重组协议》约定，以税务监管机关部门的同意为前提，拟置出资产的实际接收方将承担一切与实际接收的拟置出资产及其相关业务有关的在资产交割日之前已发生的应缴未缴纳税项及之后产生的税项，而无论该等税项是在何时征收或缴纳。

综上所述，本次南方宇航拟实施的重大资产重组事项，涉及的南方宇航拟置出债务的整体安排及方案，具有较强的可操作性，交易双方责任义务约定明确，确定置出债务承接主体有利于本次重大资产重组的实施和拟置出资产及负债的顺利交割。

（六）拟置出资产的其他事项

１、已取得南方宇航子公司其他股东对南方宇航将其所持有的相应子公司的股权转让给承继第三方的同意

株洲南方摩托经销有限公司、株洲泰华机械制造有限公司为本公司全资子公司，除上述两家子公司外，本次交易已经全部取得南方宇航子公司株洲南方摩托发动机制造有限公司、株洲丰菱汽车零部件制造有限公司、株洲易力达机电有限公司、株洲大方精密机械制造有限公司、中国南动集团财务有限责任公司等５家公司的其他股东对南方宇航将其所持有的相应子公司的股权转让给承继第三方事项的同意函，以及取得株洲科信检测有限公司的其他联营方股东或联营方放弃优先购买权的同意函。

２、诉讼情况

南方宇航于２００８年１０月６日收到来自上海天发投资有限公司破产清算组的清偿债务通知书，要求其接通知后７日内清偿债务５２３．２５万元，或向清算组提出异议，否则，清算组将申请深圳中院强制执行。南方宇航已于２００８年１０月１３日向天发公司清算组提出了异议，认为：（１）公司认为不存在欠款事宜；（２）公司２年以上未与天发公司有任何业务往来，上海天发投资有限公司也从未向公司主张过该款项。

二、拟注入资产的基本情况

本次拟注入资产为中航工业持有的长航液控１００％股权；贵州盖克持有的贵州红林１００％股权；西控公司持有的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及西安西普９２％股权、西安凯迪７７．８８％股权；北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空６６％股权和透博梅卡长空５０％的股权。西控公司、北京长空拟注入的非股权资产与留存资产之间的划分原则是：“与发动机控制系统业务相关的资产注入上市公司，与发动机控制系统业务无关的资产以及非经营性资产不进入上市公司”。

单位：元

项目	母公司股东权益
长航液控１００％股权	２９５，７１５，６７０．９８
贵州红林１００％股权	３７５，５６３，２１６．３４
项目	资产净额
西控公司拟注入资产净额	７８０，３１０，８１２．０２
北京长空拟注入资产净额	４５５，１２５，９６７．０７
合 计	１，９０６，７１５，６６６．４１

注：本次拟注入资产的资产净额，经过审计机构中瑞岳华审计，并出具中瑞岳华审字［２００８］第１５８７７号、中瑞岳华审字［２００８］第１５８７５号、中瑞岳华审字［２００８］第１５８７４号、中瑞岳华审字［２００８］第１５８７６号审计报告。

本次拟注入资产以资产基础法的评估结果作为评估定价依据，截至评估基准日２００８年９月３０日，根据中证评估出具的中证评报字［２００８］第０８８－１号、［２００８］第０８８－３号、［２００８］第０８８－２号、［２００８］第０８８－４号评估报告，拟注入资产的评估价值如下：

单位：万元

项目	账面值	评估值	评估增值率（％）
长航液控１００％股权	２９，５７１．５７	４３，４０７．７５	４６．７９
贵州红林１００％股权	３７，５５６．３２	４１，１５３．２１	９．５８
西控公司拟注入资产	７８，０３１．０８	１０４，２３４．５４	３３．５８
北京长空拟注入资产	４５，５１２．６０	５１，７０６．３５	１３．６１
合 计	１９０，６７１．５７	２４０，５０１．８５	２６．１３

（一）长航液控１００％股权

１、基本情况

企业名称	长春航空液压控制有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	蔡银根
注册资本	８，８２２．５万元
成立日期	２０００年６月
注册地址	吉林省长春市绿园区青年路１０路
营业执照注册号	２２０１０１１１０７８８３
税务登记证号	长绿国税登字２２０１０６７２３１７５５２５；长地税字２２０１０６７２３１７５５２５
经营范围	开发、研制及生产军民用航空产品，燃油，液压，机电产品等的设计、制造及维修。

２、历史沿革

（１）设立批准

依据原中航二集团２０００年６月１３日［航空资（２０００）２４５号］《关于组建长航液压公司的批复》、国防科学技术工业委员会２０００年６月１３日［科工改字（２０００）３０９号］《关于组建长春航空液压控制有限公司的批复》，长航液控在原中航二集团对其全资子公司长春航空机载设备公司实施军民品分立和改制工作基础上，由原中航二集团以原由长春航空机载设备公司持有的军品为主的资产负债出资成立的公司。

（２）首次验资

２０００年６月１８日，吉林昊灵会计师事务所出具［吉昊灵验字（２０００）１１６号］《验资报告》验证：截至２０００年６月１８日，长航液控收到原中航二集团投入的资产５，０００万元，其中实物资产５，０００万元，占注册资本１００％；并注明鉴于本次出资资产相关评估报告正在确认过程中，暂以评估报告初步结果作价，待评估报告正式确认后，再重新出具验资报告。

（３）营业执照的提前申领

２０００年７月１２日，原中航二集团以［资经管函（２０００）１３号］《关于长航液压公司办理营业执照的函》告之长春市工商局“因资产评估结果需经财政部确认，验资报告等资料无法齐备。”原中航二集团为不影响军品生产正常进行，请求长春市工商局为长航液控先行办理营业执照正、副本，待评估结果确认后再行将有关材料补齐。

长春市工商行政管理局２０００年７月１８日向长航液控核发了注册证号为［２２０１０１１１０７８８３］《企业法人营业执照》，注册资本５，０００万元。

（４）评估及国有资产产权登记备案

２００１年７月２５日北京中际投评估有限责任公司出具的《长春航空液压控制有限公司资产评估报告书》（中际投评报字［２００１］第０１０号），长航液控以２００１年４月３０日为基准日的净资产评估值１０，１１５．９８万元。

２０００年８月４日，财政部以［财企函（２０００）１６９号］《关于同意长航机载公司分立组建长航液压项目资产评估立项的函》同意长航机载公司因拟分立组建长航液控公司提出的对拟投入资产进行评估的立项申请。

２００１年１２月３１日，财政部颁发《企业国有资产产权登记证》，同意长航液控依法占有使用国有资本８，８２２．５万元，并承担国有资产保值增值责任。

（５）第二次验资

依据长春中庆会计师事务所２００２年３月２５日［长中庆所验字（２００２）３１号］《验资报告》，截至２００２年３月２５日，长航液控注册资本为８８，２２５，９１５．４７元。

具体如下：截至２００２年３月２５日原中航二集团已投入长航液控的净资产评估值为１０１，１５９，８１７．０８元，扣除前次已经验资的净资产５，０００万元及未纳入评估范围的资产８０９，９７５．８５元、负债１２，９３３，９０１．６１元后的价值为３８，２２５，９１５．４７元，因此本次长航液控新增注册资本３８，２２５，９１５．４７元，调整后注册资本为８８，２２５，９１５．４７元。上述资产价值已经财政部确认。

（６）注册资本的调整

２００２年５月８日，原中航二集团以［航空资（２００２）２３０号］《关于长航液压公司资产评估增值转增实收资本的批复》同意长航液控以资产评估结果转增实收资本，转增后，长航液控帐面实收资本为８，８２２．５万元。

２００２年６月１２日，长航液控召开临时董事会会议，会议通过长航液控在原注册资本５，０００万元的基础上依据评估结果及验资报告需转增注册资本３，８２２．５万元，变更后的注册资本为８，８２２．５万元。

（７）换发营业执照

２００２年２月２日长春市工商行政管理局核发了注册证号为［２２０１０１１１０７８８３］《企业法人营业执照》，注册资本８，８２２．５万元。

３、股权的权属情况

长航液控是有效存续的有限责任公司，中航工业持有的长航液控股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。中航工业将该股权转让给南方宇航无法律障碍。

４、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（１）主要资产的权属

长航液控相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司主要资产情况请参见“第四章／三、拟注入资产业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况”。

（２）主要资产抵押、对外担保情况

截至２００８年９月３０日，长航液控不存在主要资产抵押、对外担保情况。

（３）非货币资产出资过户手续的核查

依据［中际投评报字（２００１）第０１０号］《资产评估报告》并经凯文律所核查，截至本报告书摘要签署日，除［长房权字２０６８９５号］房产（下称“１号厂房”）所有权外，原中航二集团对长航液控的出资资产均已过户至长航液控公司名下。

上述１号厂房截至２００１年４月３０日的评估价值为７，１６６，７１２．４２元，依据长航液控提供的相关说明及文件并经凯文律所核查，上述１号厂房已于长航液控设立时实际交付长航液控并一直由其使用，该房产所有权过户手续目前正在办理中，产权过户不存在实质性法律障碍，并可在本次重组交割日前完成。

（４）主要负债情况

截至２００８年９月３０日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００８］第１５８７７号报告，长航液控负债合计９１，１４９，３７３．９９元，其中：流动负债合计为５８，２１０，９５３．８８元，非流动负债合计为３２，９３８，４２０．１１元。流动负债中主要为应付账款、应付职工薪酬和其他应付款，占流动负债的比例分别为２４．５３％、２６．３４％和３３．２８％；非流动负债中主要为专项应付款和预计负债，占非流动负债的比例别为６７．６８％和３１．９７％。截至２００８年９月３０日，公司资产负债率为２４％，流动比率为３．７２倍，该公司偿债能力和资产流动性较好。

单位：元

负债和股东权益	２００８年９月３０日	２００７年１２月３１日	２００６年１２月３１日
流动负债：
应付账款	１４，２７７，１９９．３９	１０，７７１，３９９．９５	５，９６８，０８７．８１
预收款项	５，６２６，３２１．８６	２０，１１４，６８２．５５	３２，６４１，５６６．９６
应付职工薪酬	１５，３３５，６３３．９４	２，４１０，０４６．６５	８，９７６，７２１．２１
应交税费	３，６０１，３０２．４４	２，４９９，４８２．４５	２，１２０，９２０．３１
其他应付款	１９，３７０，４９６．２５	１７，６２０，３６７．６９	２２，３７７，７８８．４５
流动负债合计	５８，２１０，９５３．８８	５３，４１５，９７９．２９	７２，０８５，０８４．７４
非流动负债：
专项应付款	２２，２９３，６１６．７１	８５，３１０，２５８．０７	７９，７５７，１８５．６２
预计负债	１０，５３１，０３１．８１	１０，５３１，０３１．８１	１０，５３１，０３１．８１
其他非流动负债	１１３，７７１．５９	１１３，７７１．５９	１１７，２４７．３６
非流动负债合计	３２，９３８，４２０．１１	９５，９５５，０６１．４７	９０，４０５，４６４．７９
负债合计	９１，１４９，３７３．９９	１４９，３７１，０４０．７６	１６２，４９０，５４９．５３

上表中２００８年９月３０日预收款项减少较大的原因系预收货款已结算。２００８年９月３０日预收关联方货款１，３０１，６５５．１５元，占预收账款余额的２３．１４％。２００８年９月３０日应付关联方的款项为１３，２７１，４４７．７４元，占应付账款余额的９２．９６％。２００８年９月３０日应付持本公司５％（含５％）以上有表决权股份的股东单位款项为１５，８９４，４１０．３４元，占年末余额的８２．０５％。，截至２００８年９月３０日应付账款余额中无应付持有公司５％（含５％）以上有表决权股份的股东单位款项；应交税金余额中应交企业所税税余额为３，５５６，０５４．１６元、应交城建税余额为１５８．３１元、应交增值税余额为２，２６１．６１元，应交教育费附加税６７．８５元，代扣个人所得税４２，７６０．５１元；专项应付款中科研试制资金余额为２２，３６０，２５８．０７元，技改拨款余额为６２，９５０，０００．００元；其他非流动负债主要是特准储备资金余额为１１３，７７１．５９元。

５、控股、参股公司情况

截至２００８年９月３０日，长航液控没有控股子公司和参股公司。

６、主营业务发展情况

长航液控目前主要以生产发动机燃油流量调节器、燃油柱塞泵、低压轴控制器、停车开关、燃油电磁阀为主。同时长航液控新开发研制了多种气压电磁阀、液压电磁阀、换向阀、擦窗器、减摆器等产品。

长航液控自２０００年成立后，８年中累计投入资金近１．６亿元用于引进国际先进设备、更新和改造原有设备，大幅度提升了科研和生产能力，为未来进一步发展奠定了良好的基础。

７、最近两年一期财务数据

单位：元

负债和股东权益		２００８年９月３０日		２００７年１２月３１日		２００６年１２月３１日
流动资产	２１６，５４０，３２３．７８		１５５，６１７，８２６．２２		１４１，６１７，９６６．８５
资产合计	３８６，８６５，０４４．９７		３４１，３８５，８８０．３５		３３１，６９８，２９６．２０
流动负债	５８，２１０，９５３．８８		５３，４１５，９７９．２９		７２，０８５，０８４．７４
负债合计	９１，１４９，３７３．９９		１４９，３７１，０４０．７６		１６２，４９０，５４９．５３
股东权益合计	２９５，７１５，６７０．９８		１９２，０１４，８３９．５９		１６９，２０７，７４６．６７
项 目	２００８年１－９月		２００７年		２００６年
营业总收入	１３５，５１３，３２７．０７		１３８，２５０，１６６．８７		１２０，１９２，７６７．４７
营业利润	５４，５３９，５５２．９８		４８，０４５，７２５．６４		４３，２３４，５０９．８８
净利润	４０，２６１，７９５．５５		３１，５８７，３９２．９２		２８，６７３，４２２．４９

注：上述数据经过中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华审字［２００８］第１５８７７号审计报告。注：上述数据经过中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华审字［２００８］第１５８７７号审计报告。２００８年９月３０日净资产较２００７年１２月３１日大幅增加，主要系国拨技改项目转固验收，相应专项应付款转入资本公积以及２００８年１－９月实现利润形成。

８、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易进行的评估外，长航液控最近三年无资产评估、交易、增资或改制情况。

９、资产评估情况

（１）评估方法

本次评估分别采用资产基础法与收益法进行评估，但考虑到经济因素的不确定性使得难以对未来的收益做出准确的预测，最终评估结论均采用资产基础法的评估结果，其中货币资金以账面值作为评估值，债权类流动资产按可收回的金额作为评估值，机械设备、建筑物采用重置成本法进行评估；部分存在市场交易参考价格的诸如商品住宅楼、二手车辆、电子设备等采用市场比较法进行评估。

（２）评估结果

单位：万元

项 目	帐面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	２１，６５４．０３	２１，６５４．０３	２５，５１０．６９	３，８５６．６６	１７．８１
非流动资产	１７，０３２．４７	１７，０３２．４７	２７，０１２．００	９，９７９．５２	５８．５９
其中：可供出售金融资产	－	－	－	－	－
持有至到期投资	－	－	－	－	－
长期股权投资	－	－	－	－	－
投资性房地产	－	－	－	－	－
固定资产	１１，２５８．５９	１１，２５８．５９	１３，８８５．０７	２，６２６．４７	２３．３３
在建工程	１３２．７４	１３２．７４	１３２．７４	－	０．００
无形资产	５，５８８．０８	５，５８８．０８	１２，９４１．１３	７，３５３．０５	１３１．５８
其他非流动资产	１１．３８	１１．３８	１１．３８	－	０．００
资产总计	３８，６８６．５０	３８，６８６．５０	５２，５２２．６８	１３，８３６．１８	３５．７６
流动负债	５，８２１．１０	５，８２１．１０	５，８２１．１０	－	０．００
非流动负债	３，２９３．８４	３，２９３．８４	３，２９３．８４	－	０．００
负债总计	９，１１４．９４	９，１１４．９４	９，１１４．９４	－	０．００
净 资 产	２９，５７１．５７	２９，５７１．５７	４３，４０７．７５	１３，８３６．１８	４６．７９

注：以上数据来自中证评估出具的中证评报字（２００８）第０８８－１号《资产评估报告书》。

（３）评估结果增值原因

Ａ、流动资产账面值增值率１７．８１％

流动资产中，存货增值率比较大，存货的具体明细如下：

单位：元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
原材料	１５，７５０，５２１．２０	１５，７５０，５２１．２０	１７，２２４，３５１．１３	１，４７３，８２９．９３	９．３６
材料采购	３，６４５，１６９．１７	３，６４５，１６９．１７	３，６４５，１６９．１７	－	０．００
低值易耗品	１，４９８，２０１．５４	１，４９８，２０１．５４	６，０８８，５３４．０２	４，５９０，３３２．４８	３０６．３９
委托加工材料	３６９，８４２．６２	３６９，８４２．６２	２１６，４５７．５０	－１５３，３８５．１２	－４１．４７
产成品	６０，４３７，６５１．６１	６０，４３７，６５１．６１	９２，４５９，２８１．１９	３２，０２１，６２９．５８	５２．９８
在产品	４０，３０２，６０７．１１	４０，３０２，６０７．１１	４０，２６３，３２１．１９	－３９，２８５．９２	－０．１０
存货合计	１２２，００３，９９３．２５	１２２，００３，９９３．２５	１５９，８９７，１１４．１９	３７，８９３，１２０．９５	３１．０６

其中，原材料的增值属于正常的材料市场价格波动；低值易耗品评估增值率为３０６．３９％，主要是由于制造模具、车床刀具、专用工装、办公家具类采用重置成本法进行评估，基本为企业新近购入的，成新率比较高；委托加工材料增值率为－４１．４７％，主要是因为其中一笔委托加工业务，企业委托太原航空仪表厂加工的部分材料，因双方争议，委托加工企业拒绝退回材料，目前企业已确定无法再收回，按零值计评估值。

Ｂ、建筑物类固定资产评估增值原因：委评房屋建筑物中有很多为九十年代前建造的建筑物，至评估基准日期间材料价格上涨及定额调整，企业计提折旧年限法所用年限低于评估采用的经济耐用年限；以上原因导致房屋建筑物评估增值。

机器设备评估原值及评估净值均增值，增值原因为近年钢材及加工费用的上涨，造成一部分非标设备购置价格上涨；另外企业的部分设备账面价值仅为设备的购置价格而不含安装费用及应该合理分摊的其他费用，故而评估值增值；

车辆评估原值减值，评估净值增加，原因为目前汽车的购置价格与原购置时相比价格下降，评估净值增加的原因为公司财务折旧年限低于评估的经济寿命年限；

电子设备近几年市场价格呈下降趋势导致电子设备评估原值及评估净值均减值。

Ｃ、无形资产增值原因：无形资产的增值主要是由于土地评估增值引起的，本次土地评估单独委托北京国地房地产土地评估有限公司进行评估，评估前土地的帐面价值为５４３３．３６万元，评估后土地价值增值为１２，７８６．４２万元，增值率为１３５．３３％，主要是由于长航液控原有土地为早期的授权经营地，原账面值都较低，近年长春因为经济发展较快，商业贸易繁荣，加上长航液控位于长春市中心，临近哈沈高铁，相关区域地价涨幅很大，按照新企业会计准则的规定和长春市土地部门的区域划分地价进行核算，使得这部分地价评估增值很大。

Ｄ、产成品增值较大的原因：本次纳入评估范围的产成品主要是“以销定产”的商品，按不含税价格扣减相关费用得出评估值，产成品的帐面价值主要是由企业的生产成本形成的，这就导致产成品的评估增值率较大。

（二）贵州红林１００％股权

１、基本情况

企业名称	贵州红林机械有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	朱静波
注册资本	２２，４３７万元
成立日期	２０００年５月１０日
注册地址	贵州省贵阳市小河区松花江路１１１号
营业执照注册号	５２０１１４１２００７０６００
税务登记证号	５２０１１４２１４４０５０２Ｘ
经营范围	各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件；摩托车销售、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展本企业机械加工、修理、锻压、热处理、仪器仪表修理、家具制作、机电货运。

２、历史沿革

（１）贵州红林的设立

贵州红林系经中国贵州航空工业总公司和中国贵州航空工业（集团）有限责任公司以［贵航集（１９９７）４７７号］《关于红林机械厂建立现代企业制度试点实施方案的批复》批准，由全民所有制企业“贵州航空工业总公司红林机械厂”改制设立的国有独资有限责任公司。贵航集团系贵州红林设立时的股东。

２０００年５月１０日，贵州红林取得贵阳市工商行政管理局小河分局核发的［５２０１１４１２００７０６（２－１）号］《企业法人营业执照》，注册资本为人民币１２，０１０，０００．００元。

依据贵航集团２００８年８月３０日出具的《关于贵州红林机械有限公司改制设立出资情况的说明》并经贵州同信会计师事务所２００８年９月２５日出具的［（２００８）同会验字第２８号］《验资报告》验证，贵航集团系以贵州航空工业总公司红林机械厂全部净资产（共计６４，１７１，７８５．０５元）作为对贵州红林的出资，截止２０００年３月３１日止，上述出资资产均已到位，贵航集团实际出资资产金额为６４，１７１，７８５．０５元，折合贵州红林注册资本１２，０１０，０００．００元，实际出资资产金额与注册资本差额５２，１６１，７８５．０５元计入贵州红林资本公积。

对于贵州红林的设立情况，凯文律所出具法律意见，认为：“鉴于贵州红林由全民所有制企业改制为有限责任公司时，未依法办理过资产评估（立项确认）、审计、验资等相关法律手续，仅办理了企业名称预先核准和名称变更手续，并直接办理了工商注册登记，贵州红林设立程序存在法律瑕疵，但其设立出资情况已经其原国有股东贵航集团具文确认，且其设立时注册资本已经会计师事务所补充核查并验证在设立时均已到位，因此，我们认为贵州红林设立时法律瑕疵对本次重组不构成实质性法律障碍”。

（２）贵州红林股东变更

１）贵州红林股东由贵航集团变更为贵州盖克

依据国家经济贸易委员会１９９９年１２月［国经贸产业函（１９９９）１１７号］《关于印发债转股企业建议名单的通知》，２０００年１１月１３日，贵航集团及其下属七家债转股企业（包括贵州红林）与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司共同签署《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司债权转股权协议》。其中：贵航集团以其下属的包括贵州红林在内的７家下属子公司的经营性净资产作为出资、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司以其分别对上述七家公司转股债权本息对应的经营性资产作为出资共同出资组建了贵州盖克。

国家经济贸易委员会２００１年２月１３日［国经贸产业（２００１）１３１号］《关于同意大同矿务局等８２户企业实施债转股的批复》、贵州省经济贸易委员会２００１年１１月３０日［黔经贸产业（２００１）１０３４号］《关于成立“贵州盖克航空机电有限责任公司”的批复》批准了上述债转股事宜。２００１年１２月４日，贵州盖克正式在工商注册设立。但贵州红林并未立即办理股东名称变更的工商备案手续。

２００４年２月２０日，贵州红林修改了公司章程，将其出资人名称正式修改为贵州盖克；２００８年１１月１４日，贵州红林于贵阳市工商行政管理局小河分局办理了出资人变更为贵州盖克的备案登记手续。

２）贵州红林股东变更事项的相关说明

贵航集团２００８年８月３０日及贵州盖克２００８年９月３０日分别出具的《关于贵州红林机械有限公司股东变更及增资扩股情况的说明》共同陈述及声明如下：

上述《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司债权转股权协议》下，贵航集团实际系以其所持有的贵州红林等七家下属子公司的全部股权作为设立贵州盖克的出资，因此贵州盖克成立后，贵州红林等七家公司继续有效存续，无须终止，贵州盖克将成为贵州红林等七家公司的股东；考虑到中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司若免除上述七家公司相应债务将使贵航集团在上述七家公司的股东权益增值，贵航集团与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司一致同意，作为出资资产投入设立贵州盖克的七家公司股权应按相应价值及相应比例分别视为贵航集团、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司对贵州盖克的出资。

（３）贵州红林增资扩股

ⅰ、２００８年增资扩股的背景

依据贵航集团２００８年８月３０日及贵州盖克２００８年９月３０日分别出具的《关于贵州红林机械有限公司股东变更及增资扩股情况的说明》以及贵州红林提供的相关资料，①２００１年１２月，贵航集团与贵州盖克其他股东一致同意在盖克公司成立并成为贵州红林股东的同时，以经财政部［财办企（２００１）９６５号］文核准备案的、天一会计师事务所有限责任公司出具的［天一评报字（２００１）第４—０１０—７号］《贵州红林机械有限公司债转股资产评估报告书》为依据，在贵州红林完成评估增值帐务调整的基础，对其实施相关净资产转增股本方案；２００２年２月２５日盖克公司以［盖航财字（２００２）２号］《关于贵州盖克航空机电有限责任公司对所属企业投资的决定》确认盖克公司对贵州红林的投资额为２２６，６１９，５８９．３５元；但贵州红林没有立即完成该次增资扩股的验资、工商备案登记等手续，而是直接进行了帐务调整，将实收资本调整为２２６，６１９，５８９．３５元；② ２００６年１１月，根据［国办发（２００５）４号］《国务院办公厅关于第二批中央企业分离办社会职能工作有关问题的通知》以及贵州红林与贵阳市小河区人民政府签订的《第二批中央企业分离办社会机构移交协议》，贵州红林以无偿划转方式向贵阳市小河区人民政府移交了贵州红林子弟学校，无偿划转资产净值２２４．４５万元，贵州红林进行了冲减实收资本２２４．４５万元的财务处理，实收资本调整为２２，４３７．５１万元。

截至２００８年增资扩股完成日前，贵州红林工商备案之营业执照所示注册资本仍为１，２０１万元，上述贵州红林２００８年前增资扩股事项除其作了相关帐务处理外，并未履行相关法律程序，相关增资扩股事宜未能依法实施完成并产生法律效力。

ⅱ、２００８年增资扩股

为弥补前述增资扩股法律程序瑕疵并处理相关会计差错问题，以明确及核实贵州红林注册资本及实收资本为目的，２００８年８月１８日贵州红林董事会通过了增资扩股、修改公司章程的决议，确认公司注册资本由１，２０１万元增加至人民币２２，４３７．５１万元。

２００８年９月３０日盖克公司以《关于贵州红林机械有限公司股东变更及增资扩股情况的说明》同意并确认贵州红林注册资本由１，２０１万元变更为人民币２２，４３７．５１万元。

２００８年１１月６日，贵州同信会计师事务所 ［（２００８）同会验字第２９号］《验资报告》验证，截止２００８年９月３０日，贵州红林已收到盖克公司缴纳的新增注册资本合计２１，２３６．５１万元；本次注册资本变更后，贵州红林注册资本为２２，４３７．５１万元。

２００８年１１月１４日，贵州红林就本次增资扩股办理了工商变更备案登记并领取了新的营业执照。

３、股权的权属情况

贵州红林是有效存续的有限责任公司，贵州盖克持有的贵州红林股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。贵州盖克将该股权转让给南方宇航无法律障碍。

４、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（１）主要资产的权属

贵州红林相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司主要资产情况请参见“第四章 交易标的基本情况／三、拟注入资产业务相关的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权”。

（２）主要资产抵押、对外担保情况

截至２００８年９月３０日，用于银行承兑汇票抵押的设备原值１０，２９７，４２６．００元，净值４，２２１，５６０．６０元。此外，该公司为关联方提供担保明细情况：（下转D55版）