（上接D55版）

　　截至２００８年９月３０日，西控公司的银行借款４．９亿元中，中信银行西安劳动路支行０．２２亿元、中航一集团财务有限公司１．２亿元的银行借款尚未获得上述债权银行的债务转移同意函；占西控公司银行借款总额的２８．９５％。

　　除上述债权外，本次交易涉及债权债务的转移，截至本报告书摘要（草案）公布之日，已取得部分相关债权人的同意函，并已通知相关债务人。

　　（三）关于办理房产权属证书的情况说明

　　１、北京长空拟注入资产中一项在建工程，名称为厂房和综合楼，坐落于北京长空本次拟注入资产中的［京昌国用（２００８出）第０３５号］土地上，已计入本次交易作价范围，目前没有办理房产证，建筑面积合计为４０６０９．００平方米，经评估机构评估并出具中证评报字［２００８］第０８８－４号评估报告，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　目前该在建工程办理房产证存在行政处罚的可能性，但是是否需要行政处罚，以及具体行政处罚数额，正在与相关部门沟通中。

　　北京长空已出具说明：“经与北京市规划委员会协调，北京市规划委员会同意进行行政处罚后完善规划手续。故需在完成行政处罚和规划手续后继续办理建设手续和竣工手续，待上述手续完成后才能办理房屋产权证等相关文件”。

　　２、本次重组中，截至２００８年９月３０日，长航液控拟注入资产中，一号厂房、职工宿舍、热加工厂房、１０２号油库、１００号门房、１０１号无损检测厂房等７处房产分别正在办理产权过户和产权登记手续，已计入本次交易的作价范围，目前产权证正在办理过程中，建筑面积合计为２５，４２９．８４平方米，经评估机构评估并出具中证评报字［２００８］第０８８－１号评估报告，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　长航液控已出具承诺，确保在本次重组股东大会召开前取得该房屋所有权证。

　　（四）拟置入及购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明

　　本次交易前，本公司主营业务为摩托车及摩托车发动机生产销售业务，本次拟置出本公司全部资产和负债；拟注入资产主营业务为航空发动机控制系统制造业务，本次拟注入航空发动机控制系统相关经营性资产和负债。

　　拟注入资产的会计政策与本公司的会计政策无实质性差异。拟注入资产的会计估计与本公司的会计估计存在个别差异，主要是由于航空发动机控制系统制造业务与摩托车及摩托车发动机生产销售业务，在行业特性及经营模式、设备性能等方面存在较大差异。

　　拟注入资产的会计估计与本公司会计估计在固定资产折旧年限、应收款项计提坏账准备比例不完全一致，以下逐一进行对比分析：

　　１、固定资产折旧年限差异对比：

　　■

　　本公司各类别固定资产折旧年限均比拟注入资产折旧年限长，若拟注入资产执行本公司折旧年限，经测算将增加２００７年利润总额约２７００万元、２００８年１－９月利润总额约２８００万元。

　　２、应收款项坏账准备计提比例对比：

　　■

　　本公司坏账准备计提比例１年以内（含１年）为６％，拟注入资产计提比例１年以内（含１年）为５％；１－２年的坏账准备计提的比例相等；账龄２－３年以上的应收款项本公司坏账准备计提比例均比拟注入资产坏账准备计提比例低。除拟注入资产个别认定应收中航工业范围内单位款项一般不计提坏账准备因素外，如拟注入资产执行本公司坏账准备计提比例，经测算将增加２００７年利润总额约５０万元、２００８年１－９月利润总额约１１０万元。

　　综上所述，如拟注入资产执行本公司上述会计估计，合计将增加２００７年利润总额约２７５０万元、２００８年１－９月利润总额约２９１０万元。由于本公司与拟注入的航空发动机控制系统资产在行业特性、经营模式、设备性能等方面存在较大差异，两者所采用的会计估计略有差异。

　　第五章 发行股份情况

　　一、发行股份基本情况

　　（一）发行股份的价格及定价原则

　　本公司本次向中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空发行股份的发行价格为每股３．５０元，为本公司第四届董事会第十六次会议决议公告日（２００８年１２月５日）前２０个交易日公司股票交易均价。

　　经南方宇航２００９年１月１６日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本次发行价格确定为每股３．５０元。

　　（二）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

　　（三）发行方式

　　本次发行的股票全部采取向西控公司、贵州盖克、北京长空发行股份购买资产的方式。

　　（四）发行股份数量

　　本公司拟分别向西控公司、北京长空、贵州盖克分别发行股份２７９，４１２，５７１股、１４７，７３２，４２９股、１１７，５８０，６００股，共计５４４，７２５，６００股，分别占发行后公司总股本９４２，５２５，６００股的２９．６５％、１５．６６％、１２．４８％。

　　（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

　　本次发行的发行对象为西控公司、北京长空、贵州盖克，认购方式为资产认购。上述公司用以认购本公司发行股份的资产价格，按照以２００８年９月３０日为评估基准日，经独立的具有证券从业资格的评估机构中证评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准。

　　（六）本次发行股份的限售期

　　中航工业、西控公司、贵州盖克、北京长空以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

　　（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数量发行价格的调整

　　定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

　　（八）上市地点

　　在锁定期满后，本次用来购买资产所发行的股票将在深圳交易所上市交易。

　　（九）募集资金投向

　　西控公司、贵州盖克、北京长空以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。

　　二、发行股票后公司控制权变化情况

　　在本次股票发行后，本公司的实际控制人不发生变化，仍然是中航工业，原控股股东南方工业的持股比例由５３．８５％减少至２２．７３％，第一大股东变更为西控公司，其持股比例为２９．６５％。

　　三、发行前后股权结构变化

　　本次交易实施前后，南方宇航股权结构变化如下：

　　■

　　本次交易完成后，中航工业不直接持有南方宇航股份；通过控股子公司西控公司、北京长空、南方工业间接持有南方宇航６４１，３４５，０００股份，占南方宇航股本６８．０５％；加上通过一致行动人贵州盖克持有的股份，合计间接持有南方宇航７５８，９２５，６００股，占总股本８０．５２％。

　　本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如图：

　　■

　　第六章 财务会计信息

　　一、拟置出资产最近两年一期的简要财务报表

　　本次交易拟置出资产为本公司全部的资产和负债，以下所引用２００６年度财务报表已经具有证券业务资格的湖南开元有限责任会计师事务所审计，出具了开元所（２００７）股审字０２１号标准无保留意见的审计报告；２００７年度财务报表、２００８年１－９月份财务报表已经具有证券业务资格的开元信德审计，出具了开元信德湘审字（２００８）第０６２ 号标准无保留意见的审计报告和开元信德湘审字（２００８）第４３９号标准无保留意见的审计报告。

　　（一）简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、拟注入资产最近两年一期的简要财务报表

　　本次交易拟注入资产为长航液控１００％的股权；贵州红林１００％股权；西控公司的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债及其持有西安西普９２％股权、西安凯迪７７．８８％股权；北京长空的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空６６％的股权和透博梅卡长空５０％的股权。

　　上述拟注入资产２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年９月３０日资产负债表，２００６年度、２００７年度利润表、２００８年度１－９月份利润表已经中瑞岳华审计，并分别出具了中瑞岳华审字［２００８］第１５８７７号、第１５８７５号、第１５８７４号、第１５８７６号标准无保留意见的审计报告。

　　（一）长航液控简要财务报表

　　１、简要财务报表编制基础

　　长航液控２００６年度、２００７年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，本次以２００７年１月１日为首次执行日 ，对２００６年度、２００７年度、２００８年度１－９月份财务报表以持续经营假设为基础，根据长航液控实际发生的交易和事项，按照财政部《企业会计准则－基本准则》（财政部令第３３号）、《财政部关于印发＜企业会计准则第１号－存货＞等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）、《财政部关于印发＜企业会计准则－应用指南＞的通知》（财会［２００６］１８号）、《企业会计准则解释第１号》（财会［２００７］１４号）以及企业会计准则实施问题专家工作组意见和中国证券监督管理委员会２００７年２月１５日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，进行了相关调整和重新表述。

　　２、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　３、利润表

　　单位：元

　　■

　　（二）贵州红林简要财务报表

　　１、简要财务报表编制基础

　　贵州红林２００６年度、２００７年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，本次以２００７年１月１日为首次执行日，对２００６年度、２００７年度、２００８年１－９月份财务报表以持续经营假设为基础，根据贵州红林实际发生的交易和事项，按照财政部《企业会计准则－基本准则》（财政部令第３３号）、《财政部关于印发＜企业会计准则第１号－存货＞等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）、《财政部关于印发＜企业会计准则－应用指南＞的通知》（财会［２００６］１８号）、《企业会计准则解释第１号》（财会［２００７］１４号）以及企业会计准则实施问题专家工作组意见和中国证券监督管理委员会２００７年２月１５日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，进行了相关调整和重新表述。

　　２、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　３、简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）西控公司拟注入资产简要财务报表

　　１、简要财务报表编制基础

　　（１）简要财务报表所载财务信息，系基于《重组协议》之约定，以各报告期西控公司实际会计报表和有关账簿为基础，假设拟用于资产置换、认购股份之与航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债２００６年１月１日业已独立存在且持续经营，并进行如下所述剥离后编制而成。财务报表剥离的具体说明如下：

　　①２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年９月３０日之资产负债表，系在西控公司原资产负债表基础上，按照“资产、负债随着业务走”的原则，同时考虑与航空发动机控制系统相关之净资产规模进行剥离。除未完成的国家技改与科研项目形成的资产与负债、铁路专用线资产、部分长期股权投资外，全部作为拟注入资产。

　　②２００６年度、２００７年度、２００８年１－９月份之利润表，系在西控公司原利润表基础上进行剥离。营业收入、营业成本和期间费用等项目均以西控公司实际发生额为基础，对剥离长期股权投资产生的投资收益、剥离应收款项当期计提的坏账准备、剥离资产产生的租赁收入及相关成本、离退休人员的相关费用及补贴进行剥离。

　　（２）西控公司２００６年度、２００７年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，本次以２００７年１月１日为首次执行日，对２００６年度、２００７年度、２００８年１－９月份财务报表以持续经营假设为基础，根据西控公司实际发生的交易和事项，按照财政部《企业会计准则－基本准则》（财政部令第３３号）、《财政部关于印发＜企业会计准则第１号－存货＞等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）、《财政部关于印发＜企业会计准则－应用指南＞的通知》（财会［２００６］１８号）、《企业会计准则解释第１号》（财会［２００７］１４号）以及企业会计准则实施问题专家工作组意见和中国证券监督管理委员会２００７年２月１５日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，进行了相关调整和重新表述。

　　２、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　３、简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（四）北京长空拟注入资产简要财务报表

　　１、简要财务报表编制基础

　　（１）简要财务报表所载财务信息，系基于《重组协议》之约定，以各报告期北京长空实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟用于认购股份之与航空发动机燃油控制系统相关的经营性资产和负债２００６年１月１日业已独立存在且持续经营，并进行如下所述剥离后编制而成。财务报表剥离的具体说明如下：

　　①２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年９月３０日之资产负债表，系在本公司原资产负债表基础上，按照“资产、负债随着业务走”的原则，同时考虑与航空发动机控制系统相关之净资产规模进行剥离；除剥离非经营性资产、未完成的技改项目、部分长期股权投资、辅厂区土地使用权、昌平区职工宿舍及老厂区１０３、１０９号厂房外，其他资产全部作为拟注入资产。

　　②２００６年度、２００７年度、２００８年１－９月份之利润表，系在北京长空原利润表基础上进行剥离。营业收入、营业成本和期间费用等项目均以实际发生额为基础，对剥离长期股权投资产生的投资收益、剥离应收款项当期计提的坏账准备、剥离资产产生的租赁收入及相关成本、离退休人员的相关费用及补贴进行剥离。

　　（２）北京长空２００６年度、２００７年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，本次以２００７年１月１日为首次执行日，对２００６年度、２００７年度、２００８年１－９月份财务报表以持续经营假设为基础，根据北京长空实际发生的交易和事项，按照财政部《企业会计准则－基本准则》（财政部令第３３号）、《财政部关于印发＜企业会计准则第１号－存货＞等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）、《财政部关于印发＜企业会计准则－应用指南＞的通知》（财会［２００６］１８号）、《企业会计准则解释第１号》（财会［２００７］１４号）以及企业会计准则实施问题专家工作组意见和中国证券监督管理委员会２００７年２月１５日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，进行了相关调整和重新表述。

　　２、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　３、简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　三、根据重组方案编制的最近一年一期的备考财务报表

　　（一）备考会计报表的编制基础

　　１、本备考财务报表是假设本次交易行为及拟注入资产出售于２００６年１２月３１日已完成，以完成后的公司架构作为备考财务报表编制的会计主体。

　　２、本次重大资产重组的交易各方为公司的最终控制人中航工业及受中航工业控制的公司，按照《企业会计准则第２０ 号—企业合并》规定，本次置换、购买资产属于同一控制下的业务合并或控股合并。对本次合并做如下处理：

　　（１）本公司为合并方，其他注入资产或股权为被合并方。合并日为２００６年１２月３１日。

　　（２）合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　（３）被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整。

　　（４）由于注入资产所处行业与本公司目前的行业不相同，对于航空发动机控制系统制造及销售业务相关资产的会计估计采用同为公司及注入资产最终控制人的中航工业的会计估计。

　　３、本备考财务报表以业经开元信德审计的公司２００７年度、２００８年１－９月的财务报表和经中瑞岳华审计的航空发动机控制系统制造及销售业务相关资产２００７年度、２００８年１－９月的财务报表为基础。

　　（二）注册会计师的审计意见

　　开元信德审计了本公司的备考财务报表，包括２００７年１２月３１日、２００８年９月３０日的备考资产负债表，２００７年度、２００８年１－９月的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具的开元信德湘审字专（２００９）第００２号备考审计报告，开元信德认为，上述备考财务报表符合企业会计准则的规定，并按照上述备考财务报表编制基础编制，在所有重大方面公允反映了上市公司２００７年１２月３１日、２００８年９月３０日的备考财务状况以及２００７年度、２００８年１－９月的备考经营成果。

　　（三）备考合并报表

　　１、简要备考合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、简要备考合并利润表

　　单位：元

　　■

　　四、本次交易完成后上市公司盈利预测的主要数据

　　（一）重要提示

　　上市公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资时不应过分依赖本项资料。

　　（二）盈利预测编制基准

　　依据本公司与交易对方签署的《重组协议》，本交易完成后，本公司由摩托车制造业务变更为航空发动机控制系统制造业务。

　　备考盈利预测以交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为假设编制。

　　备考盈利预测报告以业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的拟注入本公司之资产２００６ 年度、２００７ 年度及２００８年１－９月经营业绩为基础，考虑拟注入本公司之资产２００８－２００９年度的生产经营能力、营销计划、投资计划、生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则等规定，在各重要方面均与拟注入资产所采用的会计政策及会计估计一致。

　　（三）盈利预测基本假设

　　１、公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济环境不发生重大变化；

　　２、公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

　　３、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

　　４、公司目前执行的税赋、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；

　　５、公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批；

　　６、公司主要产品的生产经营及销售计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；

　　７、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

　　８ 、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。

　　（四）合并盈利预测表主要预测项目编制说明

　　１、营业收入

　　营业收入预测是依据预计销售量和销售价格进行的。其中销售量的预测是根据以前实际销售量的历史资料，结合预测期间合同订货量、生产经营计划，考虑销售量的变动趋势进行的；销售价格的预测主要是参考现行价格，并结合价格变动趋势进行的。

　　２００８年度营业收入预测数为１２１，６０２．９１万元；

　　２００９年度营业收入预测数为１３３，１１５．７８万元。

　　２、营业成本

　　营业成本预测是依据２００６年度、２００７年度、２００８年１－９月份的实现数，参考近三年的产品毛利率，考虑材料价格变动趋势、工资及附加费用递增因素、制造费用变化等分析后预测的。

　　２００８年度营业成本预测数为８０，３５１．５２万元；

　　２００９年度营业成本预测数为８９，２０２．７２万元。

　　３、营业税金及附加

　　营业税金及附加依据预测应税收入及各项税率计算。

　　公司２００８年度营业税金及附加预测数为１０４．０４万元；

　　２００９年度营业税金及附加预测数为１３０．９４万元。

　　４、销售费用

　　销售费用中各费用项目根据历史资料、２００８年度的变动趋势及经营业务需求进行测算。

　　２００８年度销售费用预测数为６１９．７４万元；

　　２００９年度销售费用预测数为６５８．６７万元。

　　５、管理费用

　　管理费用中各费用项目根据历史资料、２００８年度的变动趋势、结合重组后情况合理预计。

　　２００８年度管理费用预测数为１９，３８５．６６万元。

　　２００９年度管理费用预测数为１９，６０６．７４万元。

　　６、财务费用

　　财务费用主要依据历史资料、２００８年度、２００９年度的筹资计划、平均存款额、存款期间及利率测算。

　　２００８年度财务费用预测数为５，２９１．６９万元；

　　２００９年度财务费用预测数为５，６２５．７９万元。

　　７、所得税费用

　　所得税费用是依据预测的利润总额及实际执行的税率预测的。

　　２００８年度所得税预测数为３，２９７．６０万元；

　　２００９年度所得税预测数为３，６０８．７５万元。

　　（五）上市公司合并盈利预测的主要数据

　　本公司编制的备考合并盈利预测报告已经中瑞岳华审计并出具了南方宇航备考盈利预测审核报告（中瑞岳华专审字［２００８］第３７７４号），备考合并盈利预测的主要数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　第七章 本次交易相关证券服务机构

　　一、独立财务顾问

　　名称：东海证券有限责任公司

　　法定代表人：朱科敏

　　住所： 上海市浦东新区东方路９８９号中达大厦１７楼

　　电话：（０２１）５０５８６６６０

　　传真：（０２１）５０５８５６０８

　　联系人：王育贵 李华峰 孙益刚

　　二、上市公司法律顾问

　　名称：北京市凯文律师事务所

　　负责人：曹雪峰

　　住所：北京西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１９３０室

　　电话：（０１０）６６５５３３８８

　　传真：（０１０）６６５５５５６６

　　联系人：张莉 董龙芳

　　三、资产审计机构

　　名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

　　法定代表人：刘贵彬

　　住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座八层

　　电话：（０１０） ８８０９１１８８

　　传真：（０１０） ８８０９１１９９

　　联系人：谢卉 张颖

　　名称：开元信德会计师事务所有限公司

　　法定代表人：周重揆

　　住所：中国．北京．海淀区中关村南大街甲１８号北京．国际（军艺大厦）

　　Ｂ座十五楼

　　电话：（０１０）６２１５６１５７

　　传真：（０１０）６２１５６１５８

　　联系人：黄源源 贺梦然

　　四、资产评估机构

　　名称：北京中证资产评估有限公司

　　法定代表人：冯道祥

　　住所：北京市西城区金融街投资广场Ａ座１２层

　　电话：（０１０）６６２１１１９９

　　传真：（０１０）６６２１１１９６

　　联系人：宁贵波 柳佳

　　五、土地评估机构

　　名称：北京国地房地产土地评估有限公司

　　法定代表人：金昀

　　住所：北京市海淀区中关村南大街１７号韦伯时代中心３号楼１４０１室

　　电话：（０１０）５１６６７２７３

　　传真：（０１０）８８５７９３７９

　　联系人：刘欣 王育

　　南方宇航科技股份有限公司董事会

　　２００９年１月１６日