本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为４０，４９４，９４８股、占总股本６％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２００９年２月２日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革方案概述

本公司非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每１０股流通股获得１．６股的股份，支付对价总额为５９，９７５，５１０股。其中：提出股权分置改革动议的非流通股股东北京鹏泰投资有限公司，广东粤文音像实业有限公司和海源控股有限公司合计支付对价５６，１７７，０６１股；北京鹏泰投资有限公司为未参与提出动议的六家非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排，合计支付对价３，７９８，４４９股。

非流通股股东对于持股禁售期的承诺、对公司２００６年度、２００７年度业绩的追加送股承诺详见本公告“二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况”中的相关描述。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

２００６年１２月４日，公司股权分置改革方案经２００６年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过（详见２００６年１２月６日，公告２００６－０５２号）。

３、股权分置改革方案实施日期

２００７年１月６日，公司刊登股权分置改革方案实施公告，确定实施股权分置改革方案的股权登记日为２００７年１月８日，２００７年１月９日公司股票复牌恢复交易，股票简称由“Ｓ中关村”变更为“中关村”，股票代码“０００９３１”保持不变（详见２００７年１月６日，公告２００７－００２号）。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	广东粤文音像实业有限公司	（１）如果２００６年度中关村不能实现扭亏为盈，全体非流通股股东将按每１０股流通股获送０．３股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为１１，２４５，４０８股。一旦触发上述追送股份条件，在中关村２００６年度报告披露之日起１０日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于２００６年度报告披露之日起５日内公告）。如果公司未能在法定披露时间内披露２００６年报，或者２００６年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。 （２）如果２００７年度中关村全年实现净利润低于６，７４８．４６９４万元，即每股收益低于０．１０元（按现总股本６７，４８４．６９４万股计算），全体非流通股股东将按每１０ 股流通股获送０．３股的比例追加送股一次，追送股份的总数按本次相关股东会议股权登记日中关村流通股股本计算为１１，２４５，４０８股。一旦触发上述追送条件，在中关村２００７年度报告披露之日起１０日内公司董事会将实施追送对价安排。追送股份对象为追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告（最晚不晚于２００７年度报告披露之日起５日内公告）。如果公司未能在法定披露时间内披露２００７年报，或者２００７年度报告未被注册会计师出具标准无保留审计意见，均视同触发追送股份条件。	２、会计师对公司２００６年度、２００７年度报告均出具标准无保留审计意见。 因此，未触发承诺条件。

说明：

公司限售流通股股东广东粤文音像实业有限公司在股权分置改革过程中做出的承诺事项已全部履行：

１、承诺公司２００６年度实现盈利，２００７年度实现每股收益０．１元以上；

公司实际２００６年度盈利４１９万元，２００７年度盈利８，９０２万元，折合每股收益０．１３１９元。

２、承诺会计师对公司２００６年度、２００７年度报告均出具标准无保留审计意见。

公司２００６年度报告于２００７年４月２５日在《中国证券报》和《证券时报》披露，北京京都会计师事务所有限责任公司出具标准无保留审计意见；公司２００７年度报告于２００８年４月２４日在《中国证券报》和《证券时报》披露，北京京都会计师事务所有限责任公司出具标准无保留审计意见。

综上所述，经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议讨论，董事会、监事会和独立董事认为：限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项均已履行，未触发追送股份条件。２００８年４月２５日，限售流通股股东因股权分置改革承诺事项冻结股份全部解冻（详见２００８年４月２８日，公告２００８－０３５号）。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２００９年２月２日；

２、本次限售股份实际可上市流通数量为４０，４９４，９４８股、占总股本６％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	广东粤文音像实业有限公司	４０，４９４，９４８	４０，４９４，９４８	１６．８７％	９．３１％	６％	０
	合 计	４０，４９４，９４８	４０，４９４，９４８	１６．８７％	９．３１％	６％	０

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股	２４０，０２４，４９０	３５．５７％	－４０，４９４，９４８	１９９，５２９，５４２	２９．５７％
１、国家持股
２、国有法人持股	１６，０００，０００	２．３７％	０	１６，０００，０００	２．３７％
３、境内一般法人持股	１９７，０２７，８５８	２９．２０％	－４０，４９４，９４８	１５６，５３２，９１０	２３．２０％
４、境内自然人持股
５、境外法人持股	２６，９９６，６３２	４％	０	２６，９９６，６３２	４％
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计
二、无限售条件的流通股	４３４，８２２，４５０	６４．４３％	＋４０，４９４，９４８	４７５，３１７，３９８	７０．４３％
１．人民币普通股	４３４，８２２，４５０	６４．４３％	＋４０，４９４，９４８	４７５，３１７，３９８	７０．４３％
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计
三、股份总数	６７４，８４６，９４０	１００％		６７４，８４６，９４０	１００％

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）
１	广东粤文音像实业有限公司	４０，４９４，９４８	６％	０	０	４０，４９４，９４８	６％	未发生变化
	合计	４０，４９４，９４８	６％	０	０	４０，４９４，９４８	６％

注：公司股改实施后至今，广东粤文音像实业有限公司所持有限售条件流通股未发生增持、减持、解除限售外的股份变动情况（包括但不限于：司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况）。

公司股改实施日以来，有限售条件流通股除解除限售外没有发生其它变化。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００９年１月２３日	１	４０，４９４，９４８	６％

注：本次解除限售股份为股权分置改革实施后，公司首次解除限售股份限售条件。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

在中关村科技所提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，公司股权分置改革保荐机构中国建银投资证券有限责任公司出具了以下核查意见：

截至本核查意见签署日，本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；限售股份持有人广东粤文音像实业有限公司严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

七、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

八、备查文件

１、解除股份限售申请表；

２、保荐机构核查意见书。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

　　　　　　　　 　 二ＯＯ九年一月廿三日