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公司在充分利用所属煤炭企业原有管理团队及技术骨干的基础上，已经开始有序的组织招聘工作，并在云贵地区同行业中挖潜技术专业人士，加强企业和矿井的技术力量，新加盟技术骨干人员对企业的熟悉过程也是公司非常关注的问题。

（４）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司正在启动的重大资产重组事项尚须取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意西宁国新免于以要约方式收购公司股份以及中国证监会豁免西宁国新要约收购公司股权的义务等。本次重组能否获得股东大会及中国证监会的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

（四）期后事项

本公司对外担保解决的进展情况如下：

２００８年１２月，贤成集团有限公司归还在中国民生银行股份有限公司广州分行的贷款本金及相应利息。２００９年１月，中国民生银行股份有限公司广州分行已函告本公司正式解除本公司对该笔借款的相应担保责任。

（一）、２００８年１２月，贤成集团有限公司归还在中国民生银行股份有限公司广州分行的贷款本金及相应利息。２００９年１月，中国民生银行股份有限公司广州分行已函告本公司正式解除本公司对该笔借款的相应担保责任。

（二）、２００９年１月，公司收到华夏银行股份有限公司广州分行的通知，鉴于相关债务人贤成集团有限公司及关联公司已清偿其在华夏银行广州分行、由我公司进行担保的有关贷款，华夏银行广州分行已正式解除本公司对上述借款的相应担保责任。本公司已在以前年度对上述担保借款计提担保损失３，９５０万元。截止本年度报告发布之日，公司于近日分别收到中国民生银行股份有限公司广州分行（下简称“民生银行广州分行”）和华夏银行股份有限公司广州分行（下简称“华夏银行广州分行”）的函件，解除我公司在上述两家银行的担保责任。具体情况如下：

（一）、民生银行广州分行于２００９年１月５日向公司关联方贤成集团有限公司发出《关于债务结清的函件》，鉴于该司已还清民生银行广州分行２００万元贷款及利息，民生银行广州分行解除涉及该项借款担保人的全部担保义务，同时涉及该项借款的诉讼及执行程序也全部终结。公司作为上述借款的担保人，所承担的担保责任和涉及的诉讼一并终结。

（二）、华夏银行广州分行于２００９年１月２０日向我公司开立《证明》，证明我公司在该行为贤成集团有限公司和广州天艺服装有限公司的贷款担保已于２００９年１月２０日结清，我公司在该行已无贷款担保。

上述两项共解除我公司的担保责任４，１５０万元。

本次民生银行广州分行和华夏银行广州分行共解除公司３，９５０万元的对外担保责任，预计将冲回公司以前年度计提的担保损失约４，０００万元。

（五）报告期末，公司的总资产为３５，８２１．０８万元，净资产为－２３，０８１．３４万元。报告期内，公司完成主营业务收入４，０７２．１６万元，较上年同期增加３２４．０７％；利润总额为１２，２６５．２１万元，较上年同期增长１５２．４４％；净利润为１１，９９４．６０万元，较上年同期增长１４５．７７％。

（六）公司主要控股子公司及参股子公司的经营情况和业绩分析

本报告内，公司共有十家控股及参股子公司。

（１）本公司的控股子公司——西宁颐贤新城房地产开发有限公司：该公司注册资本为人民币２，０００万元，主要从事房地产的开发、经营，本公司持有其７０％的股权。报告期内，西宁颐贤新城房地产开发有限公司实现商品房销售收入１１０．２９万元。

（２）本公司的控股子公司—－－－深圳市贝妮斯实业发展有限公司：该公司注册资本为人民币２，０００万元，主要从事服装的生产与销售及其它国内商业、物资供销业，本公司持有其９０％的股权。本年度该公司全面停产。

（３）本公司的控股子公司—－－－青海白唇鹿毛纺有限公司：该公司注册资本１０，８７１．２０万元，主要从事牦牛绒原料的深加工、经营。本公司持有其９０．８０％的股权。本年度该公司全面停产。

（４）本公司控股子公司－－－－－广州长盛投资管理有限公司，该公司注册资本５０００万元，主要从事牦牛绒原料的深加工、经营。本公司持有其９０．８０％的股权。报告期内，该公司净利润为－２５．６９万元。

（５）本公司控股子公司－－－－－深圳樊迪房地产开发有限公司，该公司注册资本１３，５４９万元，主要从事房地产开发、经营等业务。 本公司持有９５．００％的股权，报告期末，该公司的净资产为９，８３９．７８万元。

（６）本公司的控股子公司—－－－盘县华阳煤业有限责任公司：该公司注册资本２，０５０万元，主要从事原煤开采、煤炭经营及制品销售、三类机电产品销售、煤化工产品的加工及销售。本公司持有其５１．２２％的股权。报告期内，该公司实现营业收入３，８７１．７２万元，营业利润７０２．７４万元，利润总额６９２．０９万元。

（７）本公司的控股子公司—－－－深圳市联维亚投资有限公司：该公司注册资本３，０１６万元，主要从事自有资金投资管理、企业投资咨询等业务。本公司持有其６６．８４％的股权。目前该公司经营情况正常，报告期内，该公司利润总额３０７．０３万元。

（８）本公司的控股子公司—－－－广东油坑建材有限公司：该公司的注册资本１，０００万元，主要从事水泥生产、销售，余热发电；石灰石、石膏、建材产品及原料销售；国内贸易。目前，该公司尚处于项目前期筹建阶段。

（９）本公司的参股子公司—－－－蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司：该公司注册资本５，２９９万元，主要从事生产、销售水泥及余热发电的业务。本公司持有其４５．００％的股权。报告期内，该公司生产经营状况良好，该公司实现营业收入１２，３５７．７７万元、营业利润１，１０８．３７万元、利润总额１，０８０．５５万元。

（１０）本公司的参股子公司—－－－盘县华阳森林矿业有限公司：该公司注册资本２，０００万元，主要从事原煤开采、经营及煤化工产品的销售。本公司持有其４１．５０％的股权。报告期内，该公司实现营业收入３，１９５．９１万元、营业利润８９８．１１万元、利润总额８４１．９５万元。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 （％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
分行业
煤炭	３６，８９１，４４０．７５	１７，３５１，６６２．２９	５２．９７
房地产业	２，００４，４３２．６５	１，８４９，２６４．３３	７．７４	－７５．４８	－７５．２５	减少０．８７个百分点
贸易	１，８２５，７７０．６５	１，５７６，１３０．５３	１３．６７
分产品
原煤	３６，８９１，４４０．７５	１７，３５１，６６２．２９	５２．９７
房地产	２，００４，４３２．６５	１，８４９，２６４．３３	７．７４	－７５．４８	－７５．２５	减少０．８７个百分点
钢材	１，８２５，７７０．６５	１，５７６，１３０．５３	１３．６７

６．３ 主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
贵州地区	３８，７１７，２１１．４０
青海地区	２，００４，４３２．６５	－７８．３５

６．４ 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

武汉众环会计师事务所向公司出具了带强调事项的无保留意见的《审计报告》，公司董事会尊重武汉众环会计师事务所在审计报告中关于“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，贤成矿业公司截止２００８年１２月３１日累计亏损５９，１９７．２５万元；股东权益为负２３，０８１．３４万元，其中：归属于母公司的股东权益为负２６，９５９．９８万元；逾期的银行借款及利息约为２３，２１２．３３万元；流动负债超出流动资产３９，１３９．５７万元。贤成矿业公司已在财务报表附注（十四）中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

公司董事会对上述意见进行了审议，为改善并提高公司的持续经营能力，已经实施或拟定了以下应对的改善措施：

第一、截止２００８年１２月３１日，公司未分配利润为－５９，１９７．２５万元，股东权益为－２３，０８１．３４万。主要是由于２００６年公司根据企业会计准则的要求，遵循谨慎性原则，对公司对外担保计提了３．４３亿的预计负债，造成公司未分配利润及股东权益出现了较大的负数。对于公司的担保问题，公司已通过与其他债权人、债权银行、被担保人以及相关法院一系列谈判与协商的方式，积极协助和敦促各相关债务人认真履行还款义务，尽最大努力解除公司的对外担保责任。公司通过努力，截止本报告披露日，已解除对外担保４５，４６３万元，并在积极努力解决剩余对外担保。同时，公司已就自身的部份银行借款同相应银行签署和解协议，并已经或正在履行相关和解协议。

第二、 公司２００８年１月的２００８年第一次临时股东大会审议通过了向盘县华阳煤业有限责任公司增资１，０５０万元持有其５１．２２％股权的议案。目前该公司煤矿生产运营正常，２００８年度实现营业收入３，８７１．７２万元、营业利润７０２．７４万元，该公司将积极扩大主营产业的规模，巩固和不断强化公司的主营业务盈利能力。

第三、公司２００８年３月的２００８年第二次临时股东大会审议通过了《青海贤成实业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司出售公司部分债权》的议案。该项措施使公司的不良资产基本得到清理和解决，极大提高了公司的资产质量。

第四、公司２００８年４月的２００８年第二次临时股东大会审议通过了《青海贤成实业股份有限公司受让盘县华阳森林矿业有限公司４１．５０％股权》的议案。２００８年度，该公司实现营业收入３，１９５．９１万元、营业利润８９８．１１万元、净利润６１１．８４万元。投资华阳煤业、参股森林矿业使公司基本实现了主业向煤炭资源行业的转型，增强了公司的可持续发展能力。

第五、２００８年度，公司虽完成了主营业务基本转型，但为了进一步夯实公司主营业务基础、增强公司主营业务盈利能力，公司于２００８年１２月披露了《发行股份购买资产暨关联交易的预案》，拟通过向控股股东和相关自然人发行股份购买其所持有的四家矿业公司股权。目前公司的重大资产重组正在稳步的向前推进，资产重组事项完成后，公司煤炭后备资源储量和产能将大幅增加，公司主营业务向煤炭行业彻底转型的计划将得以顺利实施，煤炭行业的竞争力得到进一步加强，公司主营业务收入与利润水平亦将不断增长。

第六、公司２００８年６月的第四届董事会第十一次会议审议通过了《青海贤成实业股份有限公司关于控股子公司投资设立广东油坑建材有限公司》的议案。目前，公司通过深圳市联维亚投资有限公司持有广东油坑建材有限公司６０％股权，该新型干法回旋窑技术年产１５０万吨水泥项目在投产后将有助于进一步增强公司的综合盈利能力。

上述措施极大提高了公司股东权益，夯实了公司资产质量，改善公司的负债状况，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，报告期内公司利润总额为１２，２６５．２１万元，归属于上市公司股东的净利润１１，７０４．６３万元。因本公司累计未分配利润仍为较大负值，故本年度公司拟不进行利润分配及资本公积金转增

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
	贵州盘县华阳森林矿业有限公司４１．５％股权	２００８年４月８日	２１，０７４．１０	８４．８１	－	否	是	是

７．２ 出售资产

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
西宁市国新投资控股有限公司	公司债权	２００８年４月８日	２１，０７４．１０	－	６３３．２７	是协议作价	是	是

７．３ 重大担保

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
深圳市雪科贸易有限公司	２００４年９月２７日	１，８００	连带责任担保	２００４年９月２７日～２００５年３月２７日	是	否
深圳市建新华投资发展有限公司	２００４年３月３０日	３，６００	连带责任担保	２００４年３月３０日～２００５年３月２８日	是	否
深圳市贝妮斯实业发展有限公司	２００５年７月１４日	１，９４０	连带责任担保	２００５年７月１４日～２００６年４月１３日	是	是
深圳市三兴纺织实业有限公司	２００４年９月２７日	２，７００	连带责任担保	２００４年９月２７日～２００５年３月２７日	是	是
天门金天纺织有限公司	２００４年６月２９日	１，０００	连带责任担保	２００４年６月２９日～２００５年５月２９日	是	是
贤成集团有限公司	２００４年７月２１日	２，１５０	连带责任担保	２００４年７月２１日～２００５年７月２１日	是	是
广州天艺服装有限公司	２００４年１１月１５日	２，０００	连带责任担保	２００４年１１月１５日～２００５年７月１５日	是	是
广州天河贤成房地产开发有限公司	２００２年９月２７日	４４２．２０	连带责任担保	２００２年９月２７日～２００３年９月２４日	是	否
报告期内担保发生额合计			０
报告期末担保余额合计			１３，６９０．２
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			０
报告期末对子公司担保余额合计			１，９４０
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			１５，６３０．２

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
贤成集团有限公司			６８６．９４	６０３．２６
国新投资控股有限公司			２９８．５６	１３２．０４
盘县华阳森林矿业有限公司	１８．７８	１８．７８
青海金钥匙实业有限公司	１１．３５	１１．３５
深圳三兴纺织实业有限公司			－５．０３	２９．５３
天门金天纺织有限公司				１８．６４
合计	３０．１３	３０．１３	９８０．４７	７８３．４７

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为０元，余额为０元。

７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十	完全履行

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

报告期内公司无新增重大诉讼仲裁事项，报告期内公司已通过债务和解、庭外和解等方式解决部分诉讼事项。其余相关诉讼事项进展情况如下：

单位名称	涉讼金额 （万元）	截至２００８年１２月３１日诉讼基本情况
深圳市雪科贸易有限公司	１，８００万元	本案一审已经判决，法院判令深圳雪科贸易有限公司偿还欠款本金１，８００万元及利息，并承担与本案有关的各项费用；我公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。目前本案已进入执行程序，债权人已由兴业银行深南支行转为中信资产管理公司。
深圳市建新华投资发展有限公司	３，６００万元	原告诉讼请求为：判令建新华公司偿还欠款本金３，６００万元及利息；我公司作为担保人之一对上述款项和本案有关费用承担连带担保责任。目前本案已进入执行程序，债权人已由华夏银行深圳南山支行转为东方资产管理公司。
深圳市贝妮斯实业发展有限公司	１４０万元	本案已经判决，法院判令深圳市贝妮斯实业发展有限公司偿还欠款本金１４０万元及利息，并承担与本案有关的各项费用；我公司作为担保人之一依法承担连带还款责任。目前本案已进入执行程序。
深圳市三兴纺织实业有限公司	１，８００万元	本案已经判决，法院判令深圳市贝妮斯实业发展有限公司偿还欠款本金１，８００万元及利息和承担诉讼费用；我公司作为担保人之一对上述款项和诉讼费用承担连带责任。目前本案已进入执行程序。
	２，７００万元	本案一审已经判决，法院判令深圳市三兴纺织实业有限公司偿还欠款本金２７００万元及利息，并承担与本案有关的各项费用；我公司作为担保人之一对上述全部款项和费用承担连带担保责任。目前已进入执行程序。债权人已由兴业银行深南支行转为中信资产管理公司。
湖北贤成纺织有限公司	１，０００万元	原告的诉讼请求是：１、判令湖北贤成纺织有限公司偿还欠款本金１，０００万元及利息；２、判令我公司及其他担保人对欠款本息及所有费用承担连带清偿责任。本案已经判决并已进入执行程序。目前，该项贷款已部分归还。
贤成集团有限公司	１，９５０万元	原告依据债权执行公证文书向法院直接申请强制执行。我公司作为担保人承担相关担保责任。目前，本案债务人已还清债务。
广州天艺服装有限公司	２，０００万元	原告依据债权执行公证文书向法院直接申请强制执行。我公司作为担保人承担相关担保责任。目前，本案债务人已还清债务。
青海贤成实业股份有限公司借款合同诉讼	２，０００万元	我公司的２，０００万元借款因逾期未归还，银行已提请诉讼。原告诉讼请求是：判令我公司偿还２，０００万元本金及利息并承担有关诉讼费用。目前本案一审尚未判决。
	２，８００万元	我公司的２，８００万元借款因逾期未归还，银行已提请诉讼。原告诉讼请求是：判令我公司偿还２，８００万元本金及利息并承担有关诉讼费用。目前本案一审尚未判决。
	１，３９８万元	我公司的１，３９８万元借款合同纠纷，银行已提请诉讼。本案已判决并进入执行程序。我公司须依判决偿付原告欠款本金共１，３９８万元及利息和诉讼费用。目前，本公司已还款８３０万元。
青海贤成实业股份有限公司经济纠纷	１，５６５万元	我公司与上海申达（集团）有限公司的经济诉讼案已终审判决并进入执行程序，我公司承担支付责任。
	４７１万元	我公司与福建晋江振兴鞋塑有限公司的经济诉讼案已终审判决并进入执行程序，我公司承担支付责任。

注：截至本报告披露日止，上表所列的贤成集团有限公司的１，９５０万元借款、广州天艺服装右下公司的２，０００万元借款事项所涉及的诉讼已达成庭外和解，我公司对上述借款的相应担保责任已解除。

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□适用 √不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

７．９ 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司２００８年年度报告全文。

７．１０ 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§８ 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事、经理层高级管理人员能够遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规运作，能够从股东和公司的利益出发，报告期内未发生违反法律法规、《上市规则》、《公司章程》及公司其他管理制度和损害公司利益、股东利益的行为。

８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司无进行对外担保事项。武汉众环会计师事务所对公司出具的审计报告，真实地反映了公司２００８ 年度的财务状况、经营成果和现金流量。

８．３ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司向控股股东出售债权，涉及债权为我公司原纺织经营业务形成的往来余额，根据相关会计政策，已计提相应坏账准备，并业已在我公司历年经审计的年度财务报告中列示。公司将上述债权出售给控股股东并无损害公司及股东利益。在此关联交易董事会和股东大会的表决过程中，关联方均回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律法规的要求。本次出售债权能改善公司资产质量，为公司实现主营业务彻底转型创造良好条件，为公司可持续发展夯实基础。

报告期内，公司参股盘县华阳森林矿业有限公司４１．５％的股权，涉及股权公司聘请了合资格的评估机构进行了评估并以评估值作为交易定价依据，定价公允，相关议案均提交董事会、股东大会进行审议，程序合法有效，符合有关法律法规的要求，无损害公司及股东利益。此参股事项扩大了公司新主营产业的规模，夯实主营业务转型的基础，提升公司资产盈利能力，逐步实现公司的煤炭资源整合目标，利于我公司未来的发展。

８．４ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司向控股股东出售债权形成关联交易。涉及债权为我公司原纺织经营业务形成的往来余额，根据相关会计政策，已计提相应坏账准备，并业已在我公司历年经审计的年度财务报告中列示。本出售债权事项履行了董事会、股东大会审议的程序，表决过程中关联方均采取了回避的措施。报告期内公司开展的重大资产重组事项也涉及关联交易，截至本意见发表日，关联董事在相关议案的董事会表决中均采取了回避措施，同时公司已聘请合资格的中介机构对标的资产进行评估并以评估值为发行股份购买资产的依据。我们认为公司在上述关联交易中，均能遵循公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规、《公司章程》的要求，程序合法合规。

８．５ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

武汉众环会计师事务所向公司出具了带强调事项的无保留意见的《审计报告》，有关强调事项为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注（十四）所述，贤成矿业公司截止２００８年１２月３１日累计亏损５９，１９７．２５万元；股东权益为负２３，０８１．３４万元，其中：归属于母公司的股东权益为负２６，９５９．９８万元；逾期的银行借款及利息约为２３，２１２．３３万元；流动负债超出流动资产３９，１３９．５７万元。贤成矿业公司已在财务报表附注（十四）中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

公司董事会尊重武汉众环会计师事务所的上述意见，并对上述意见进行了审议及进行说明，同时公司董事会为改善和提高公司的持续经营能力，已经实施或拟定系列改善措施，现我监事会对此发表意见如下：

一、公司董事会为改善和提高公司的持续经营能力，已经实施或拟定系列改善措施包括：

１、对于公司对外担保问题，公司已通过与债权人、债权银行、被担保人以及相关法院一系列谈判与协商的方式，积极协助和敦促各相关债务人认真履行还款义务，尽最大努力解除公司的对外担保责任。公司通过努力，截止本意见发表日，已解除对外担保４５，４６３万元，并在积极努力解决剩余对外担保。同时，公司已就自身的部份银行借款同相应银行签署和解协议，并已经或正在履行相关和解协议。

２、公司控股的盘县华阳煤业有限责任公司生产运营正常，２００８年度实现营业收入３，８７１．７２万元、营业利润７０２．７４万元，该公司将积极扩大主营产业的规模，巩固和不断强化公司的主营业务盈利能力。

３、公司２００８年３月经董事会和临时股东大会审议通过向西宁市国新投资控股有限公司出售公司部分债权，该项措施使公司的不良资产基本得到清理和解决，极大提高了公司的资产质量。

４、公司２００８年４月经董事会和临时股东大会审议，参股盘县华阳森林矿业有限公司４１．５０％股权，２００８年度森林矿业实现营业收入３，１９５．９１万元、营业利润８９８．１１万元、净利润６１１．８４万元。公司投资华阳煤业和参股森林矿业事项使公司基本实现了主业向煤炭资源行业的转型，增强了公司的可持续发展能力。

５、报告期内公司虽完成了主营业务基本转型，但为了进一步夯实公司主营业务基础、增强公司主营业务盈利能力，公司于２００８年１２月披露了《发行股份购买资产暨关联交易的预案》，拟通过向控股股东和相关自然人发行股份购买其所持有的四家矿业公司股权。本次重大资产重组事项完成后，公司煤炭后备资源储量和产能将大幅增加，行业的竞争力得到进一步加强，保障了公司可持续发展能力和可持续盈利能力。

６、公司通过控股子公司深圳市联维亚投资有限公司持有广东油坑建材有限公司６０％股权，该公司新型干法回旋窑技术年产１５０万吨水泥项目在投产后将有助于进一步增强公司的综合盈利能力。

二、我监事会认为上述措施对改善和提高公司的持续经营能力是积极、有效和可行的，能进一步夯实公司的资产质量，奠定了公司可持续发展能力和可持续盈利能力的良好基础。

§９ 财务会计报告

９．１ 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	□标准无保留意见　　　　　　√非标意见
审计意见全文
武汉国际大厦Ｂ座１６－１８层 ２００９年１月２２日

９．２ 财务报表

合并资产负债表

２００８年１２月３１日

编制单位：青海贤成矿业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	（八）一	２８９，８３２．５１	１，２２７，６１９．１１
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	（八）２	３，５２９，４９５．９１	１５，７６６，３６２．３８
预付款项	（八）３	１０，２７７，１８５．２５	２，１７４，５３５．２７
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	（八）４	２８，１９５，５３１．７５	２６５，２１３，０１５．４５
买入返售金融资产
存货	（八）５	１，０４２，８５１．５６	４，０４０，７２１．３４
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		４３，３３４，８９６．９８	２８８，４２２，２５３．５５
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（八）６	２６４，６４１，２５５．９０	５８，９８２，９６３．６２
投资性房地产
固定资产	（八）７	２３，０１８，８７７．５６	１０，２４１，２５３．７７
在建工程	（八）８	３３，８００．００	１０，６９１，７１５．０５
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	（八）９	２４，３３３，７２８．３８	７，１２８，６３６．９１
开发支出
商誉
长期待摊费用		１，５０８，０８３．９３
递延所得税资产	（八）１０	１，３４０，１９８．１２	８０３，０３３．６３
其他非流动资产
非流动资产合计		３１４，８７５，９４３．８９	８７，８４７，６０２．９８
资产总计		３５８，２１０，８４０．８７	３７６，２６９，８５６．５３
流动负债：
短期借款	（八）１２	１６７，６４８，６０４．６３	２２４，４７５，２２７．１１
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	（八）１３	４７，００８，０１９．７５	４４，０２４，７６７．４５
预收款项	（八）１４	５，４４４，４３４．５４	６，３３６，２６７．３１
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	（八）１５	７，２１６，６７６．００	６，９８６，１１９．４２
应交税费	（八）１６	３６，１４９，４０３．１３	３４，５７１，００１．０２
应付利息	（八）１７	６４，４７４，７２９．０４	６１，７６８，０１４．２３
应付股利
其他应付款	（八）１８	１０６，７８８，７１７．８２	７６，１７４，６３１．９９
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		４３４，７３０，５８４．９１	４５４，３３６，０２８．５３
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	（八）１９	１５４，２９３，６５４．３８	２７６，６９３，２５４．５０
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		１５４，２９３，６５４．３８	２７６，６９３，２５４．５０
负债合计		５８９，０２４，２３９．２９	７３１，０２９，２８３．０３
股东权益：
股本	（八）２０	３０６，３８４，０００．００	３０６，３８４，０００．００
资本公积	（八）２１		４，８０２，５１８．０４
减：库存股
盈余公积	（八）２２	１５，９８８，７１２．３８	１５，９８８，７１２．３８
一般风险准备
未分配利润	（八）２３	－５９１，９７２，４７８．６４	－７０９，５２９，４１８．２０
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		－２６９，５９９，７６６．２６	－３８２，３５４，１８７．７８
少数股东权益		３８，７８６，３６７．８４	２７，５９４，７６１．２８
股东权益合计		－２３０，８１３，３９８．４２	－３５４，７５９，４２６．５０
负债和股东权益合计		３５８，２１０，８４０．８７	３７６，２６９，８５６．５３

公司法定代表人：黄贤优 主管会计工作负责人：李凯 会计机构负责人：刘慧萍

母公司资产负债表

２００８年１２月３１日

编制单位：青海贤成矿业股份有限公司

单位：元 币种：人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		１０，００６．５０	３２８，０１４．１７
交易性金融资产
应收票据
应收账款	（九）１		９６３，７８３．１３
预付款项		２００，０００．００	１００，０００．００
应收利息
应收股利
其他应收款	（九）２	１４，２８９，８６５．６４	１４５，０６４，１５５．０７
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		１４，４９９，８７２．１４	１４６，４５５，９５２．３７
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（九）３	４３８，４６０，２２０．３９	２０７，５８５，０１５．０５
投资性房地产
固定资产		３，０１７，１２８．８７	３，２８９，５８１．７９
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		４４１，４７７，３４９．２６	２１０，８７４，５９６．８４
资产总计		４５５，９７７，２２１．４０	３５７，３３０，５４９．２１
流动负债：
短期借款		１４８，２４８，６０５．６３	１６０，０７５，２２８．１１
交易性金融负债
应付票据
应付账款		３５，５８７．２２	３５，５８７．２２
预收款项		４，８９２，８７９．３２	４，８９２，８７９．３２
应付职工薪酬
应交税费		２２，２７３，８３３．４８	２２，２８０，４１３．３４
应付利息		５７，１３６，０２３．６４	４９，７４１，１９９．９３
应付股利
其他应付款		２４２，０５８，０７１．９０	１３７，９０７，６５６．０４
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		４７４，６４５，００１．１９	３７４，９３２，９６３．９６
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债		１７５，０５８，８８９．６２	３４２，４５８，４８９．７４
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		１７５，０５８，８８９．６２	３４２，４５８，４８９．７４
负债合计		６４９，７０３，８９０．８１	７１７，３９１，４５３．７０
股东权益：
股本		３０６，３８４，０００．００	３０６，３８４，０００．００
资本公积			７６，２１１．９２
减：库存股
盈余公积		１５，９８８，７１２．３８	１５，９８８，７１２．３８
未分配利润		－５１６，０９９，３８１．７９	－６８２，５０９，８２８．７９
外币报表折算差额
股东权益合计		－１９３，７２６，６６９．４１	－３６０，０６０，９０４．４９
负债和股东权益合计		４５５，９７７，２２１．４０	３５７，３３０，５４９．２１

公司法定代表人：黄贤优 主管会计工作负责人：李凯 会计机构负责人：刘慧萍

合并利润表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		４０，７２１，６４４．０５	９，６０２，５１８．２７
其中：营业收入	（八）２４	４０，７２１，６４４．０５	９，６０２，５１８．２７
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		６７，１７４，２７５．１２	８５，８７３，５６４．３２
其中：营业成本		２０，７７７，０５７．１５	９，２３８，６７５．２６
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	（八）２５	９３４，６１４．４４	４０３，８７１．３８
销售费用	（八）２６	２０，６０６．５０	５４，８３４．７２
管理费用		１７，０１０，２２７．４９	７，２２０，９１１．６６
财务费用		１１，６２８，０５７．０３	２１，６０６，５８６．３８
资产减值损失	（八）２７	１６，８０３，７１２．５１	４７，３４８，６８４．９２
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	（八）２８	４，０９４，６５９．５１	－２，２１７，０３６．３８
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		４，０９４，６５９．５１	２，１３５，０１８．２５
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		－２２，３５７，９７１．５６	－７８，４８８，０８２．４３
加：营业外收入	（八）２９	１４５，２３９，６２０．２８	１３４，６８２，１７１．６０
减：营业外支出	（八）３０	２２９，５４８．４５	７，６０７，０３６．５０
其中：非流动资产处置净损失		３３，０１７．８５
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		１２２，６５２，１００．２７	４８，５８７，０５２．６７
减：所得税费用		２，７０６，０７２．１９	－２１７，２１２．１３
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		１１９，９４６，０２８．０８	４８，８０４，２６４．８０
其中：被合并方在合并前实现的净利润		１，６２０，５２３．７９	－１，５９１，０４７．９９
归属于母公司所有者的净利润		１１７，０４６，２８９．２２	４９，９１６，３３８．４４
少数股东损益		２，８９９，７３８．８６	－１，１１２，０７３．６４
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元／股）		０．３８	０．１６
（二）稀释每股收益（元／股）		０．３８	０．１６

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：１，６２０，５２３．７９元。

公司法定代表人：黄贤优 主管会计工作负责人：李凯 会计机构负责人：刘慧萍

母公司利润表

２００８年１—１２月

单位：元 币种：人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	（九）４	９０１，５００．００	８５６，４２５．００
减：营业成本		３１７，５２７．９２	２７２，４５２．９２
营业税金及附加
销售费用
管理费用		５，５２０，４２６．８７	６，７４９，３２５．３７
财务费用		９，１８５，６３７．７３	１７，７９３，４６６．２８
资产减值损失		２，９１０，１９０．１４	３１，４１５，２２７．１１
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	（九）５	８４８，０９６．２５
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		８４８，０９６．２５
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		－１６，１８４，１８６．４１	－５５，３７４，０４６．６８
加：营业外收入		１８２，８９８，９１７．８６	１０３，５２２，０４５．６０
减：营业外支出			７，５４９，４９１．６４
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		１６６，７１４，７３１．４５	４０，５９８，５０７．２８
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		１６６，７１４，７３１．４５	４０，５９８，５０７．２８

公司法定代表人：黄贤优 主管会计工作负责人：李凯 会计机构负责人：刘慧萍

(下转B11版)