证券代码：０００６７２ 证券简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：２００９－０３
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
１、白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“铜城集团”、“本公司”、“公司”）拟向特定对象北京锦绣大地农业股份有限公司（以下简称“大地农业”）、北京锦绣大地商业管理有限公司（以下简称“大地商业”）、昆山合天房地产开发有限公司（以下简称“昆山合天”）和浙江德嘉建设有限公司（以下简称“浙江德嘉”）非公开发行股份购买其持有的北京锦绣大地农产品有限责任公司（以下简称“大地农产品”）１００％股权（以下简称“本次交易”）。
２、本次交易完成后，大地农产品将成为本公司的全资子公司。由此，将改变公司多年来缺乏具有竞争力的核心业务的局面，公司的主营业务将转变为绿色安全农副产品的生产、检测、加工、销售及配送业务，公司的持续经营能力得以确立。
３、本次交易拟购买的标的资产的评估值为３６９，７４４，４８４．０６元。具体购买价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构长城会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告（长会评报字（２００８）第８１７４号）的评估值为依据确定。
４、本公司将以非公开发行股份的方式支付本次交易拟购买标的资产的购买价格。公司本次非公开发行股份的发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票的交易均价，即３．６９元／股。
５、本次交易的标的资产已由具有相关证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
６、本次交易构成重大资产重组，除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门的对本次交易涉及的审批事项的批准后方可实施：（１）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易的核准；（２）中国证监会对大地农业、大地商业因认购上市公司股份引起的对本公司已发行股份进行要约收购的义务豁免申请的核准。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
决议内容：
白银铜城商厦（集团）股份有限公司第五届董事会第三十四次会议于２００９年２月１１日以通讯表决方式召开，会议通知于２００９年２月６日以传真及邮件方式发出。公司董事会成员９人，实际行使表决权的董事９人，分别为：董事陈亮、赵京龙、于洋、张增顺先生、蒲京利女士、魏万栋先生，独立董事屈喜燕女士、史建平先生、李毅女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
会议以投票表决方式逐项审议通过了如下议案：
一、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的说明》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司基本符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。
该议案尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。
二、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，关联董事陈亮、于洋、张增顺、蒲京利回避表决，逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行股份购买资产的议案》；
为了改善公司的财务状况，确立具有核心竞争力的主营业务，恢复持续经营能力，公司拟向特定对象大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉非公开发行股份以购买其持有的大地农产品１００％股权。
本次向大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉发行股份购买的大地农产品１００％股权的交易价格为３６９，７４４，４８４．０６元。大地农产品在２００８年３月３１日经审计的资产总额为３８９，４０７，７９７．５８元，占本公司２００７年度经审计的合并报表资产总额１３８，３５８，５５３．０２元的２８１．４５％，依照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组行为，须经本公司股东大会批准，并报中国证监会审核无异议。
出席本次会议的５名非关联董事对此议案十二个事项逐一表决如下：
１、发行股份的种类和面值
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。
审议结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
２、发行方式
本次发行方式为非公开发行，发行对象为大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉。
审议结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
３、发行股份购买的资产
公司本次发行股份所购买的目标资产为：大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉拥有大地农产品１００％股权。
审议结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
４、购买资产的交易价格
为体现交易价格公允性，经交易双方协商，本次交易以目标资产评估值作为交易价格。根据长城会计师事务所有限责任公司出具的（长会评报字（２００８）第８１７４号）《资产评估报告》，截至２００８年３月３１日，目标资产的账面值为３６９，５９５，０６８．０９元，评估价值为３６９，７４４，４８４．０６元。
审议结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
５、发行对象和认购方式
本次公司非公开发行股份的发行对象为大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉，所发行股份由大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉以其拥有的上述目标资产为对价全额认购。
审议结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
６、发行价格和定价方式
本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。即本次非公开发行股份的价格为３．６９元／股。
审议结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
７、发行数量
根据目标资产的交易价格（３６９，７４４，４８４．０６元）及拟发行股份的价格３．６９（元／股）计算，本次非公开发行股份数量为１００２０万股。
审议结果：５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
８、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向大地农业和大地商业发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不转让；昆山合天和浙江德嘉发行的股份，自发行结束之日起，将严格按照中国证监会的相关要求锁定和转让所持有的股份。
审议结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
９、目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
目标资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由本公司享有和承担。
审议结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
１０、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次非公开发行股票完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
审议结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
１１、本次发行决议有效期
本次向大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。
审议结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
１２、购买资产业绩承诺
大地农业和大地商业共同承诺，如果２００８年度、２００９年度目标公司利润无法达到《盈利预测审核报告》载明的预测净利润，大地农业和大地商业在本公司公布当年年度报告之日起１０个工作日内将上述预测净利润与实际实现净利润的差额部分以现金方式补偿给目标公司。
审议结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。
三、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，关联董事陈亮、于洋、张增顺、蒲京利回避表决，审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）本公司非公开发行股份认购目标公司１００％的股份，目标公司除部分房产存在瑕疵（具体情况详见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》第十章交易合规性分析），不涉及立项、环保、行业准入、用地、建设施工等其他有关报批事项。
（二）北京锦绣大地农产品有限责任公司已合法拥有本次公司非公开发行股份购买的目标资产的完整权利。根据２００８年１２月３日北京锦绣大地农产品有限责任公司作出的股东会决议：大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉同意放弃其享有的对北京锦绣大地农产品有限责任公司拟出售股权的优先购买权，目标资产不存在限制或者禁止转让的情形。目标资产中涉及购买股权的大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
四、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，关联董事陈亮、于洋、张增顺、蒲京利回避表决，审议通过公司董事会《关于本次重大资产重组是否构成关联交易的说明》（具体内容详见与该公告同时刊登的“白银铜城商厦（集团）股份有限公司关联交易公告”编号：２００９－０４）。
截至２００８年９月３０日，花园酒店持有本公司３９，４５３，７４６股股份，占本公司总股本的１８．３１％，为本公司第一大股东，本公司的实际控制人是大地总公司，大地农业、大地商业均系大地总公司实际控制的公司，根据《重大资产重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《公司董事会关于资产评估相关问题的说明》
公司董事会认为：
１、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象及相关当事方没有现实的和预期的利益，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则。
２、本次标的资产的评估采用收益现值法和成本加和法两种方式，评估结果采用成本加和法的评估结论，符合中国证监会的相关规定。
３、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
六、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过公司董事会《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为：
公司本次向大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
七、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，关联董事陈亮、于洋、张增顺、蒲京利回避表决，审议通过了关于公司与大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉签定附生效条件的《非公开发行股份购买资产的协议》的议案（协议具体内容与该公告同时刊登在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ站上）。
该议案尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。
八、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案》
为保证本次公司非公开发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次购买资产的一切有关事宜，包括：
１、制定和实施本次公司非公开发行股份购买目标资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
２、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份购买目标资产有关的一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构，签署聘请协议等事项；
３、本次公司非公开发行股份购买目标资产完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记；
４、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次购买资产进行调整；
５、协助大地农产品办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
６、办理与本次购买资产有关的其他事宜；
７、本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。
该议案尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。
九、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，关联董事陈亮、于洋、张增顺、蒲京利回避表决，审议通过《关于提请股东大会同意大地农业、大地商业和花园酒店免于以要约方式增持公司股份的议案》
大地农业、大地商业均系大地总公司实际控制的公司。＊ＳＴ铜城本次向大地农业、大地商业非公开发行股份，使大地农业及其一致行动人大地商业成为本公司的股东，本次交易完成，大地农业和一致行动人大地商业、花园酒店实际控制＊ＳＴ铜城３８．６１％股份，将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款的规定，大地农业、大地商业和花园酒店拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。
因此，董事会恳请股东大会非关联股东同意大地农业、大地商业和花园酒店免于以要约方式增持公司股份。
该议案尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会同意后方可实施。
十、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，关联董事陈亮、于洋、张增顺、蒲京利回避表决，审议通过了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》（详细内容与该公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》和的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ站上。）
该议案尚需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。
独立董事对此重组事项发表的独立意见（详见２００９ 年２月１３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ站上编号为２００９－０６号公告）。
十一、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于２００９年３月２日（星期一）召开公司２００９年第一次临时股东大会，审议上述第一、二、七、八、九、十项事项。
内容详见２００９年２月１３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ站上编号为２００９－０７号公告。
特此公告。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会
二００九年二月十一日
证券代码：０００６７２ 证券简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：２００９－０４
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于２００９年２月１１日召开了公司第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了本公司拟向特定对象北京锦绣大地农业股份有限公司（以下简称“大地农业”）、北京锦绣大地商业管理有限公司（以下简称“大地商业”）、昆山合天房地产开发有限公司（以下简称“昆山合天”）和浙江德嘉建设有限公司（以下简称“浙江德嘉”）非公开发行股份购买其持有的北京锦绣大地农产品有限责任公司（以下简称“大地农产品”）１００％的股权。
截至目前，花园酒店持有本公司３９，４５３，７４６股股份，占本公司总股本的１８．３１％，为本公司第一大股东，本公司的实际控制人是北京市大地科技实业总公司（以下简称：大地总公司），大地农业、大地商业均系大地总公司实际控制的公司，根据《重大资产重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本公司向上述四家公司以３．６９元／股的价格（即公司股票２００７年４月２４日停牌前２０个交易日的交易均价）合计发行１０，０２０万股股票，以购买大地农产品１００％的股权。本次向大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉发行股份的相关协议于２００８年１２月９日在北京签署；定价依据以２００８年３月３１ 日为基准日，以标的资产大地农产品１００％股权经评估的资产净值３６９，７４４，４８４．０６元为依据；交易价格经过交易方的协商，购买价格确定为３６９，７４４，４８４．０６元。
本公司第五届董事会第三十四次会议审议表决上述关联交易议案时，４位关联董事陈亮、于洋、张增顺、蒲京利回避了表决；５位非关联董事参与了表决并表示同意，独立董事屈喜燕女士、史建平先生、李毅女士发表了独立意见。
此关联交易需提交公司２００９年第一次临时股东大会审议，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，与该关联交易有关联的股东在股东大会上应回避表决。该议案经股东大会审议批准，且经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
本公司与大地农业和大地商业系受同一实际控制人大地总公司控制下的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第二款的规定，大地农业、大地商业为本公司的关联法人。
（一）大地农业
１、公司基本情况
（１）公司名称：北京锦绣大地农业股份有限公司
（２）企业性质：股份有限公司
（３）注册地：北京市海淀区海淀大街３５号
（４）主要办公地点：北京市海淀区海淀大街３５号
（５）法定代表人：于洋
（６）注册资本：３６，６００万元
（７）税务登记证：京税征字１１０１０８７００２１５３５２
（８）经营范围：农作物及花卉种植、销售；水产品养殖、销售；牲畜及家禽饲养、销售；生物工程及农业设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、包装食品、酒；农业设施租赁、机械设备修理；承办现代农业展示活动；承办消费品市场；承接普通货物运输；中餐；住宿；零售饮料酒；从事乒乓球、羽毛球、保龄球、棋牌、游泳文体活动；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；冷藏保温运输；销售商品房；房地产开发。
２、大地农业的股权结构图
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| １ | 北京市大地科技实业总公司 | １０１８０万元 | ２７．８１％ |
| ２ | 北京市四季青农工商总公司 | ７３２０万元 | ２０％ |
| ３ | 首钢总公司 | ５０００万元 | １３．６６％ |
| ４ | 北京科技风险投资股份有限公司 | ５０００万元 | １３．６６％ |
| ５ | 中诚信托投资有限责任公司 | ４０００万元 | １０．９３％ |
| ６ | 中国对外经济贸易信托投资公司 | ２０００万元 | ５．４６％ |
| ７ | 北京市海淀区国有资产投资经营公司 | １０００万元 | ２．７３％ |
| ８ | 北京锦绣大地商业管理有限公司 | １０００万元 | ２．７３％ |
| ９ | 机械工业部机械科学研究院 | ４００万元 | １．０９％ |
| １０ | 北京星团工贸企业总公司 | ３００万元 | ０．８３％ |
| １１ | 机械工业部北京机电研究所 | ２００万元 | ０．５５％ |
| １２ | 北京国际企业合作公司 | ２００万元 | ０．５５％ |
| | 合计 | ３６６００万元 | １００％ |
３、大地农业相关的产权及控制关系
■
４、最近一年主要财务指标：
截止２００７年１２月３１日，公司总资产１，９１３，２０９，７０３．４８元，负债总额１，３１６，３８８，２４９．２５元，净资产５９６，７４４，０４４．５２元，经营活动产生的现金流量净额３１，２１６，２１２．５０元，２００７年１－１２月公司主营业务收入１，０９６，８７３，７２５．６２元，净利润２９，８２０，７３１．７０元。
５、大地农业与主要管理人员五年内受过行政处罚、刑罚、与经济有关的重大民事诉讼及仲裁情况
经核查，大地农业在２００６年受到北京市工商行政管理局三次行政处罚，文号分别为京工商海处字（２００６）第１５８９号行政处罚决定书、京工商海处字（２００６）第１３７８号行政处罚决定书、京工商东处［２００６］３８２号行政处罚决定书，主要涉及广告宣传、有奖销售和许诺投资回报事宜，该等处罚事项与证券市场明显无关。
根据大地农业所做的承诺，大地农业及其主要管理人员近五年内未受到中国境内任何监管机构的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）大地商业
１、公司基本情况
（１）公司名称：北京锦绣大地商业管理有限公司
（２）企业性质：有限责任公司
（３）注册地：北京市海淀区翠微路甲１０号建筑大厦５２０室
（４）主要办公地点： 北京市海淀区翠微路甲１０号建筑大厦５２０室
（５）法定代表人：谷玉池
（６）注册资本：１７，０００万元
（７）税务登记证：京税证字１１０１０８７９９００７９８２号
（８）经营范围：商业管理；资产管理、投资管理；投资咨询；企业营销策划、商务策划；企业形象策划；设计制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示。
２、大地商业的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| １ | 北京大地花园酒店 | ４８７０万元 | ２８．６５％ |
| ２ | 北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司 | ３８００万元 | ２２．３５％ |
| ３ | 北京市苏里曼医药科技有限公司 | ３０００万元 | １７．６５％ |
| ４ | 河北众城物流有限公司 | ２４００万元 | １４．１２％ |
| ５ | 枣庄德鑫实业有限公司 | １６９６万元 | ９．９８％ |
| ６ | 北京晟懋金宇置业有限公司 | １２３４万元 | ７．２５％ |
| 合计 | １７０００万元 | １００％ |
３、大地商业相关的产权及控制关系
■
４、大地农产品主要经营情况
（１）大地农产品的主要资产情况
（１）房地产权属情况
大地农产品拥有的大地物流港五层（Ｄ区、Ｅ区）及负二层的房产位于北京市海淀区阜石路６９号。大地农产品于２００８年３月２７日办理了上述房产的产权证（京房权证海其移字第０１１０３１０号）。此外大地农产品使用的仓库、冷库为自建房产，土地为大地农业向北京海淀区宝山农工商公司租用的土地。因此大地农产品无法办理上述建筑的房产证。大地农业承诺大地农产品可无偿使用该等土地。大地农产品在使用该等建筑过程中，未发生因土地事宜而影响正常经营的情况。且大地农业承诺：若由于该等冷库、仓库及其他设施的土地使用权及房屋所有权的权属瑕疵而给大地农产品造成的直接和间接经济损失，由大地农业全额补偿给大地农产品。
（２）电子、机器设备及车辆权属情况
大地农产品目前有电子设备、机器设备和运输车辆共计１９７套（台），设备的权属均归大地农产品所有。其中电子设备用于办公；机器设备主要为绿色安全食品加工设备及水产品、果蔬产品冷库设备；车辆运输设备共有２２辆，用于农产品、农副产品的物流配送。
（３）商标权属情况
２００８年４月，大地农业将其拥有的１４项商标转让予大地农产品。大地农产品于２００８年５月４日收到国家工商行政管理总局商标局下发的商标“转让申请受理通知书”，该等商标转让事宜已被工商部门正式受理。２００８年１２月７日，大地农产品收到中国人民共和国国家工商行政管理总局商标局下发的《核准商标转让证明》，大地农产品成为该１４项商标的权利人。
（２）大地农产品的主要收入情况
２００７年１－１２月公司主营业务收入１００，８９４，２０１．７４元，净利润３，３０６，２２４．１０元。
（３）大地农产品对外重大担保情况
经核查，截至本报告书签署日大地农产品不存在对外担保情况。
（４）大地农产品重大负债情况
经核查，截至本报告书签署日大地农产品无长期重大负债。
５、标的资产评估情况
长城会计师事务所有限责任公司就本次交易标的大地农产品１００％股权的价值进行了评估并编制了资产评估报告书（长会评报字（２００８）第８１７４号）具体评估情况如下：
（１）评估基准日：２００８年３月３１日
（２）评估方法：大地农产品整体评估分别采用成本加和法和收益现值法，评估结果采用成本加和法评估结论。
（３）评估结果：根据对大地农产品整体资产评估采取的是成本加和法和收益现值法，评估结果采用成本加和法结果。截止到评估基准日２００８年３月３１日，纳入本次评估范围的账面价值资产总计３８９，４０７，７９７．５８元，负债合计１９，８１２，７２９．４９元，净资产３６９，５９５，０６８．０９元；清查调整后账面价值资产总计３８９，４０７，７９７．５８元，负债合计１９，８１２，７２９．４９元，净资产３６９，５９５，０６８．０９万元；评估值资产总计３８９，５５７，２１３．５４元，负债合计１９，８１２，７２９．４９元，净资产３６９，７４４，４８４．０６元；增值额１４９，４１５．９７元，增值率０．０４％。
（４）公司董事会认为，上述资产的评估方法选择合理、恰当，评估结果客观反映了资产价值。
四、协议的主要内容
１、合同主体：
资产购买方为白银铜城商厦（集团）股份有限公司
资产出售方为北京北京锦绣大地农业股份有限公司、北京锦绣大地商业管理有限公司、昆山合天房地产开发有限公司、浙江德嘉建设有限公司
２、签订时间：２００９年２月１１日
３、交易价格及定价依据：交易价格经过交易双方的协商，大地农产品１００％股权的购买价格以经评估的净资产值为作价依据，即购买价款确定为３６９，７４４，４８４．０６元。定价依据为以２００８年３月３１ 日为基准日，标的资产经评估的资产净值３６９，７４４，４８４．０６元为依据。
４、支付方式：铜城集团以每股３．６９元（即公司股票２００７年４月２４日停牌前合计２０个交易日的交易均价）的价格向大地农产品全部四家股东非公开发行１０，０２０万股流通Ａ 股用于购买上述股权资产，发行股份对价不足部分６，４８４．０６元由本公司以现金对价补足。
５、资产交付的时间安排：在生效条件全部实现后６０个工作日内，发行对象应将其持有的标的股权过户至铜城集团名下，铜城集团将予以必要的配合。上述手续完成后，铜城集团即具有目标公司完全的股东资格，根据目标公司的公司章程享有股东的一切权利并承担相应的义务。
６、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属：在本次交易完成后，铜城集团享有大地农产品自评估基准日至交割日期间损益。
７、与资产相关的人员安排：自本次购买协议生效之日起，大地农产品及大地检测员工根据“人员随资产走”的原则全部进入铜城集团，保持原有的劳动关系不变，但发行对象应保证铜城集团无须就任何员工在本协议生效日期前与目标公司或检测中心的劳动关系承担任何责任，发行对象应就铜城集团在任何时间由此而招致的任何责任向铜城集团作出相应补偿。
发行对象应促使每名因铜城集团未来业务需要而进入铜城集团的原大地农业员工（即“转职员工”）与铜城集团订立由铜城集团合理地定出条件的劳动合同，铜城集团无须就任何转职员工在本协议生效日期前为大地农业提供任何服务而承担任何责任。
８、合同的生效条件：
（１）铜城集团董事会批准本次交易及相关事项；
（２）铜城集团股东大会批准本次交易且同意乙方及其一致行动人免于发出要约；
（３）证监会核准本次交易及铜城集团非公开发行；
（４）证监会豁免大地农业及大地商业、花园酒店因本次交易所引起的对铜城集团已发行股份进行要约收购的义务。
９、合同的生效时间：
本协议经双方法定代表人或授权代表人签字盖章后成立；当本协议生效条件同时具备时生效。
１０、违约责任条款
（１）双方中的任何一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议。同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
（２）本协议签订后，如果甲方发现目标公司及子公司的资产、负债状况与评估基准日相比有重大差异，以致甲方遭受经济损失，乙方应对甲方的损失予以赔偿。
（３）若目标公司及子公司在签署本协议时存在未披露的负债和／或或有负债的，则该等负债由发行对象予以承担并于负债总额确定后１０日内支付给铜城集团。
（４）铜城集团在本协议约定时限内，如因铜城集团的原因未能顺利将作为铜城集团对价款的新增股份全部办理至发行对象名下或未能将其应支付现金对价款全部支付至发行对象指定银行账户，则每逾期一日，铜城集团应向发行对象支付相当于发行对象本次交易所应获得全部对价款万分之二的违约金。
（５）发行对象在本协议约定时限内，如因发行对象的原因未能顺利将标的资产全部过户至铜城集团名下，则每逾期一日，发行对象应向铜城集团支付相当于该等股权价值万分之二的违约金。
（６）本协议所述之不可抗力系指签署本协议时不可预见且各方对其发生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本协议项下的全部或部分义务的所有客观事件。
（７）遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十五日内向另一方提供经公证机关公证的有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明本协议不能履行或需要延期履行的部分。
（８）任何一方因不可抗力而无法履行本协议的，将不视为违约，但该方应尽其所能减少另一方可能因此遭受的损失。
（９）按照发生的不可抗力对双方履行本协议的影响程度，双方应协商确定对本协议的处理方式，包括但不限于解除本协议、免除本协议项下一方或双方的部分义务或延期履行本协议。如本协议因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的解除协议。
五、本次交易的实施，既有利于我公司完善公司治理，促使我公司逐步实现向绿色安全农副产品检测、加工及物流配送行业的战略转型，恢复我公司持续经营能力，又满足了＊ＳＴ铜城未来发展和逐步壮大的需要，也有利于大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉分享到我公司持续发展所带来的长期经济利益。公司将绿色安全农副产品的检测、加工及物流配送业务注入到上市公司，将＊ＳＴ铜城打造成农副产品加工及物流上市公司。按照公司发展战略，近两年公司将瞄准北京６００亿元的农副产品消费市场，围绕着环渤海经济圈的５００公里半径建立标准化农副产品生产基地，在中心城市建立加工配送中心、完善生产和配送网络，形成标准化的经营模式，迅速做大做强规模；未来３－５年公司还将在环渤海、内蒙、华东、华中若干农副产品原产地（或集散地）、经济发达城市，通过合资、合作、独资等形式，建设本地市场，复制公司成熟的运营模式，以推动公司跨地区跨越式发展。
六、独立董事意见
１、本公司的实际控制人是北京市大地科技实业总公司（以下简称：大地总公司），大地农业、大地商业均系大地总公司实际控制的公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
２、在本次董事会召开前已取得了我们的事先认可。我们充分了解了本次交易的相关信息，认为本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力。
３、本次重大资产重组方案及公司签订的《非公开发行股票购买资产协议》以及花园酒店等出具的规范关联交易、避免同业竞争的承诺，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
４、公司聘请的评估机构长城会计师事务所有限责任公司具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
５、本次标的资产的评估采用收益法和成本加和法两种方式，符合中国证监会的相关规定。
６、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
７、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的５名非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
８、本次收购以评估值为定价参考，符合公司利益。
同意公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜。
七、独立财务顾问意见
经过对本次交易有关资料的初步核查和专业判断，独立财务顾问第一创业证券认为：
经核查，大地农产品名下冷库、仓库等部分房产因为土地原因无法办理房产证；物流港一期负二层部分建筑改造正在申请变更规划。除此之外，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产暨关联交易方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。通过本次交易，铜城集团能够实现主营业务转型、有助于较好地解决铜城集团目前面临经营困境、提高上市公司的可持续发展能力、增强上市公司的盈利能力、提升上市公司的发展空间；同时，本次交易有助于规范铜城集团生产经营和关联交易行为、减少关联交易、避免或消除潜在的同业竞争，有助于提升铜城集团的公司价值，有利于保护铜城集团及其全体股东的合法权益。
八、法律顾问意见
１、本次交易铜城集团及交易对方均具备实施本次交易的主体资格，依法有效存续；
２． 本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；
３． 除部分房产存在改变规划用途和权属瑕疵外，铜城集团本次发行股份拟购买的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被冻结、查封、质押、担保或其他权利受到限制的情况，将其变更登记至铜城集团名下不存在法律障碍。
４． 已经签署的与本次交易相关的协议内容合法，本次交易已取得铜城集团董事会的批准，尚需铜城集团股东大会审议通过；该等关联交易已经取得铜城集团董事会的批准，交易价格公允，不存在损害铜城集团及其他股东的利益的情形。
５． 截至本法律意见书出具日，本次交易均履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
６． 除部分房产存在改变规划用途和权属瑕疵外，本次交易符合《重组办法》规定的原则和实质性条件。
７． 本次交易在履行以下批准或授权的程序后应不存在法律障碍：
（１）铜城集团股东大会批准本次交易；
（２）铜城集团股东大会同意大地农业及大地商业免于要约收购；
（３）中国证监会核准铜城集团此次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买资产；
（４）中国证监会核准大地农业及大地商业因本次交易而触发的要约收购义务之豁免申请。
九、备查文件
１、 非公开发行股份购买资产的协议
２、公司五届三十四次董事会决议
特此公告。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会
二００九年二月十一日
证券代码：０００６７２ 证券简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：２００９－０５
公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司计划向特定对象北京锦绣大地农业股份有限公司（以下简称“大地农业”）、北京锦绣大地商业管理有限公司（以下简称“大地商业”）、昆山合天房地产开发有限公司（以下简称“昆山合天”）和浙江德嘉建设有限公司（以下简称“浙江德嘉”）发行股份购买资产，资产的评估值为人民币３６９，７４４，４８４．０６元，超过了公司２００７年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额１３８，３５８，５５３．０２元的２６７．１３％，本次交易构成重大资产重组，同时也构成了关联交易。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》（以下简称：“备忘录１３号”）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）公司股票自２００７年５月暂停上市，因此，本次重大资产重组工作是在停牌期间进行的，不存在股票价格异动的情况。
（二）公司每月初发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
（三）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组报告书，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
（四）２００９年２月９日，公司与交易对方大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。
（五）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。
（六）２００８年４月１１日，具有相应资质的长城会计师事务所有限责任公司就公司在本次重大资产重组中拟购买的标的资产出具了《评估报告》。
（七）２００９年２月１１日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议，审议并通过了公司本次向大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。
（八）２００９年２月１１日，公司聘请的独立财务顾问第一创业证券有限责任公司就本次重大资产重组报告书出具了核查意见。
（九）２００９年２月１１日，公司的独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见，同意公司实施本次重大资产重组。
（十）２００９年２月１１日，公司聘请的专项法律顾问广东圣天平律师事务所就本次重大资产重组出具了《法律意见书》。
（十一）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
１、北京锦绣大地农产品有限责任公司股东会审议通过本次交易方案；
２、北京锦绣大地农产品有限责任公司的股东北京锦绣大地农业股份有限公司（以下简称“大地农业”）、北京锦绣大地商业管理有限公司（以下简称“大地商业”）、昆山合天房地产开发有限公司（以下简称“昆山合天”）和浙江德嘉建设有限公司（以下简称“浙江德嘉”）股东大会或股东会分别审议批准以其持有的北京锦绣大地农产品有限责任公司的股权认购公司本次发行的股份；
３、公司董事会审议通过本次交易方案；
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号——重大资产重组申请文件》以及备忘录１３号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会
二００九年二月十一日
证券代码：０００６７２ 证券简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：２００９－０６
白银铜城商厦（集团）股份有限公司独立董事
关于非公开发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司向北京锦绣大地农业股份有限公司（以下简称“大地农业”）、北京锦绣大地商业管理有限公司（以下简称“大地商业”）、昆山合天房地产开发有限公司（以下简称“昆山合天”）和浙江德嘉建设有限公司（以下简称“浙江德嘉”）发行股份购买资产暨关联交易事宜发表如下独立意见：
一、本公司的实际控制人是北京市大地科技实业总公司（以下简称：大地总公司），大地农业、大地商业均系大地总公司实际控制的公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
二、在本次董事会召开前已取得了我们的事先认可。我们充分了解了本次交易的相关信息，认为本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力。
三、本次重大资产重组方案及公司签订的《非公开发行股票购买资产协议》以及花园酒店等出具的规范关联交易、避免同业竞争的承诺，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
四、公司聘请的评估机构长城会计师事务所有限责任公司具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
五、本次标的资产的评估采用收益法和成本加和法两种方式，符合中国证监会的相关规定。
六、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
七、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的５名非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
八、本次收购以评估值为定价参考，符合公司利益。
同意公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜。
独立董事签字：屈喜燕
史建平
李 毅
二００九年二月十一日
证券代码：０００６７２ 证券简称：＊ＳＴ铜城 公告编号：２００９－０７
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
关于召开２００９年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经董事会研究，白银铜城商厦（集团）股份有限公司２００９年第一次临时股东大会定于２００９年３月２日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）会议召开的合法、合规性
公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。
（三）会议召开日期和时间：
１、现场会议召开日期和时间为：２００９年３月２日（星期一）下午２：００；
２、网络投票时间为：
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００９ 年３月２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年３月１日１５：００—３月２日１５：００ 期间的任意时间。
３、第一次催告公告日期：２００９年２月２５日
４、第二次催告公告日期：２００９年２月２８日
（四）召开方式：
１、本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式召开。
２、采用网络投票方式的，公司将在上述规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会采取会议现场投票和网络投票两种方式召开，公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复投票的，以现场投票为准；如果同一股份网络重复投票的，以第一次投票为准。
（五）出席对象
１、截至２００９年２月２５日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。
２、本公司董事、监事和高级管理人员；
３、本公司聘请的律师。
（六）会议召开地点：白银铜城商厦四楼会议室
二、会议审议事项
（一）会议审议事项的合法性和完备性
本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的全部事项，会议程序和内容合法。
（二）会议审议的提案
１、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的说明
２、关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案
（１）发行股份的种类和面值
（２）发行方式
（３）发行股份购买资产
（４）购买资产的交易价格
（５）发行对象和认购方式
（６）发行价格和定价方式
（７）发行数量
（８）本次发行股份的限售期及上市安排
（９）目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
（１０）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
（１１）本次发行决议有效期
（１２）购买资产业绩承诺
该议案需由非关联股东逐项进行表决。
３、关于审议公司与大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉签定附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》的议案
４、关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案
５、关于提请股东大会同意大地农业、大地商业和花园酒店免于以要约方式增持公司股份的议案；
６、白银铜城商厦（集团）股份有限公司《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》
上述议案２、３、５、６表决时，关联股东回避表决，并经非关联股东所持表决权的三分之二通过。议案１－６为本次重大资产重组不可分割的事项，其中一项未能获得股东大会表决通过，则本次重大资产重组即终止实施。
（三）提案的内容已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容请详见公司同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的编号为［２００９－０３］号的董事会决议公告。
三、会议登记方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
１、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
２、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
（二）登记时间：２００９年２月２７日（星期五）至３月１日（星期日）（上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）。
（三）登记地点：白银铜城商厦四楼证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９ 年３月２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码：３６０６７２
投票简称：铜城投票
３、股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入投票；
（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００ 代表议案２，２．０１ 代表议案２的子议案一，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意的，则可以只对总议案进行投票；在股东对议案２进行投票表决时，议案２相当于其下子议案１－１２项议案的总议案，可以只对议案２进行投票表决。
议案
序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| １００ | 总议案 | １００．００ |
| １ | 关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的说明 | １．００ |
| ２ | 关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案 | ２．００ |
| | 子议案一：发行股份的种类和面值 | ２．０１ |
| | 子议案二：发行方式 | ２．０２ |
| | 子议案三：发行股份购买资产 | ２．０３ |
| | 子议案四：购买资产的交易价格 | ２．０４ |
| | 子议案五：发行对象和认购方式 | ２．０５ |
| | 子议案六：发行价格和定价方式 | ２．０６ |
| | 子议案七：发行数量 | ２．０７ |
| | 子议案八：子议案一本次发行股份的限售期及上市安排 | ２．０８ |
| | 子议案九：目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排 | ２．０９ |
| | 子议案十：本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案 | ２．１０ |
| | 子议案十一：本次发行决议有效期 | ２．１１ |
| | 子议案十二：购买资产的业绩承诺 | ２．１２ |
| ３ | 关于公司与大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉签定附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》的议案 | ３．００ |
| ４ | 关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案 | ４．００ |
| ５ | 关于提请股东大会同意大地农业、大地商业和花园酒店免于以要约方式增持公司股份的议案 | ５．００ |
| ６ | 白银铜城商厦（集团）股份有限公司《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》 | ６．００ |
（３）在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
３、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年３月１日１５：００—３月２日１５：００期间的任意时间。
（三）投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。
五、其他
联系地址：白银市白银区五一街８号白银铜城商厦四楼铜城集团证券部
邮政编码：７３０９００
联系电话：０９４３－８２２３４０９
传 真：０９４３－８２２３４０９
联 系 人：姜琴
出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理，会期半天。
六、备查文件
１、五届三十四次董事会决议
２、非公开发行股份购买资产协议
３、非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
特此公告
白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会
二００九年二月十一日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生、女士）参加白银铜城商厦（集团）股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、会议通知中列明议案的表决意见
议案
序号 | 议案名称 | 申报
价格 |
| １００ | 总议案 | １００．００ |
| １ | 关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的说明 | １．００ |
| ２ | 关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案 | ２．００ |
| | 子议案一：发行股份的种类和面值 | ２．０１ |
| | 子议案二：发行方式 | ２．０２ |
| | 子议案三：发行股份购买资产 | ２．０３ |
| | 子议案四：购买资产的交易价格 | ２．０４ |
| | 子议案五：发行对象和认购方式 | ２．０５ |
| | 子议案六：发行价格和定价方式 | ２．０６ |
| | 子议案七：发行数量 | ２．０７ |
| | 子议案八：子议案一本次发行股份的限售期及上市安排 | ２．０８ |
| | 子议案九：目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排 | ２．０９ |
| | 子议案十：本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案 | ２．１０ |
| | 子议案十一：本次发行决议有效期 | ２．１１ |
| | 子议案十二：购买资产的业绩承诺 | ２．１２ |
| ３ | 关于公司与大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉签定附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》的议案 | ３．００ |
| ４ | 关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案 | ４．００ |
| ５ | 关于提请股东大会同意大地农业、大地商业和花园酒店免于以要约方式增持公司股份的议案 | ５．００ |
| ６ | 白银铜城商厦（集团）股份有限公司《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》 | ６．００ |
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码： 委托人持股数：
委托日期：２００９年 月 日
