(上接D18版)

　　此前，中加矿业出售给中加钢铁、双宏钢铁的铁精粉均是按市场标准来制定销售价格的。根据中加矿业过往统计资料及上图比较，中加矿业销售给两家公司的成品价格与同期两家公司外购价格、市场现货价格相差不大。

　　２、产量

　　２００６年－２００８年，中加矿业及其子公司铁精粉的年产量情况如下：

　　单位：万吨

　　■

　　注：经山铁精粉２００７年３月才正式生产，故２００７年１，２月的产量应归属中加矿业。

　　３、主要销售客户

　　２００６ －２００８年，中加矿业及其子公司生产的铁精粉主要出售给中加钢铁与双宏钢铁。具体销售金额及比例如下：

　　■

　　（七）主要原材料和能源

　　１、主要原材料和能源占成本比重

　　中加矿业及其子公司的主要原材料和能源包括动力、燃料、火工品、钢球和衬板。报告期内，主要原材料和能源占成本比重情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　２、报告期内，中加矿业向前五名供应商采购情况如下：

　　■

　　第六节 拟购买资产涉及的矿业权情况

　　本次发行股份购买资产涉及到的矿业权为经山寺铁矿的采矿权。

　　一、采矿权概况

　　（一）采矿许可证

　　中加矿业于２００８年７月２１日获得河南省国土资源厅颁发的证号为４１０００００８２０１８４的《采矿许可证》，其基本信息如下：

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　　（二）采矿权权属情况

　　２００６年中加矿业以采矿权作为贷款的抵押标的物，进行了抵押担保，情况如下：

　　■

　　中加矿业合法拥有上述采矿权，上述采矿权抵押系因中加矿业为其自身银行贷款提供担保而产生，对本次重大资产重组不会构成实质性障碍。

　　（三）经山寺铁矿矿区基本情况

　　１、矿区范围

　　根据河南省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：４１０００００８２０１８４），经山寺铁矿范围拐点坐标为：

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　　经山寺铁矿共由１９个拐点圈定，开采标高自１３８米至－５０５米标高。

　　２、矿区位置与交通条件

　　经山寺矿区位于河南省中部，舞钢市西北，隶属舞钢市八台乡与庙街乡的西部交界区，矿床西北部范围已跨入叶县的辛店乡界内。

　　经山寺矿区东沿有平舞铁路途经，西北距平顶山市全线长５５千米，西与焦枝线相接，东北距漯河市５６千米，与京广线相接。舞钢市铁路、公路交通运输便利，公路现有省道平顶山—驻马店、平顶山—桐柏公路、许昌—泌阳公路相通，市内地方道路已构成交通网络，直达矿区。矿区地理位置优越，交通及运输条件便利。

　　３、供水、供电条件

　　矿区西南侧有红卫水库、西北有山孟岗水库，可作为矿区生产及生活用水水源。矿区东部有八台镇变电站，南部有庙街变电站，均可为矿区生产、生活提供供电。

　　５、经山寺铁矿品位情况

　　根据国土资源部 国土资储备字［２００８］２４２号“关于《河南省舞钢市经山寺铁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”，矿山平均品位ＴＦｅ２６．２３％

　　2 TFe是指总铁或全铁的意思。

　　６、经山寺铁矿服务年限分析

　　根据北京经纬以２００８年１２月３１日为基准日出具的经纬评报字（２００８）第３６５号《河南舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿采矿权评估报告书》，经山寺矿区评估用可采储量确定为４，１３５．５５万吨，生产规模为３００万吨／年原矿；矿山服务年限为露采１２．２４年、地采２２．０８年。由此可见，本次交易后，本公司持续经营能力较强。

　　７、经山寺铁矿最近三年的开采情况

　　中加矿业２００６年、２００７年、２００８年铁矿石开采情况如下：

　　单位：万吨

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　　二、相关矿业勘探、开发的资质和准入条件

　　中加矿业拥有经山寺铁矿的采矿权，并具有对该矿山进行开采的资质和准入条件。

　　三、采矿权具体情况

　　（一）采矿权取得及变更情况及采矿权价款及相关费用情况

　　中加矿业铁矿采选的生产规模原为１００万吨／年，２００８年７月变更为３００万吨／年，其涉及的有关政府部门批准情况如下：

　　１、生产规模为１００万吨／年的审批情况：

　　（１）２００４年２月２日，河南省国土资源厅下发《河南省国土资源厅关于印发舞钢市铁矿资源矿业权配置意见的函》（豫国土资函［２００４］２５号），对舞钢市境内经山寺铁矿区、八台铁矿区的铁矿资源矿业权配置提出意见。２００４年３月２５日，舞钢市人民政府下发《关于舞钢中加矿业发展有限公司配置铁矿资源的复函》（舞政函［２００４］３号），同意将经山寺矿区未设立矿业权的区域内的铁矿资源配置给中加矿业开发。

　　（２）２００４年４月，中加矿业委托河南省有色金属地质矿产局第四地质大队对经山寺矿区铁矿资源储量进行核查，并出具了《河南省舞阳铁矿经山寺（部分）、尚庙、小韩庄矿床资源储量核查报告》。

　　（３）２００４年５月３０日，河南省矿产资源储量评审中心出具《＜河南省舞阳铁矿经山寺（部分）、尚庙、小韩庄矿床资源储量核查报告＞矿产资源储量评审意见书》（豫储评字［２００４］０３４号），同意该储量核查报告通过评审。

　　（４）２００４年６月２１日，河南省国土资源厅出具《关于＜河南省舞阳铁矿经山寺（部分）、尚庙、小韩庄矿床资源储量核查报告＞矿产资源储量评审备案证明》（豫国土资储备字［２００４］３６号），认定中加矿业上述采矿权矿产资源储量评审机构及其聘请的评审专家符合相应资质条件，报送的矿产资源储量评审材料符合备案要求，同意予以备案。

　　（５）２００４年６月，中加矿业就１００万／吨年采选项目委托河南省地质环境监测总站出具《舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿矿山地质灾害危险性评估报告》。河南省国土资源厅于２００４年６月２１日以《河南省新建矿山地质灾害危险性评估审查认定表》对经专家评审后的《地质灾害危险性评估报告》予以认定。

　　（６）２００４年７月２０日，河南省国土资源厅下发《河南省国土资源厅划定矿区范围批复》（豫国土采划字［２００４］４０号），划定中加矿业的矿区范围。

　　（７）２００４年８月２５日，国土资源部下发《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字［２００４］第３７１号），对于中加矿业采矿权价值确认为：拟动用可采储量２６０２万吨，采矿权价值２０２４．４７万元。

　　（８）２００４年８月３１日，河南省国土资源厅下发《关于舞钢中加矿业发展有限公司分期缴纳舞阳铁矿经山寺矿区采矿权价款的批复》（豫国土资函［２００４］４１１号），确认中加矿业舞阳铁矿经山寺矿区铁矿资源采矿权价值为２０２４．２７万元人民币，同意中加矿业分六期缴纳采矿权价款，即：２００５年９月３０日前缴纳５００．００万元，２００６年９月３０日前缴纳３００．００万元，２００７年９月３０日前缴纳３００．００万元，２００８年９月３０日前缴纳３２４．４７万元，２００９年９月３０日前缴纳３００万元，２０１０年９月３０日前缴纳３００．００万元。

　　（９）２００４年９月１０日，河南省国土资源厅向中加矿业核发证号４１０００００４１１５８１号的《采矿许可证》。该《采矿许可证》记载开采矿种：铁矿；开采方式：露天／地下开采；生产规模：１００万吨／年；有效期限２０年（２００４年９月至２０２４年９月）；矿区面积６．８００６平方公里。

　　２、生产规模变更为３００万吨／年的审批情况如下：

　　（１）２００８年７月，中加矿业就３００万／吨年采选项目委托河南省地质环境监测院出具《舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿３００万／吨年采选工程地质灾害危险性评估报告》。河南省国土资源厅于２００８年７月２８日以《地质灾害危险性评估报告备案登记表》对经专家评审后的《地质灾害危险性评估报告》予以认定。

　　（２）２００８年７月２日，河南省国土资源厅出具豫国土资方案备字［２００８］１１８号《河南省国土资源厅矿产资源开发利用方案备案表》，同意对中加矿业委托中钢集团工程设计研究院编制的《舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿３００万吨／年采选工程可行性研究报告》（代资源开发利用方案）予以备案。

　　（３）２００８年７月２１日，河南省国土资源厅向中加矿业换发采矿许可证：证号４１０００００８２０１８４；开采矿种：铁矿；开采方式：露天／地下开采；生产规模：３００万吨／年；有效期限２２．５年（２００８年７月２１日至２０３１年１月２１日）。

　　（二）采矿权价款及相关费用情况

　　１、采矿权价款缴纳情：

　　根据国土资源部出具的《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字［２００４］第３７１号）和河南省国土资源厅出具的《关于舞钢中加矿业发展有限公司分期缴纳舞阳铁矿经山寺矿区采矿权价款的批复》（豫国土资函［２００４］４１１号），确认中加矿业舞阳铁矿经山寺矿区铁矿资源采矿权拟动用可采储量２６０２万吨，采矿权价值为２０２４．２７万元人民币，同意中加矿业分六期缴纳采矿权价款，即：２００５年９月３０日前缴纳５００．００万元，２００６年９月３０日前缴纳３００．００万元，２００７年９月３０日前缴纳３００．００万元，２００８年９月３０日前缴纳３２４．４７万元，２００９年９月３０日前缴纳３００万元，２０１０年９月３０日前缴纳３００．００万元。中加矿业分别于２００５、２００６、２００７和２００８年度缴纳了第一批５００万元、第二批３００万元、第三批３００万元和第四批３２４．４７万元，合计１４２４．４７万元采矿权价款。中加矿业将继续履行剩余两批采矿权价款的缴纳义务。

　　中加矿业采矿权证由１００万吨／年变成为３００万吨／年的变更只涉及生产规模的改变，尚不需缴纳相关权证费用。

　　根据北京经纬以２００８年１２月３１日为基准日出具的经纬评报字（２００８）第３６５号《河南舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿采矿权评估报告书》，经山寺矿区评估利用资源储量为铁矿石量６４９３．５４万吨；评估用可采储量确定为４，１３５．５５万吨；评估计算年限截至采矿许可证有效期限２０３１年１月，评估计算年限内动用可采储量合计为矿石量４０１７．９５万吨，比经《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字［２００４］第３７１号）和河南省国土资源厅出具的《关于舞钢中加矿业发展有限公司分期缴纳舞阳铁矿经山寺矿区采矿权价款的批复》（豫国土资函［２００４］４１１号）确认的中加矿业舞阳铁矿经山寺矿区铁矿资源采矿权拟动用可采储量２６０２万吨增加１４１５．９５万吨。针对这部分增加的１４１５．９５万吨评估用可采储量的采矿权价款缴纳事宜，中加矿业已与相关政府部门沟通，目前尚无法确定缴纳的时间和最终缴纳的采矿权价款。为解决该部分新增加的１４１５．９５万吨评估用可采储量的采矿权价款缴纳问题，中加矿业三位股东李刚显先生、李保宇女士、李凯先生承诺：此次交易完成后，中加矿业依据相关法律、法规、部门规章或相关行政主管部门要求，如未来需要缴纳《采矿权评估报告》对应的评估计算年限内动用可采储量与《国土资源部采矿权评估结果确认书》拟动用可采储量差额部分（即１４１５．９５万吨）的采矿权价款，全部价款及相关费用由李刚等三人承担。

　　经山寺铁矿采矿权权属清晰，且已依法履行拟动用可采储量２６０２万吨采矿权出让价款的缴纳，李刚、李保宇、李凯等三人对于新增加的１４１５．９５万吨评估用可采储量的采矿权价款缴纳事宜已出具承诺。根据现行矿权延续相关法律法规，采矿权人采矿许可证到期后，根据矿权延续的有关规定到登记管理机关办理矿权延续手续，可以合法延续采矿权许可。

　　２、最近三年矿产资源补偿费、资源税缴纳情况

　　中加矿业２００６年、２００７年、２００８年矿产资源补偿费、资源税缴纳如下：

　　单位：万元

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　　（三）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

　　１、资源储量情况

　　２００８年７月，河南省有色金属地质矿产局第四地质大队在原有地质勘查报告资料基础上，依据《铁、锰、铬矿地质勘查规范》、《固体矿产资源／储量分类》、《固体矿产资源储量核实报告编写规定》（国土资源部文件国土资发［２００７］２６号）、《河南省矿产资源储量核查报告编写提纲》（试行稿）及其编写提纲等各种相关的现行规范和政策规定，结合核实区矿床特征和目前认识，对以当前现状进行实地测绘和调查，对原报告按当前公认的认识对地质、构造、矿体矿石等特征重新进行正文编写、图纸编绘和资源储量核实，出具《河南省舞钢市经山寺铁矿资源储量核实报告》。

　　《河南省舞钢市经山寺铁矿资源储量核实报告》核实：矿床类型为沉积变质型铁矿，勘查类型为Ⅱ类型。全矿分为经山、扁担山、冷岗、小韩庄、尚庙共５个矿段。矿层分为Ｃ１２层、Ｃ１３层、Ｃ１４层等多层，总平均厚度２５．４２ｍ。主要矿石类型为原生的石英辉石磁铁矿矿石，次为近地表半氧化的石英假象赤铁矿矿石，总平均品位ＴＦｅ２６．２３％，无共生、伴生有用矿产。具备露天、地下两种开采方式，水文地质、环境地质及工程地质条件等开采技术条件简单。勘查、研究程度相当详查阶段。

　　《河南省舞钢市经山寺铁矿资源储量核实报告》核实：区内保有资源储量（３３２）部分１７２２．６万吨，（３３３）部分８２９３．９万吨。其中，（３３３）部分的增量系根据最新地质核实结果，将２００４年审核报告中（３３４）中现符合（３３３）评定标准的部分进行分解，而对剩余（３３４）部分不予反映。资源储量核查如下表：

　　单位：万吨

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　　２、资源储量备案情况

　　２００８年９月１６日，北京中矿联咨询中心出具《＜河南省舞钢市经山寺铁矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字［２００８］４６号），同意该储量核查报告通过评审。

　　２００８年１０月９日，国土资源部出具《关于＜河南省舞阳铁矿经山寺铁矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［２００８］２４２号），认定中加矿业上述采矿权矿产资源储量评审机构及其聘请的评审专家符合相应资质条件，报送的矿产资源储量评审材料符合备案要求，同意予以备案。

　　四、采矿权涉及的有关报批事项

　　（一）立项审批情况

　　中加矿业１００万吨／年铁矿采选工程的建设项目以及中加矿业３００万吨／年采选扩建项目都已获得河南省发展和改革委员会的批准，批准情况如下：

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　　（二）安全生产审批情况

　　１、２００８年１０月２３日，平顶山市安全生产监督管理局出具的平安监管二［２００８］现状０７号《河南省平顶山市金属非金属矿山安全评价报告备案表》，认定河北汇正安全评价有限公司出具的《舞钢经山铁精粉加工有限公司３００万吨／年铁选厂工程安全验收评价报告》符合国家相关规定，同意备案。

　　２、２００８年１０月２３日，平顶山市安全生产监督管理局出具的平安监管二［２００８］现状０９号《河南省平顶山市金属非金属矿山安全评价报告备案表》，认定河南安平安技术服务有限公司出具的《舞钢中加矿业发展有限公司和岭二选厂安全现状评价报告》符合国家相关规定，同意备案。

　　３、中加矿业已获得的安全生产许可证如下：

　　■

　　根据中加矿业出具的书面说明，截至本报告书出具之日，中加矿业正在运营使用的４个尾矿库已全部取得《安全生产许可证》。中加矿业经山寺铁矿３００万吨铁矿采选项目共计规划建设５个采矿区，具体包括：３个露采区（经山寺矿段；尚庙矿段；扁担山矿段）、２个井采区（冷岗矿段；小韩庄矿段），其中，经山寺矿段、尚庙矿段露天矿已取得《安全生产许可证》。扁担山矿段尚未开工建设，冷岗矿段及小韩庄矿段正处于基建期，尚不具备申办《安全生产许可证》的条件，需待基建完成后进行办理。

　　舞钢市安全生产监督管理局于２００９年１月１８日出具《证明》：“舞钢中加矿业发展有限公司系我局辖区内企业，自该企业成立以来，遵守安全生产管理相关法律法规的规定，未因违法行为受我局的行政处罚，也未涉嫌有关安全生产管理方面的违法行为。”

　　（三）环境保护审批情况

　　截至本报告书签署之日，中加矿业已获得的环保部门批复情况如下：

　　■

　　２００８年１２月１６日，河南省环境保护局对舞钢中加矿业发展有限公司（含下属子公司经山铁精粉加工有限公司）核发豫环许可豫字０４０１２号《排放污染物许可证》，排放去向：马河；排放方式：连续排放；污染物种类：ＣＯＤ、ＳＯ２、烟尘、粉尘。

　　舞钢市环境保护局于２００９ 年１月１８日出具《证明》：“舞钢中加矿业发展有限公司是我市辖区内企业，该企业能认真遵守环保法律法规，未因违法行为受我局的行政处罚。”

　　河南省环境保护局已出具豫环函［２００８］３１６号《河南省环境保护局关于舞钢中加矿业发展有限公司申请上市环保核查意见的函》，出具了如下环保核查意见：“舞钢中加矿业发展有限公司的建设项目执行了‘环境影响评价’和‘三同时’制度，并通过环保部门的环评批复。主要污染物排放达到国家规定的排放标准，环保设施稳定运行。公司从生产原料到产品及其生产过程中，不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。近三年内没有因环境违法受到环保部门的行政处罚，并能按规定缴纳排污费。我局认为，舞钢中加矿业发展有限公司符合上市环保核查的要求，同意该公司通过上市环保核查。”

　　（四）其他许可证

　　２００８年７月１１日，舞钢市水利局下发取水（豫０４０３）字［２００８］第００１号《取水许可证》，取水权人：舞钢中加矿业发展有限公司（含舞钢经山铁精粉加工有限公司、叶县中加矿业发展有限责任公司），取水地点：田岗水库；退水地点：八台镇马河、杨泉河（生活用水）；取水量：１７３．２９万Ｍ３，退水量：１７２．８８Ｍ３／ｄ；取水用途：工业、生活；有效期限：自２００８年７月１１日至２０１３年７月１１日。

　　（五）叶县中加铁矿选矿工程取得安全生产管理部门、项目审批部门、环保审批部门等有权部门的批准及相关许可情况

　　叶县中加营业范围为铁矿石加工及销售，铁精粉生产能力在７万吨／年左右。根据中加矿业及子公司２００８年铁精粉生产能力，叶县中加的铁精粉生产能力约占中加矿业总生产能力的１１％。

　　（１）２００８年１０月２３日，平顶山市安全生产监督管理局出具的平安监管二［２００８］现状０８号《河南省平顶山市金属非金属矿山安全评价报告备案表》，认定河南安平安技术服务有限公司出具的《叶县中加矿业发展有限公司尚庙铁矿选矿厂安全现状评价报告》符合国家相关规定，同意备案。叶县中加尾矿库运营已取得河南省安全生产监督管理局核发的（豫）ＦＭ安许证字［２００７］ＤＷＫ３０１６号《安全生产许可证》。

　　（２）叶县中加铁矿选矿工程项目立项、环保审批的有关批准手续尚在申请办理及申请之中。

　　（六）土地、房产情况

　　详见本报告书“第五节拟发行股份购买资产介绍”之“八 中加矿业要资产情况”。

　　五、最近三年相关费用成本支出及预计未来支出情况

　　中加矿业最近三年安全、环保费用投入及预计未来三年安全、环保拟支出情况如下：

　　单位：万元

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　　注：１、许多费用系兼有安全与环保双重性质。中加矿业将与尾矿库相关的未来支出统计入安全费用。而作规划时，将扁担山等矿段的搬迁费用纳入环保支出口径。

　　２、在未来三年，冷岗、小韩庄矿段进入施工主期。由于两矿段均属于地下开采，安全要求较高，安全设施较多，安全投入也相应加大。

　　六、采矿权评估情况

　　根据《矿业权评估管理办法（试行）》及国家有关采矿权评估的有关规定，中加矿业委托具有探矿权采矿权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司对其合法持有的经山寺铁矿采矿权进行评估。北京经纬资产评估有限责任公司接受中加矿业的委托，根据国家有关采矿权评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的采矿权评估方法，对经山寺铁矿采矿权进行了评估。

　　根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（２００８）第３６５号《河南舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿采矿权评估报告书》，经山寺铁矿评估情况如下：

　　（一）评估对象

　　河南舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿采矿权。

　　（二）评估方法

　　根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》及《探矿权采矿权评估管理暂行办法》的相关规定，在采矿权评估方法中：现金流量法适用范围为“拟建、在建、改扩建矿山及具备现金流量法适用条件的采矿权评估”，剩余利润法适用于“正常生产矿山采矿权评估”、收入权益法适用于“小型规模或服务年限短、且不具备其他评估方法采用条件的采矿权评估”。

　　中加矿业的铁矿原建设规模为１００万吨／年矿石量，现经河南省发改委同意扩建大生产规模至３００万吨／年，属改扩建在建矿山。北京经纬本次评估确定采用折现现金流量法。

　　计算公式为：

　　■

　　式中：Ｐ—探矿权评估价值；

　　ＣＩ—年现金流入量；

　　ＣＯ—年现金流出量；

　　（ＣＩ－ ＣＯ）ｔ—年净现金流量；

　　ｉ—折现率；

　　ｔ—年序号（ｉ＝１，２，３，…，ｎ）；

　　ｎ—评估计算年限。

　　（三）主要评估参数

　　采矿权评估中的主要评估指标和利用参数如下：

　　１、评估利用资源储量：

　　根据《舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿３００万吨／年采选工程可行性研究报告（代资源开发利用方案）》设计，确定经山寺、扁担山、尚庙三个矿段采用露采，圈定资源储量为（３３２）６９０．９０万吨（８７２．７万吨－半氧化矿１８１．８０万吨）、（３３３）４３６６．６０万吨（５１３３．７万吨－半氧化矿７６７．１０万吨）；冷岗、小寒庄采用地采，圈定资源储量为（３３２）８４９．９０万吨、（３３３）３１６０．２０万吨。露采（３３３）取０．７，地采取０．６。计算露采评估利用资源储量为３７４７．５２万吨（６９０．９０＋４３６６．６０×０．７），地采评估利用资源储量为２７４６．０２万吨（８４９．９０＋３１６０．２×０．６）。评估利用资源储量合计为铁矿矿石量６４９３．５４万吨。

　　（２）矿山采、选方案、产品方案、采选技术指标：根据矿山矿产资源赋存状况、采选技术条件，依据矿山设计和现建设情况确定为：原生矿石经磁选、提铁降硅深加工后，最终生产精矿品位为６６％的铁精粉。

　　（３）生产规模：根据采矿许可证、矿山设计情况、实际建设情况，依据矿产储量规模、矿山生产规模与矿山服务年限相匹配的原则确定为：评估用原矿处理能力为３００万吨／年。

　　（４）矿山合理服务年限：根据下列公式计算得出，

　　■

　　式中：Ｔ—矿山合理服务年限

　　Ａ－－矿山生产规模

　　Ｑ—矿山可采储量

　　ρ—矿石贫化率 3

　　3 矿石贫化率：是指工业矿石品位降低的程度，以百分数表示；是采出的矿石品位与平均地质品位之比，是指矿石在开采过程中，由于废石的混入，致使采出矿石的品位降低，其降低程度以百分比表示。采矿中因混入废石、溶解或因富矿散失等，造成采出矿石的平均品位通常比矿体平均品位低，一般用百分比表示。

　　露采：根据上式计算得出矿山的露采合理服务年限为１１．９９年；

　　地采：根据上式计算得出矿山的地采合理服务年限为２３．２５年。

　　（５）评估计算期：《舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿３００万吨／年采选工程可行性研究报告（代资源开发利用方案）》设计矿山基建期为１年，《舞钢经山铁精粉加工有限公司选矿提铁降硅工程方案设计说明书》设计提铁降硅车间基建期为１年。考虑矿山自完成１００万吨／采选规模基建后即进入３００万吨／年生产规模基建建设，评估根据矿山已完成建设情况确定矿山基建期截至２００９年３月，基建完成后生产即达产。

　　本项目评估基建期为３个月（０．２５年），自２００９年１月至２００９年３月；露采生产期１１．９９年，自２００９年４月至２０２１年３月；地采与露采同时进行，按采证年限取服务年限截至２０３１年１月，评估生产期为２１年１０个月，自２００９年４月至２０３１年１月，地采动用可采储量为矿石量１８１２．１６万吨（采出矿石量２１８３．３３万吨×（１－１７％））。评估计算期合计为２２．０８年（０．２５＋２１．８３），评估计算期内动用可采储量为露采２２０５．７９万吨、地采１８１２．１６万吨，合计４０１７．９５万吨。

　　（６）折现率：根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》，折现率包括无风险报酬率、风险报酬率和通货膨胀率，评估折现率取８％。

　　（７）评估基准日：２００８年１２月３１日

　　（四） 矿权评估结论

　　北京经纬在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“河南舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿采矿权”评估计算年限截至采矿许可证有效期限２０３１年１月，评估计算年限内动用可采储量合计为矿石量４０１７．９５万吨，评估基准日的评估价值为５９，５６４．７４万元。

　　（五） 矿权评估说明

　　本次评估前，中加矿山于２００４年度进行过一次评估。相对上次评估结果而言，本次矿权评估有一定的增值。影响因素有：

　　１、前后评估的时间差异

　　本次评估的评估基准日为２００８年１２月３１日，前次评估的结果确认日为２００４年８月２５日。两次评估基准日间，国内经济发展情况、矿业发展状况、铁矿市场情况、铁精矿价格、矿山采选及建设技术规范、矿业权评估规范等方面均发生较大变化。时间性的差异是造成本次矿权评估增值的主要因素之一。

　　２、矿业权评估规范的变更

　　２００４年，国内矿业权评估规范性文件为《矿业权评估指南》，２００４年后期国土资源部进行了较大规模的修订。２００６年，国土资源部重新再修订，制定了《矿业权评估指南》（２００６年修订版）。２００８年，国土资源部新制定了《中国矿业权评估准则》，并在其中制定了区别于其他目的评估的价款评估应用规范。目前，《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》为现行矿权评估的规范准则。

　　前次评估依据应为早期版的《矿业权评估指南》，与本次评估所使用的标准规范之间存有较大差异。矿业权评估规范的变更是造成本次矿权评估增值的主要因素之一。

　　３、 铁精粉市场价格的变动

　　２００４年，铁精粉国内市场价格（不含税）最低在３００元／吨左右，全年平均价格基本在５００－６００元／吨之间波动。２００７年下半年起，铁精粉国内市场价格启动大幅增长，至２００８年中期达到１，７００元／吨的历史高位。２００８年下半年以来，受突发的国际金融危机影响，国内钢厂需求出现低迷，铁精粉价格受其影响开始走低。２００８年１１月，中加矿业的销售价格降到了当年的最低点６５６．５３元／吨。之后，随着国务院出台十项剌激经济措施，拉动国内钢材价格上升，铁精粉的价格也开始回升。 ２００９年１月，企业销售的平均价格回至７３４．３４元／吨，同区域的河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司去年１２月份以来６５％的酸性矿不含税出厂现汇价为７５０元／吨。

　　由于市场价格的大幅变动，本次评估与前次评估所依据的评估用矿产品市场销售取值的标准差异应较大。铁精粉市场价格的大幅变动是造成本次矿权评估增值的主要因素之一。

　　第七节 本次发行股份情况

　　一、发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格是金果实业第六届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日（２００９年２月３日公司股票停牌日前二十个交易日）公司股票的交易均价３．２５元／股。如金果实业在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　二、拟发行股票的种类和面值

　　发行股份的种类：人民币普通股（Ａ股）

　　股票面值：人民币１．００元／股

　　三、拟发行股份的数量和比例

　　本次非公开发行股票数量２６３，９３０，０００股，发行完成后金果实业的总股本将达到５３２，０６０，７３６股，本次拟发行股份的数量占发行后总股本的４９．６１％。

　　四、锁定期安排及承诺

　　根据中国证监会的有关规定，李刚、李保宇、李凯承诺本次认购的股份自发行登记之日起３６个月内不上市交易或转让。

　　五、本次发行后财务数据变化情况

　　根据本公司２００８年度经开元信德会计师事务所出具的开元信德湘审字（２００９）第０１５号《审计报告》及开元信德会计师事务所出具的开元信德湘审字（２００９）第０１９号《备考合并财务报表及审计报告》，本次发行前后本公司主要财务指标如下：

　　■

　　六、本次发行前后上市公司的股权结构

　　本次发行前公司的总股本为２６８，１３０，７３６股。此次发行２６３，９３０，０００股Ａ股股票，本次发行完成后，公司总股本增加至５３２，０６０，７３６股。

　　（一）本次发行前股权结构

　　■

　　注：截至２００８年１２月３１日

　　（二）实施重大资产重组后股权结构

　　■

　　本次发行股份导致上市公司控制权发生变化，本次发行前湘投控股持有金果实业２０．６９％的股份，为金果实业的控股股东，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会；本次发行完成且股权转让完成后，李刚、李保宇、李凯三位一致行动人合计持由本公司４９．６１％的股份，为金果实业控股股东和实际控制人，湘投控股持股比例下降到１０．４３％。

　　第八节 本次交易相关协议主要内容

　　２００９年２月２５日，本公司与湘投控股、李刚先生、李保宇女士及李凯先生签订了《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》协议的主要内容如下：

　　一、《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》

　　（一）各方确认，金果实业拟实施的本次重大资产重组的组成事项

　　１、金果实业向湘投控股出售全部资产及负债

　　金果实业将其全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，湘投控股以现金方式向金果实业支付售出资产价款。售出资产的转让价格以开元资产评估有限公司出具的并经湖南省国资委备案的开元（湘）评报字［２００９］第００６号《湖南金果实业股份有限公司资产重组资产评估报告书》所载明的售出资产的评估净值为基础协商确定。各方经协商，确定售出资产的转让价格为５２，５９９．００万元。

　　２、非公开发行股权购买资产

　　金果实业向李刚、李保宇、李凯非公开发行股份购入中加矿业１００％的股权，购入资产的作价参考经具有证券从业资格的评估机构评估的净资产评估值协商确定。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字［２００９］００５号《关于舞钢中加矿业发展有限公司拟重组上市项目资产评估报告书》，购入资产在审计（评估）基准日的净资产评估值为８５，７８０．１５万元，各方经协商，确定购入资产的交易价格为８５，７７７．２５万元。

　　３、重大资产出售和发行股份购买资产间的关系

　　金果实业本次重大资产重组的内容包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，二者互为条件，不可分割，若其中任何一项终止交易或不能实施，则本次重大资产重组将终止实施。

　　（二）售出资产涉及的债权债务处理

　　１、债权处理

　　重大资产重组协议生效后，金果实业应向其全部债务人发出债权已转移给湘投控股的书面通知。

　　２、债务处理

　　（１）金果实业股东大会召开之前，金果实业应取得其全部银行债权人出具的同意金果实业将相对应的银行债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。

　　（２）金果实业股东大会召开之前，金果实业应取得其除银行债权人以外的其他债权人出具的同意金果实业将相对应的债务及担保责任转移给湘投控股的同意函。

　　（３）如金果实业未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，则在本协议生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还①未同意将债务或担保责任转移给湘投控股的债权人的债务或担保责任；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务或担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任，保证不致给金果实业造成任何损失。

　　（４）在本次重大资产出售的过渡期内及本协议生效日之后，若金果实业发生或遭受与售出资产、与售出资产相关的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由湘投控股或其指定的第三方负责处理及承担。

　　（三）本次非公开发行股份方案

　　金果实业向李刚、李保宇、李凯发行股份购买其合计持有的中加矿业１００％的股权，发行股份的具体方案如下：

　　１、股票种类：人民币普通股（Ａ股），每股面值：１．００元／股；

　　２、发行对象：发行对象为中加矿业截至审计（评估）基准日的所有股东，即李刚、李保宇、李凯三位自然人；

　　３、发行价格：定价基准日（以金果实业第六届董事会第二十四次会议决议公告日为准）前２０个交易日金果实业股票交易均价，即每股３．２５元。如金果实业在定价基准日至发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整；

　　４、发行数量：根据本次非公开发行股份的价格以及拟购买购入资产的交易价格计算，金果实业本次非公开发行的股份总数为２６，３９３．００万股，其中李刚认购１１，８７７．００万股，李保宇认购９，２３７．００万股，李凯认购５，２７９．００万股；

　　５、认购方式：李刚、李保宇、李凯以其持有的中加矿业的股权认购；

　　６、资产作价：以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为依据确定；

　　７、锁定期：李刚、李保宇、李凯在本次发行股份购买资产中认购的金果实业股份自新增股份登记日起３６ 个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理；

　　８、上市地点：在锁定期满后，本次发行股份购买资产的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　（四）利润补偿

　　鉴于本次交易目标资产评估中，对中加矿业采矿权的评估使用折现现金流量法进行评估，依据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（２００８）第３６５号《河南舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿采矿权评估报告书》，本次交易的目标资产中中加矿业采矿权在２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的净利润预测数分别为９，８８３．１８万元、１２，９７７．０６万元 、１２，９１１．１１万元。根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，李刚、李保宇、李凯共同承诺：本次重大资产重组完成后，如中加矿业２００９年度、２０１０年度、２０１１年度经审计机构审计的扣除非经常性损益的净利润数不足前述中加矿业采矿权评估报告所述净利润预测数，则不足部分由李刚、李保宇、李凯在中加矿业当年的审计报告出具后的１０个工作日内以现金方式向金果实业全额补偿（２０１０年、２０１１年净利润的计算不包含李刚、李保宇、李凯以现金补偿的前一年度利润差额部分）。

　　第九节 本次交易的合规性分析

　　一、本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　１、本次交易完成后，本公司主营业务将转型为铁矿石开采、生产、销售。铁矿石采掘业作为国家重要的基础原材料生产行业得到国家的政策性支持，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》特别指出应“积极利用低品位铁矿资源”。中加矿业开采的经山寺矿区铁矿资源储量丰富，而矿石品位相对较低，属于低品位铁矿资源。因此本次交易符合国家相关产业政策的规定。

　　２、如本报告书“第六节 拟购买资产涉及的矿业权情况”之“四、采矿权涉及的有关报批事项”之“（三）环境保护审批情况”中所述，舞钢中加矿业发展有限公司的建设项目执行了‘环境影响评价’和‘三同时’制度，并通过环保部门的环评批复。主要污染物排放达到国家规定的排放标准，环保设施稳定运行。公司从生产原料到产品及其生产过程中，不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。另据舞钢市环境保护局已出具的证明，中加矿业自成立以来，遵守环保管理方面相关法律法规的规定，未因违法行为受到当地环保局的行政处罚，也没有涉嫌有关环保管理方面的违法行为。

　　３、如本报告书“第五节 拟发行股份购买资产介绍”之“八、中加矿业主要资产情况”中关于房屋建筑物和土地使用权的描述，中加矿业资产中的除中加矿业和岭二选厂所占用土地、叶县中加厂房、生活区所占用的土地的土地征用手续尚在办理之中外，其余土地使用权系通过出让方式取得并已缴清土地使用权出让金，均未用于抵押和存在被司法查封或权利受到限制的情形，中加矿业合法拥有这些土地使用权。中加矿业的房产中除３，８４１．０４平方米房屋建筑物和叶县中加４，７８５．２１平方米房屋建筑物未取得房屋所有权证，这部分房屋建筑物的产权登记手续尚在办理之中外，其余４２，７７０．３７平方米房产已取得房屋所有权证书，已取得房屋所有权证书房屋建筑物均系中加矿业自行建造取得，均未被抵押和存在被司法查封或权利受到限制的情形，符合相关土地管理法律法规的要求。

　　４、本次交易不涉及反垄断方面的法律和行政法规。

　　综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

　　（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　本次交易完成后，上市公司总股本超过四亿股，社会公众股占总股本比例超过１０％；最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。

　　（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　本次交易拟售出资产和拟发行股份购买的资产均以具有证券从业资格的资产评估机构的评估值为参考依据，经交易双方公平协商并考虑资产经营状况、发展前景、公司股东利益等多种因素后确定。本公司认为本次评估采用的方法及基本假设合理，评估结果及最终作价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

　　（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　１、拟售出资产

　　本次拟出售资产为本公司的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务

　　截至本次评估基准日，拟售出售资产存在以下产权瑕疵：

　　（１）本公司位于解放路６４号的房产实际面积为３，５０６．２８平方米，尚有２，６５６．２８平方米的房产未办理房屋产权证；

　　（２）本公司拥有的湘江大厦剩余面积为２５５１平方米，其中一层１２２７．９６平方米未办房屋产权证；

　　（３）本公司在深圳市松园路两套住宅未取得房屋产权证；

　　（４）本公司拥有的半边街仓库以及黄茶岭瓜子加工厂所占有范围内的土地使用权证原件已丢失；

　　（５）本公司资产经营分公司商业用房如：金果金利来专店、金果公司演武坪经营部、湘江大厦１－２层、金果外贸公司营业用房、衡阳市财贸大厦一楼门面、永丰大厦、食粮经营部仓库、国兴贸易大厦１－２层、中南轮胎市场、解放路６４号等尚未办理相应的土地使用权证。

　　根据本次重大资产重组协议的内容，“湘投控股确认，其已充分知悉售出资产可能存在在法律权利、市场价值、使用性能等各方面存在或者可能存在的各种缺陷或者瑕疵，包括但不限于售出资产产权不明、权利受到限制、市场价值发生波动、无法投入正常使用等情况（以下称“售出资产瑕疵”）。湘投控股不会由于售出资产瑕疵而要求金果实业在本协议项下承担法律责任，亦不会由于售出资产瑕疵而单方面要求终止、解除或变更本协议。在存在售出资产瑕疵的情况下，湘投控股将继续履行其在本协议项下的所有义务。”因此，本公司认为售出资产存在的产权瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。

　　就本次重大资产出售涉及的债务转移事宜，《重组协议》中约定：“如金果实业未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给湘投控股取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股，在本协议生效后，且金果实业本次重大资产重组可以成功实施的前提下，湘投控股同意全额承担并以现金方式偿还①未同意将债务或担保转移给湘投控股的债权人的债务或担保责任；②因债权人内部审批程序等原因导致金果实业的债务或担保责任在本协议生效后无法转移给湘投控股的债权人的债务和担保责任，保证不致给金果实业造成任何损失。”因此，本公司认为售出资产涉及的债权债务处理合法。

　　２、拟发行股份购买资产

　　金果实业拟发行股份购买的中加矿业１００％的股权为李刚等三位自然人股东合法持有且权利完整，所涉及之必要的其他股东放弃优先购买权的同意均已获得，不存在限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

　　综上，除上述拟出售资产存在的产权瑕疵外，本公司认为本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易完成后，本公司现有资产被全部出售，转而持有中加矿业１００％的股权，经营业务转向铁矿石开采、加工和销售。

　　根据北京经纬以２００８年１２月３１日为基准日出具的经纬评报字（２００８）第３６５号《河南舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿采矿权评估报告书》，经山寺矿区评估用可采储量确定为４，１３５．５５万吨，生产规模为３００万吨／年原矿；矿山服务年限为露采１２．２４年、地采２２．０８年。由此可见，本次交易后，本公司持续经营能力显著增强。

　　因此本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（五）项的规定。

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易后，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。相关说明及承诺请见“第十六节 本次交易完成后的法人治理结构”之“二、潜在控股股东对本公司的‘五分开’承诺”

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

　　本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时本公司坚持股东利益为导向，注重于投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，本公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。本次交易后，金果实业的主营业务和控股股东将发生变更，本公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。

　　李刚、李保宇、李凯承诺在本次交易完成后，金果实业将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。

　　二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的有关规定

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司避免同业竞争，增强独立性

　　１、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

　　本次交易前，金果实业由于经营不善，２００６、２００７两年亏损，２００８年归属母公司净利润１６７．１１万元。

　　本次交易发行股票购买的资产为中加矿业１００％股权，中加矿业经营铁矿开采、加工、销售，近两年都保持较高的盈利水平，２００８年归属于母公司股东净利润为２９，２９６．７８万元，２００７年归属于母公司股东净利润为３１，８８．３１万元；根据大华德律出具的华德专审字［２００９］３１号《盈利预测审核报告》，中加矿业２００９年归属于母公司股东净利润为１２，９５２．３０万元。同时，上市公司各项财务指标也有较大改善，具体情况请参见本报告书“第十一节 董事会讨论与分析”之“三、本次交易后公司财务状况、盈利能力分析”。

　　因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合上市公司及其股东利益。

　　２、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响，详见本报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”

　　（二）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　开元信德对本公司２００７年、２００８年财务报告进行了审计，分别出具了开元信德湘审字（２００８）第１７６号标准无保留意见的审计报告、开元信德湘审字（２００９）第０１５号标准无保留意见的审计报告。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条第（二）项的规定。

　　（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，

　　并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次发行股份购买的资产是李刚、李保宇、李凯三位自然人持有的中加矿业１００％的股权，上述股权资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

　　本次交易各方在《重组协议》已经约定了购买资产的实施及交割，具体内容请参见本报告书“第八节 本次交易相关协议主要内容”。上述协议如能切实履行，本次交易购买的资产便可以在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条第（二）项的规定。

　　第十节 本次交易的定价依据及公平合理性分析

　　一、拟售出资产定价公平合理性分析

　　本次交易拟售出资产为金果实业截至２００８年１２月３１日合法拥有的资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。

　　根据开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字［２００９］第００６号《资产评估报告》，本次拟出售资产的评估值为６５，０６９．３７万元。本公司与湘投控股协商最终确定拟售出资产的转让价格为５２，５９９万元。

　　本公司董事会认为上述售出资产的转让价格合理公允，原因如下：第一，本公司现有资产质量不高，盈利能力较弱，加之经营管理问题，近几年本公司财务状况不佳，２００６、２００７年连续两年亏损，面临暂停上市风险。２００８年本公司扭亏为盈，主要原因是本公司出让湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司４６％股权产生６，０００多万元的投资收益以及湖南兴鑫投资有限公司豁免本公司７，３８４．５５万元债务，本公司主要经营性资产的盈利能力仍无法保障，因此售出资产转让价格略低于评估价值较为合理。第二，该转让价格略高于金果实业２００８年１２月３１日经审计的净资产账面价值，保护了上市公司及中小股东利益；第三，本次湘投控股拟以现金方式作为支付对价购买拟售出资产，本公司同意在高于金果实业２００８年１２月３１日经审计的净资产账面价值的条件下，转让价格以评估价值为基础做适当折让。

　　综上所述，本公司认为本次售出资产定价公平合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。

　　二、拟发行股票购买资产定价公平合理性分析

　　本次交易拟发行股票购买的资产为李刚、李保宇、李凯三人持有的中加矿业１００％的股权，其中李刚持有４５％的股权，李保宇持有３５％的股权，李凯持有２０％股权。

　　根据六合正旭出具的六合正旭评报字［２００９］第００５号《资产评估报告书》，本次拟购买资产的评估价值为８５，７８０．１５万元，在该评估价值的基础上，经双方协商，最终确定拟购买资产交易作价８５，７７７．２５万元。本次交易新发行股份价格不低于本公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即２００９年２月３日公司股票停牌前二十个交易日公司股票交易均价每股人民币３．２５元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”的规定。

　　（一）拟购买资产交易市盈率水平比较分析

　　根据大华德律出具的华德专审字［２００９］３１号《盈利预测审核报告》，拟购买资产２００９年度归属母公司净利润为１２，９５２．３０万元，交易作价为８５，７７７．２５万元，拟购买资产的交易市盈率为６．６２倍。

　　截至本次发行股票价格计算区间最后一个交易日（２００９年２月２日），根据ＷＩＮＤ资讯，沪市Ａ股平均市盈率为１１．９７倍，深市Ａ股平均市盈率为１３．５２倍。本次交易拟购买资产的交易市盈率为６．６２倍，低于沪市和深市Ａ股市场平均市盈率水平，保护了中小股东利益。注

　　注 市盈率（整体法）=∑(股票在指定交易日期的收盘价×截至当日公司总股本)/∑(2009年预测净利润)，2009年预测净利润来自WIND资讯，市盈率剔除负值

　　在ＷＩＮＤ四级分类金属非金属行业中共有４９家上市公司，我们剔除了ＳＴ公司以及非金属行业公司后，选取了２３家上市公司作为行业可比公司。下表显示中加矿业和可比公司市盈率的比较。

　　■

　　注：１、可比公司市盈率＝该公司２００９年２月３日前二十个交易日成交均价／预测２００９年每股收益，２００９年每股收益预测值来源于ＷＩＮＤ资讯。２、拟购买资产的市盈率＝交易定价／预测２００９年归属母公司股东的净利润

　　上表数据显示，金属行业可比公司的平均市盈率为１９．５４倍，本次交易拟购买资产交易市盈率低于金属行业平均水平，保护了中小股东的利益。

　　综上，较低的拟购买资产市盈率保护了上市公司公众股东的合法权益，也体现了潜在控股股东对上市公司未来发展前景的信心。因此，本公司认为本次发行股份定价公平合理。

　　（二）可比交易对比分析

　　截至本报告书出具日，近期的铁矿采选行业可比交易案例仅一例，为金岭矿业收购金岭铁矿拥有的召口矿区及其他相关辅助性资产。

　　单位：万元

　　■

　　注：市盈率＝拟购买资产定价／拟购买资产２００９年预测净利润

　　上表显示，根据金岭矿业拟收购标的资产交易价格以及２００９年预测净利润计算，金岭矿业交易市盈率为１２．７８倍。而本次拟购买资产的交易市盈率为６．６２倍，与金岭矿业比较相对较低。

　　综合以上因素，本公司认为本次交易拟发行股份购买资产定价公平合理，保护了上市公司及中小股东利益。

　　三、董事会对评估情况的意见

　　（一）拟售出资产评估情况

　　本次拟售出资产评估对象为湖南金果实业股份有限公司于评估基准日的净资产价值。本公司对评估情况意见如下：

　　１、评估机构的独立性

　　湖南开元资产评估有限公司接受本公司委托，担任本次交易拟售出资产的评估工作。开元评估为具有证券从业资格的专业评估机构，具有较为丰富的业务经验。开元评估及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。开元评估在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

　　因此，本公司董事会认为开元评估具备独立性。

　　２、拟出售资产评估假设前提

　　根据开元评估出具的开元（湘）评报字［２００９］第００６号《资产评估报告》，对售出资产评估的假设条件如下：

　　（１）一般假设条件

　　Ａ、假设被评估的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用；

　　Ｂ、假设资产占有方所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

　　Ｃ、假设有关信贷利率、税率和政策性收费等不发生重大变化；

　　Ｄ、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估资产及负债造成重大不利影响。

　　（２）特殊假设条件

　　Ａ、假设资产占有方现已建成并投入使用而尚未办理房屋所有权证的房屋符合当地的城市规划要求且其产权为资产占有方合法拥有；其正在进行的在建工程以及其他与其企业营运相关的设备设施的敷设安装符合当地的城市规划要求，不考虑未来年度因城市规划变动而引起的易址等发生的支出。

　　Ｂ、假设评估对象所涉及的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

　　本公司董事会认为以上假设条件符合国家相关法律法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　３、拟售出资产评估方法与评估目的的相关性

　　（１）评估目的

　　拟售出资产评估的目的是为本公司拟转让的净资产提供其于评估基准日２００８年１２月３１日的市场价值参考依据。

　　（２）评估方法选取

　　根据《资产评估准则—基本准则》、《国有资产评估管理办法》等有关评估规定，基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。本次对售出资产评估选取成本法（又称资产基础法）进行评估，原因如下：

　　Ａ、本公司已经营多年，是所在行业的成熟企业；会计核算健全，管理有序，本公司拟售出资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

　　Ｂ、本公司拟售出资产的更新重置价格可从其机器设备的生产厂家、原材料和燃料的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。

　　Ｃ、本公司拟售出资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

　　综上，本公司董事会认为开元资产评估有限公司采用成本法（资产基础法）进行评估符合本次评估目的，评估方法选取合理。

　　４、评估定价的公允性

　　经开元资产评估有限公司评估，本次交易拟售出资产评估值为６５，０６９．３７万元，以该评估值为基础，交易各方最终确定转让作价５２，５９９万元，不低于金果实业２００８年１２月３１日经审计的净资产账面价值。

　　本公司董事会认为本次售出资产评估定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　（二）拟购买资产评估情况

　　本次交易拟购买资产评估对象为舞钢中加矿业发展有限公司股东全部权益价值。本公司对评估情况意见如下：

　　１、评估机构的独立性

　　北京六合正旭资产评估有限公司接受中加矿业委托，担任本次交易拟购买资产的评估工作。六合正旭为具有证券从业资格的专业评估机构，具有较为丰富的业务经验。六合正旭及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。六合正旭在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

　　因此，本公司董事会认为六合正旭具备独立性。

　　２、拟购买资产评估假设前提

　　根据六合正旭出具的六合正旭评报字［２００９］第００５号《关于舞钢中加矿业发展有限公司拟重组上市项目资产评估报告书》，本次对拟购买资产评估假设和限制条件如下：

　　（１）评估以《关于舞钢中加矿业发展有限公司拟重组上市项目资产评估报告书》（六合正旭评报字［２００９］第００５号）所列明的特定评估目的为前提；

　　（２）评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　（３）评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；

　　（４）评估假设评估基准日外部经济环境不变；

　　（５）评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　（６）评估结论中引用的采矿权的产权是完整的，不需要再支付任何费用，如果需要支付费用，应该由舞钢中加矿业发展有限公司的现有股东支付；

　　（７）评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

　　（８）评估范围仅以产权持有者提供的评估申报表为准，未考虑产权持有者提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　本公司董事会认为以上假设条件符合国家相关法律法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　３、拟购买资产的评估方法与评估目的的相关性

　　（１）评估目的

　　六合正旭接受舞钢中加矿业发展有限公司委托对其拟重组上市所涉及的全部资产及相关负债在评估基准日的公开市场价值进行评估，为本次重大资产重组拟购买资产定价提供价值依据。

　　（２）评估方法选取

　　根据有关资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、成本法三种方法。本次对拟购买资产评估采用成本法，原因如下：

　　Ａ、因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和资源储量等方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次估值不适合采用市场法。

　　Ｂ、因铁矿石行业受国内外经济景气度和宏观调控影响较大，预测铁矿石长期价格和企业的长期收益比较困难，又因被评估单位从事矿业生产时间较短，生产成本稳定性较差，预测其长期成本也较困难，所以较难在现有的条件下对其未来长期的收益及成本费用进行合理预测，所以本次未对拟购买资产采用收益法评估。

　　综上，本公司董事会认为六合正旭采用成本法对中加矿业股东全部权益价值进行评估与本次评估目的相关，评估方法选取合理。

　　４、评估定价的公允性

　　金果实业本次拟购买资产调整后账面值－４，０５２．２０万元，评估值８５，７８０．１５万元，增值８９，８３２．３５万元，增值率２，２１６．８８％。

　　中加矿业具体评估情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：评估基准日：２００８年１２月３１日

　　中加矿业净资产的评估增值率为２，２１６．８８％。其中，无形资产中采矿权以外的其他资产与负债，由北京六合采用成本法进行评估，资产评估增值的主要原因如下：

　　１）流动资产：评估值为１４，７６８．３３万元；与调整后账面值比较，增值１７７．０１万元，增值率为１．２１ ％。增值原因：

　　（１）其他应收款：评估增值１４２．３８万元，增值率２６６．３６％。

　　主要原因为企业有一笔个人借款１３９．１１万元全额计提坏账准备，后企业又提供说明近期能收回该笔借款，根据资产评估规范的要求，坏账准备评估值为０．００导致评估增值。

　　（２）存货：评估增值３４．６３万元，增值率为３．５１％，其中产成品评估增值３４．６３万元，增值率为５．４１％。

　　主要原因为企业产成品采用成本核算，此次评估采用市场法，产成品市场价扣除相关税费及部分净利后大于成本导致评估增值。

　　２）流动资产：评估值为１２３，９７１．０１万元；与调整后账面值比较，增值８９，６５５．３４万元，增值率为２６１．２７ ％。增值原因：

　　（１）长期投资：评估值为３８，１２６．８９万元；与调整后账面值比较，增值３０，９３６．８９万元，增值率为４３０．２８％。

　　中加矿业母公司报表中“长期股权投资”科目余额７，１９０万元，最终评估值为３８，１２６．８９万元，评估增值３０，９３６．８９万元。总体增值中包含了两部分。一是根据权益法核算恢复调整以反映子公司经山铁精粉与叶县中加实际账面净资产价值部分，调整后的数值为３６，４２７．０４万元；二是对子公司经山铁精粉与叶县中加的资产进行整体评估增值后再以权益法核算所体现出的真正资产增值，评估增值１，６９９．８５万元。

　　对子公司叶县中加、经山铁精粉整体评估增值，而按公司净资产×持股比例计算的长期投资评估值较调整后账面价值产生增值。

　　（２）固定资产：评估值为２０，７６３．２３万元；与调整后账面值比较，增值１，０６９．４７万元，增值率为５．４３ ％。

　　①房屋建筑物类：调整后账面原值５，４０１．７１万元，调整后账面净值４，７２３．７９万元；评估原值５，４２３．８１万元，评估净值５，０２７．６２万元；原值增值２２．１０万元，增值率０．４１ ％；净值增值３０３．８３万元，增值率为６．４３ ％。其中：

　　房屋建筑物原值增值７７．２１万元，增值率４．０３ ％；净值增值１８３．７０万元，增值率１０．９６ ％。增值原因：近两年人工、机械、材料费增幅较大导致房屋建筑物评估原值增加；为避免重复，将构筑物中与房屋相关的部分项目并入导致评估原值增加；评估时成新率的计算方法与会计折旧计提的方式不同导致评估净值增加。

　　构筑物原值减值６９．７３万元，减值率２．８０％；净值增值４７．６５万元，增值率２．１９ ％。原因：部分项目评估时在房屋里已考虑，评估值为０．００元，导致评估原值减值；近两年人工、机械、材料费增幅较大导致房构筑物评估净值增加。

　　管道沟槽原值增值１４．６２万元，增值率１．４７ ％；净值增值７２．４９万元，增值率８．３６ ％。增值原因：近两年人工、机械、材料费增幅较大导致管道沟槽评估原值增加；评估时成新率的计算方法与会计折旧计提的方式不同导致评估净值增加。

　　②设备类：调整后账面原值５，２１４．５９万元，调整后账面净值４，１１０．９３万元；评估原值４，８９３．３４万元，评估净值３，９９９．７９万元；原值减值３２１．２６万元，减值率６．１６ ％；净值减值１１１．１４万元，减值率２．７０ ％。

　　Ａ、增值因素

　　因财务管理原因，部分设备账面原值不包括安装调试费及其他费用，造成部分设备评估值增值；

　　部分设备市场价格上涨造成评估值增值。

　　Ｂ、减值因素

　　部分设备市场价格下降导致评估原值减值；

　　部分设备账面原值中包含不合理的费用，导致评估原值减值；

　　部分二手设备实际勘察时待报废，造成设备评估净值减值；

　　以上因素综合导致设备类资产评估减值。

　　③固定减值准备：根据资产评估规范的要求以零值确定评估价值，导致固定资产评估增值。

　　(下转D20版)