（上接D19版）

　　（３）无形资产：评估值为６５，０８０．９０万元；与调整后账面值比较，增值５７，９０３．７７万元，增值率为８０６．７８％。

　　其中采矿权：评估值为５９，５６４．７４万元；与调整后账面值比较，增值５７，９０３．７７万元，增值率３，４８６．１４％。本次评估范围内的无形资产——采矿权已经由北京经纬进行评估，并独立出具与本评估报告书基于同一评估目的的矿产资源采矿权评估报告。

　　（４）递延所得税资产

　　递延所得税资产评估值为０．００元，与调整后账面值比较，减值２５４．７９万元，减值率１００％。由于按资产评估规范的要求以零值确定坏账准备、固定资产减值准备评估价值，因此该项也按零值确定评估值，造成其减值。

　　３）流动负债：评估值为３０，９８２．２０万元；与调整后账面值比较，无增减值变化。

　　４）非流动负债：评估值为２１，９７７．００万元；与调整后账面值比较，无增减值变化。

　　综上，本公司董事会认为本次拟购买资产评估增值合理，本次拟购买资产以此评估值为基础，最终作价８５，７７７．２５万元，该定价公允，保护了上市公司及中小股东利益。

　　（三）拟购买资产涉及的采矿权评估情况

　　１、评估机构的独立性

　　北京经纬资产评估有限责任公司接受中加矿业委托，担任本次交易涉及的“河南舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿采矿权”的评估工作。经纬评估为具有证券从业资格以及矿业权评估资格的专业评估机构，具有较为丰富的业务经验。经纬评估及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。经纬评估在评估过程中根据国家有关矿业权评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

　　因此，本公司董事会认为经纬评估具备独立性。

　　２、采矿权评估假设前提

　　本次对河南舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿采矿权的评估假设条件如下：

　　（１）拟定未来矿山生产方式、生产规模和产品方案保持不变，且持续经营；

　　（２）国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；

　　（３）以现阶段采矿技术水平为基准；

　　（４）市场供需水平基本保持不变。

　　本公司认为以上假设条件符合矿业权评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　３、采矿权评估方法与评估目的的相关性

　　（１）评估目的

　　舞钢中加矿业发展有限公司拟进行企业上市，委托北京经纬资产评估有限责任公司对“企业上市”涉及的、其拥有的“舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿采矿权”进行评估，本次矿业权评估为实现上述目的提供公平、合理的价值参考意见。

　　（２）评估方法选取

　　河南舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿已建设完成１００万吨／年采选规模，截至目前矿山３００万吨／年规模改扩建建设正在进行中，属改扩建在建矿山。

　　根据本次评估目的和采矿权的具体特点，河南舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿具有一定规模，具有独立获利能力并能测算，根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》，鉴于该矿具体情况，本次评估确定采用折现现金流量法。

　　折现现金流量法前身为《矿业权评估指南》（２００４年修订版）中的“贴现现金流量法”，该方法在《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》中修改为“折现现金流量法”，（ＤＣＦ法），简称“现金流量法”。现金流量法是应用最早的矿业权评估方法，２００６年发布的《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》中规定的采矿权评估方法为现金流量法、收益法和收益权益法三种，收益权益法即为现收入权益法前身，仅适用于服务年限小于５年的小型矿山评估，收益法属“只在某些特殊情况下作为替代方法可以选用”，“限制使用收益法”，即现金流量法属《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》优先推荐评估方法，为近年采矿权评估主要使用的评估方法，且经多年评估实务实践、反复修改，已是国内最为成熟、研究程度最深的评估方法。

　　综上，本公司认为本次采矿权评估方法与评估目的相关且选取合理。

　　４、主要评估参数

　　采矿权评估中的主要评估指标和利用参数如下：

　　（１）评估利用资源储量：

　　根据《舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿３００万吨／年采选工程可行性研究报告（代资源开发利用方案）》设计，确定经山寺、扁担山、尚庙三个矿段采用露采，圈定资源储量为（３３２）６９０．９０万吨（８７２．７万吨－半氧化矿１８１．８０万吨）、（３３３）４３６６．６０万吨（５１３３．７万吨－半氧化矿７６７．１０万吨）；冷岗、小寒庄采用地采，圈定资源储量为（３３２）８４９．９０万吨、（３３３）３１６０．２０万吨。露采（３３３）取０．７，地采取０．６。计算露采评估利用资源储量为３７４７．５２万吨（６９０．９０＋４３６６．６０×０．７），地采评估利用资源储量为２７４６．０２万吨（８４９．９０＋３１６０．２×０．６）。评估利用资源储量合计为铁矿矿石量６４９３．５４万吨。

　　（２）矿山采、选方案、产品方案、采选技术指标：根据矿山矿产资源赋存状况、采选技术条件，依据矿山设计和现建设情况确定为：原生矿石经磁选、提铁降硅深加工后，最终生产精矿品位为６６％的铁精粉。

　　（３）生产规模：根据采矿许可证、矿山设计情况、实际建设情况，依据矿产储量规模、矿山生产规模与矿山服务年限相匹配的原则确定为：评估用原矿处理能力为３００万吨／年。

　　（４）矿山合理服务年限：根据下列公式计算得出，

　　■

　　露采：根据上式计算得出矿山的露采合理服务年限为１１．９９年；

　　地采：根据上式计算得出矿山的地采合理服务年限为２３．２５年。

　　（５）评估计算期：《舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿３００万吨／年采选工程可行性研究报告（代资源开发利用方案）》设计矿山基建期为１年，《舞钢经山铁精粉加工有限公司选矿提铁降硅工程方案设计说明书》设计提铁降硅车间基建期为１年。考虑矿山自完成１００万吨／采选规模基建后即进入３００万吨／年生产规模基建建设，评估根据矿山已完成建设情况确定矿山基建期截至２００９年３月，基建完成后生产即达产。

　　本项目评估基建期为３个月（０．２５年），自２００９年１月至２００９年３月；露采生产期１１．９９年，自２００９年４月至２０２１年３月；地采与露采同时进行，按采证年限取服务年限截至２０３１年１月，评估生产期为２１年１０个月，自２００９年４月至２０３１年１月，地采动用可采储量为矿石量１８１２．１６万吨（采出矿石量２１８３．３３万吨×（１－１７％））。评估计算期合计为２２．０８年（０．２５＋２１．８３），评估计算期内动用可采储量为露采２２０５．７９万吨、地采１８１２．１６万吨，合计４０１７．９５万吨。

　　（６）折现率：根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》，折现率包括无风险报酬率、风险报酬率和通货膨胀率，评估折现率取８％。

　　本公司认为上述主要评估参数选取合理，符合评估对象的实际情况。

　　５、评估定价的公允性

　　“河南舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿采矿权”的评估价值为５９，５６４．７４万元，本公司董事会认为受委托的评估机构依据科学的评估程序，选用合理的评估方法和评估参数对评估对象认真评估，本次对中加矿业拥有的经山寺采矿权评估定价公平合理。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。本交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　第十一节 董事会讨论与分析

　　一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

　　２００７年度，受平板显示器的强烈冲击，ＣＲＴ产品的价格持续下降，原材料成本不断上升的影响，本公司的参股公司乐金飞利浦继续亏损，致使本公司控股子公司ＨＥＣ的长期股权投资收益巨额亏损，同时ＨＥＣ新投项目也因未实现量产而不能产生收益，造成ＨＥＣ２００７年亏损达１８，２３０．７４万元；同时，本公司对控股子公司衡阳源通开发有限公司和湖南金果果蔬食品有限公司的部分资产计提减值准备。受上述因素影响，本公司２００７年出现巨亏，归属于母公司所有者的净利润为－１９，２８０．６５万元。

　　２００８年度，本公司更新管理理念，改进管理方法，强化生产经营的计划管理。在激烈的市场竞争环境中，狠抓产品的研发，加大营销力度，加强成本费用控制，增收节支；同时在大股东和债权人的大力支持下，本公司积极推动产业整合，改善资产结构，最终实现扭亏为盈。本公司２００８年共实现营业收入６０，４７３．６２万元，同比增长１６．１７％，公司实现归属于母公司所有者的净利润１６７．１１万元，同比增加１００．８７％。净利润比上年同期大幅增长的主要原因是本报告期公司出让湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司４６％股权产生６，０００多万元的投资收益以及湖南兴鑫投资有限公司豁免本公司７，３８４．５５万元债务。

　　（一）本次交易前本公司的财务状况

　　１、最近两年的资产负债情况如下（合并报表）：

　　单位：万元

　　■

　　上表科目中流动资产及少数股东权益变化幅度较大，其原因如下：

　　（１）报告期内流动资产同比大幅增加主要系公司转让蟒电公司４６％股权而使得公司货币资金和其他应收款均增加所致；

　　（２）少数股东权益同比增加主要系报告期内公司将蟒电公司４６％股权转让给湘投控股所致。

　　２、主要资产负债科目变化情况及原因

　　单位：万元

　　■

　　上述科目变化原因如下：

　　（１）货币资金增加系本公司转让蟒电公司４６％股权获得；

　　（２）本公司其他应收款增加系本公司转让蟒电公司４６％股权的受让方湘投控股尚有部分股权转让款未能支付而导致；

　　（３）一年内到期的非流动负债同比增加主要系公司将部分即将到期的长期借款调整为一年内到期的非流动负债所致；

　　（４）长期应付款同比减少主要系公司偿还了２，０００万元的长期应付款；

　　（二）本次交易前本公司的经营成果

　　１、公司最近两年的盈利情况

　　单位：万元

　　■

　　上表科目变化原因如下：

　　（１）营业利润同比增加主要系公司投资收益大幅增加；

　　（２）利润总额、净利润同比增加主要是公司出让湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司４６％股权增加投资收益、湖南兴鑫投资有限公司豁免本公司７，３８４．５５万元债务增加营业外收入以及部分控股企业业绩提升共同的结果；

　　（３）归属于母公司所有者的净利润同比增加主要系母公司出让蟒电公司４６％股权增加６，０００万元左右的投资收益以及湖南兴鑫投资有限公司豁免本公司７，３８４．５５万元债务而增加营业外收入所致。

　　２、本公司最近一年主营业务收入构成情况

　　单位：万元

　　■

　　注：营业利润率＝（主营业务收入－主营业务成本）／主营业务收入

　　上表数据显示，公司主要产业除食品加工业和电子信息产品毛利率下降外，其他产业营业利润率均呈上升趋势，主要原因是本公司改进管理方法，强化生产经营的计划管理，狠抓产品的研发，加大营销力度，加强成本费用控制，增收节支。

　　３、主要利润科目变化情况

　　单位：万元

　　■

　　上表科目变化原因如下：

　　（１）资产减值损失同比减少主要系控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司２００７年计提了减值损失所致；

　　（２）投资收益同比增加主要系报告期控股子公司湖南电子信息产业集团有限公司亏损额较上年有所减少、湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司成功扭亏为盈以及公司因转让蟒电公司４６％股权而增加６，０００万元左右投资收益等因素所致；

　　（３）营业外收入同比增加主要系债权人湖南兴鑫投资有限公司豁免本公司７，３８４．５５万元债务以及政府补贴收入增加所致；

　　二、拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析

　　（一）铁矿石行业基本情况

　　１、世界铁矿石市场简介

　　铁矿石是指含有铁元素或铁化合物的矿石，是生产钢铁的主要原材料。地球上铁资源是最丰富的自然资源之一，铁元素在自然界主要都是以氧化铁的形式存在，主要的两种存在方式为四氧化三铁和三氧化二铁，它们的俗名就是铁矿石中的磁铁矿和赤铁矿。全球已探明的铁矿资源超过４０００亿吨，而预测储量很可能超过８０００亿吨，而这些铁矿在全球的分布情况却非常不均匀，主要集中在巴西、澳大利亚、中国、印度、俄罗斯、美国、南非、乌克兰等十几个国家和地区，而且在这些国家中铁矿石的品味也有较大差异，其中巴西和澳大利亚是铁矿石天然品味最高的国家，所以巴西和澳大利亚的三家铁矿石企业——巴西淡水河谷公司、澳大利亚必和必拓（ＢＨＰ）公司、澳大利亚力拓集团下属哈默斯利公司，构成了铁矿石生产的三巨头，这三家公司对铁矿石的生产有着垄断是的优势，在国际铁矿石定价过程中的地位举足轻重，其精铁矿出口量的和已占到全球铁矿石市场上总出口量的７０％还要多。

　　２、我国铁矿石行业简介

　　（１）储量丰富，品位不高

　　我国是世界上铁矿资源比较丰富的国家之一，到目前为止，全国已发现各类铁矿（点）８８９６处，已勘探７０３４处，累计探明储量超过６２８亿吨，保有储量５７８亿吨，其中工业储量１１８亿吨。我国拥有采矿权的铁矿企业５７１２家，其中重点矿山４４座，地方矿山５６６８家。

　　我国铁矿石有以下三个特点：第一，我国铁矿贫矿多，富矿少，铁矿石平均品位约为３３％左右，比世界平均水平低了近２０个百分点左右；第二，我国铁矿石类型多样，主要类型及比例为：磁铁矿型５５．４０％，赤铁矿型１８．１０％，菱铁矿型１４．４０％，钒钛磁铁矿型５．３０％，镜铁矿型３．４０％，褐铁矿型１．１０％，混合型２．３０％；第三，我国铁矿石的共（伴）生组分多，物质成分复杂。这些特点使得国内开采和加工铁矿石的过程比较复杂，技术要求比较高，成本也明显高于世界平均水平。

　　（２）国内铁矿产量高速增长

　　自２００４年开始，随着我国经济的复苏，我国黑色矿山固定资产投资的不断加大，我国铁矿石原矿产量也出现了高速增长。２００３年以来，我国铁矿石原矿产量从年产２．６１亿吨升至２００８年的８．２４亿吨，五年共增加５．６３亿吨，增长３．１５倍，显示出自产矿生产能力的提高。

　　（３）与钢铁行业关系紧密

　　铁矿石作为炼铁的基本原料，主要被销售给钢铁企业，因此钢铁产量对铁矿石的需求影响很大，铁矿石行业与钢铁行业密不可分。

　　“八五”和“九五”时期，我国钢产量渐进式增长，年均增长率分别为７．０６％和６．１６％。而“十五”时期我国粗钢产量进入一个高增长阶段，年均增长率在２０％以上。

　　２００８年下半年，受国际金融危机影响，钢铁下游企业出口收阻，导致钢铁需求量下降，钢铁价格下跌，由此引发了铁矿石价格下跌。为了应对经济危机的影响，２００８年底，国家出台了一系列政策刺激经济，如在２０１０年前投资４万亿元拉动经济发展，以确保２００９年ＧＤＰ增长在８％～９％之间。其中基础设施建设是主要的投资方向，譬如铁路、机场、高速公路的建设投入将达３．５万亿元以上。这一系列扩大内需建设项目将对拉动钢材消费需求增长产生积极影响。

　　２００９年１月１４日，国务院审议并原则通过钢铁产业调整振兴规划。会议指出，加快钢铁产业调整和振兴，必须以控制总量、淘汰落后、联合重组、技术改造、优化布局为重点，推动钢铁产业由大变强。振兴计划的第一项措施是统筹国内外两个市场。落实扩大内需措施，拉动国内钢材消费。实施适度灵活的出口税收政策，稳定国际市场份额。

　　进入２００９年１月以来，钢材价格连续反弹，钢材市场出现回暖迹象。贸易商开始增加库存，说明对近期钢材市场的前景预期较为乐观，预示了我国扩大内需政策开始初见成效，有效拉动了国内钢材消费需求。

　　３、影响铁矿石价格的主要因素

　　（１）供需关系

　　铁矿石的供需关系决定了未来价格的走势。从供给方面看，全球铁矿石供给稳定增长，未来３年的复合增长率在４．８％左右，未来３年国际铁矿石贸易市场铁矿石年均增量在７０００万吨以上。

　　需求方面，全球钢铁产量已经进入稳定增长期，由于是欧美地区的钢铁产业处于成熟期，增产难度较大，近几年的主要增量部分还是来自中国，我国钢铁产量占全球产量的近４０％，增量占据了全球总增量的近７０％，因此从一定程度看对铁矿石的需求主要来自中国；我国钢铁产能基数较大，对铁矿石有刚性需求。虽然国内铁矿石产量大幅增加但仍不能满足国内铁矿石需求，进口铁矿石需求程度依然较高。

　　（２）长期协议价格

　　全球铁矿石价格是基于全球三大铁矿石生产商与其购买方之间商定的合约价格确定的，一般是一年一议价。资料显示，当前国际铁矿石的价格谈判机制始于１９８１年，至今已有２７年历史，形成了严格的谈判体系。传统的谈判机制基本形成了三大原则：一是只议价不谈量，每年谈判价格都是在上一年的价格基础上实行涨跌幅规定；二是实行“多对多谈判”方式，主要是由供应方（主要是必和必拓、力拓、淡水河谷）和需求代表（主要是中国，日韩，欧洲的钢厂代表）就下一财年的价格情况进行谈判，决定下一财政年度铁矿石价格（离岸价格）；三是被动接受原则，即任何一家矿山与钢厂达成矿价协议，则其他各家谈判均接受此结果，谈判分为亚洲市场和欧洲市场。

　　正如前文所述，现在的铁矿石贸易市场属于寡头市场，三大矿业公司控制了全球７０％以上的铁矿石贸易市场份额，国际矿业巨头在“操控”价格方面具有雄厚的实力和丰富的经验。三大矿业公司在谈判进程中经常通过非正常的手段来影响价格，比如在谈判过程中实行限产，导致现货市场价格暴涨，为谈判增添筹码；或者是利用矿难等偶然因素乘机减少或停止矿石供给，造成铁矿石供应紧张的假象；或者实行寡头勾结，联合对钢铁企业施压，达到谈判目的。

　　另一方面，作为铁矿石需求方的钢铁企业的产业集中度远不及矿业公司，我国钢铁产量前１０名的市场占有率不到４０％，且在谈判中一直没有形成一致的意见，谈判优势不明显，合力相对较弱。

　　（３）汇率变化影响价格

　　国际汇率变化也是影响铁矿石谈判价格的一个重要的因素，因为国际铁矿石协议价格是以美元计价的，美元的走势强弱直接影响到本国铁矿石进口价格。

　　近年来由于美国实行了弱势美元政策，使美元相对其他各国货币是贬值的，这样以美元计价的商品在美元贬值下呈现上涨趋势。因此，在美元的持续贬值中，以美元计价的铁矿石只有通过涨价来抵消美元贬值带来的汇兑损失，这也是近年来铁矿石价格不断上涨的一个重要原因。

　　４、我国铁矿石行业长期看好

　　虽然２００８年８月以来，受国际金融危机的影响，钢铁行业下游企业需求减少，钢铁企业也相应减少了对铁矿石的需求，铁矿石价格下滑。然而，一方面从短期来看，２００８年底中央推出扩大内需促进经济增长的重大措施，两年多时间内总投资约达４万亿元，一系列扩大内需建设项目将对拉动钢材消费需求增长产生积极影响，这对于钢铁行业的上游行业铁矿石行业是利好因素。另一方面，从中长期来看，目前我国尚未完成工业化进程，城乡差距、东中西部差距很大，城镇化水平仍会继续提高；能源、交通、环保形势严峻，未来需要对核电、风电、铁路、城市轨道交通、供水和环保等领域大量投资；我国机械、汽车、造船等行业的技术水平提高很快，且会继续具有相当大的成本和价格竞争力，扩大出口的前景仍然看好。因此，我国钢铁行业在长时间内仍会处于繁荣时期，对铁矿石的需求从长期来看不会大幅减弱，铁矿石行业前景仍然看好。

　　（二）拟购买资产的核心竞争力

　　１、资源储量丰富

　　河南省铁矿资源短缺，全省累计探明铁矿资源总量仅１０．９８亿吨。河南省钢铁工业生产的资源自给严重不足，省内唯一的大型钢铁企业安阳钢铁公司只能采用自产三分之一、进口三分之一、从河北等省外购三分之一的“三三制”供矿来维持企业生产。在这种资源短缺的情况下，铁矿企业拥有的铁矿资源储量越大市场地位也越高。

　　中加矿业现拥有的矿区范围包括整个经山寺铁矿床的北部、南部和东部，占据经山寺铁矿床５个矿段中的尚庙、扁担山、小韩庄３个矿段的全部，和占据经山寺（南坡＋北坡）、冷岗２个矿段的东南部。根据最新的资源储量核实结果，在中加矿业拥有的矿区范围内铁矿保有资源储量约１亿吨，占河南省铁矿探明总储量的９．１％。因此，在河南地区，中加矿业属于拥有铁矿资源储量较丰富的企业，竞争力较强。

　　２、毗邻优质客户

　　中加矿业与我国重点大型特钢企业――舞阳钢铁与处于同一城市，运输距离仅十公里左右。舞阳钢铁是我国首家宽厚钢板生产和科研基地，“舞钢牌”成为我国宽厚板科技水平的代表性品牌。舞阳钢铁先后有６大系列产品获得冶金产品实物质量金杯奖，１８０多个品种用于替代进口或应用国外标准生产，３０多个品种出口美国、德国、日本等发达国家和地区。舞钢产品大量用于西气东输、西电东送、奥运场馆、三峡工程、海洋采油平台、战略石油储备、载人航天飞行等国家重点工程建设、国家重大技术装备以及国防军工事业，并发挥了关键性作用。舞阳钢铁为北京２００８奥运工程专项研制的１１０ｍｍ厚Ｑ４６０Ｅ－Ｚ３５钢板，创国内唯一、世界第一，实现了“鸟巢”用钢全部“中国造”。除了“鸟巢”，舞钢公司生产的优质建筑结构用钢还广泛应用于“水立方”、中央电视台新址、国家大剧院、首都机场３号航站楼等重大工程项目中。

　　经过三十年多的发展，舞钢拥有两座９０吨超高功率电炉、三座ＬＦ精练炉和两座ＶＤ、ＶＯＤ真空处理炉、９条大型钢锭模铸线和一座３００×１９００ｍｍ板坯连铸机以及４２００ｍｍ宽厚板轧机和常化炉、外机炉、车底炉、淬火炉、缓冷坑等热处理炉群的短流程特钢生产线；２００７年舞阳钢铁投资３５亿元建成包括一台１００ｔ超高功率电炉，２台１００ｔＬＦ双工位精炼炉，２台１００ｔＶＤ真空处理炉，１台３００＊２５００ｍｍ宽板坯连铸机，１套４１００ｍｍ高刚度宽厚板轧机及配套设施的新生产线。

　　２００８年，舞阳钢铁实现利润８．２亿元，钢产量达到了３０１．８万吨，钢板产量达到２４８．８万吨。截至本报告书出具日，舞阳钢铁新线二期工程基本建成，已具备年产钢４００万吨、产钢板３６０万吨的生产能力。目前，舞阳钢铁正在积极规划三期工程建设，力争３－５年内把舞钢建设成为一个具有６００万吨钢、５００万吨宽厚板、３００亿元销售收入、４０亿元利税的世界级宽厚板企业。

　　由于历史的原因，舞阳钢铁始终没有建成自有的炼铁高炉，无法自行将铁精粉炼成铁水，再锻造成钢。舞阳钢铁的生产原料主要来自于采购的废钢以及当地加工的铁水或生铁。中加矿业生产的铁精粉经当地企业加工成铁水后，最终全部销售给舞阳钢铁使用，但仍只能满足舞阳钢铁的部分需求。

　　河南省地处中国内陆，原料运输成本较高，下表显示了河南省铁矿运输价格情况：

　　■

　　由上表数据可以计算出每吨铁精粉运输成本约为５０元／百公里，如果舞钢市当地生产铁水的企业不从中加矿业采购铁精粉，而从河南省其他地区铁矿企业采购铁精粉，其生产成本将会大幅提高。

　　综上所述，作为舞钢市铁矿资源储量最大，加工能力最强的铁精粉采选企业，中加矿业依靠其地理优势获得了非常稳定的产品销售渠道，建立起独有的竞争优势。

　　三、本次交易后公司财务状况、盈利能力分析

　　（一）财务状况分析

　　根据开元信德出具的开元信德湘审字（２００９）第０１５号《审计报告》和开元信德湘审字（２００９）第１９号《备考审计报告》，金果实业财务状况分析如下：

　　１、资产结构分析

　　金果实业交易前后资产结构对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中“比重”为各科目占资产总额的比重

　　本次交易完成后，本公司的货币资金占总资产比例上升，存货所占比重有一定程度下降，资产结构趋于合理。

　　２、营运能力分析

　　金果实业交易前后的主要营运能力指标对比如下：

　　■

　　注：１、应收账款周转率＝营业收入／应收账款

　　２、存货周转率＝营业成本／存货

　　３、总资产周转率＝营业收入／资产总额

　　本次交易后，本公司应收账款周转率提高，企业资金被外单位占用的时间变短，管理工作的效率提高；存货周转率大幅提高，增幅达２５５．７２％，说明公司销售能力大大增强，产品流动性加快；总资产周转率提高６２．０７％，反映出企业整体资产的营运能力得到增强。

　　３、负债结构分析

　　金果实业交易前后负债结构对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表“比重”为各科目占负债总额的比重

　　本次交易完成后，本公司的短期借款、应付职工薪酬占总负债比例有大幅下降，长期借款所占比例略有提高，应付账款所占比例与交易前相比基本持平，本公司负债结构趋于合理。

　　４、偿债能力分析

　　截至２００８年１２月３１日，金果实业交易前后主要偿债能力指标对比如下：

　　■

　　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　已获利息倍数＝（税前利润＋利息费用）／利息费用

　　本次交易完成后，金果实业流动比率、速动比率增幅明显，分别为５７１．４３％和７６１．０２％，本公司短期偿债能力得到增强；资产负债率大幅下降，降幅为５２．１７％，通过本次交易，本公司的长期偿债能力得到增强，并且减轻了企业债务负担；已获利息倍数约为交易前的３２倍，本公司支付利息费用的能力大幅提高。综上，本公司财务趋于稳健安全。

　　（二）盈利能力分析

　　根据开元信德出具的开元信德湘审字（２００９）第０１５号《审计报告》和开元信德湘审字（２００９）第１９号《备考审计报告》，金果实业盈利能力分析如下：

　　１、收益情况

　　金果实业交易前后收益情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　据上表显示，本次交易后金果实业营业收入增加１６．０８％，而营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司净利润增幅都远超过营业收入，由此说明本次交易为上市公司注入了盈利能力强，利润率高的优质资产，极大改善了上市公司的收益情况，保护了上市公司股东的利益。

　　２、盈利能力指标

　　金果实业交易前后盈利能力指标对比如下：

　　■

　　注：销售毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入＊１００％

　　销售净利率＝净利润／营业收入＊１００％

　　净资产收益率＝归属母公司净利润／归属母公司所有者权益

　　基本每股收益＝归属于母公司净利润／总股本

　　由上表可见，本次交易完成后，本公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率及每股收益指标都有明显改善。２００８年本公司基本每股收益从０．００６元／股增加到０．５５元／股，增加幅度为９０７９．６７％，净资产收益率从０．３２％增加到３０．２４％，增加幅度为９３５１．１６％。本公司盈利能力指标的改善得益于本次交易购入优质铁矿资产，使得盈利能力得到很大改观。

　　３、盈利预测情况

　　根据开元信德出具的本次交易实施后金果实业２００９年度的《湖南金果实业股份有限公司盈利预测审核报告》，本公司２００９年盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：基本每股收益＝归属于母公司所有者净利润／总股本

　　上表显示，２００９年盈利预测数据略低于２００８年备考合并数据，原因是全球经济环境变化，铁精粉价格下滑，铁矿石企业收入和盈利都受到影响，利润率下降。但与交易前本公司的盈利情况相比，２００９年本公司的收益水平依然有很大提高。因此，本次交易完成后，本公司持续盈利能力得到明显改善。

　　四、本次交易对上市公司业务与经营的影响

　　（一）本次交易对上市公司的业务的影响

　　本次重大资产重组前，本公司主要从事电子信息产业、水力发电业、零售批发业、食品加工业等经营业务。本次重大资产重组后，本公司退出原来业务，中加矿业的全部铁矿开采加工类业务及资产进入到金果实业，本公司主营业务变更为铁矿开采、加工及销售。

　　本公司拟发行股票购买资产的对象中加矿业是河南省最大的铁矿企业之一，拥有的铁矿石储量大，生产技术先进。中加矿业利用其地缘优势与国内特钢龙头企业舞阳钢铁建立了长期、稳定的客户关系，销售和盈利得到较好的保证。

　　因此，本次重组完成后，金果实业将建立起涵盖铁矿采选、铁精粉生产、加工、销售的完整铁精粉产业链。中加矿业的优质资产将大幅增强本公司的盈利能力，提升本公司竞争力。

　　（二）本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力

　　本次交易完成后，本公司原资产被全部出售，转而持有中加矿业１００％的股权，经营业务转向铁矿石开采、加工和销售。

　　根据北京经纬以２００８年１２月３０日为基准日出具的经纬评报字（２００８）第３６５号《河南舞钢中加矿业发展有限公司经山寺铁矿采矿权评估报告书》，经山寺矿区评估用可采储量确定为４，１３５．５５万吨，生产规模为３００万吨／年原矿；矿山服务年限为露采１２．２４年、地采２２．０８年。由此可见，本次交易后，本公司持续经营能力显著增强。

　　第十二节 财务会计信息

　　一、本次拟购买资产的财务报表

　　根据大华德律出具的《审计报告》（华德审字［２００９］０２８号），本次拟购买资产中加矿业最近两年的合并财务会计报表数据如下：

　　（一）本次拟购买资产的合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）本次拟购买资产的合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）本次拟购买资产的合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、本次拟出售资产财务报表

　　本公司本次拟出售的为本公司全部资产，根据开元信德出具的开元信德湘审（２００９）第０１５号《审计报告》，本次拟出售资产最近两年的合并财务会计报表数据如下：

　　（一）本次拟出售资产的合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）本次拟出售资产的合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）本次拟出售资产的合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料

　　假定《重大资产重组协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在２００７年１月１日已经存在，且在２００７年１月１日至２００８年１２月３１日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟购买资产及相关子公司、合营企业及联营企业相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制本次交易模拟实施后的最近一年的备考财务资料。经开元信德会计师事务所审计，并出具的开元信德湘审字（２００９）第０１９号《审计报告》，本公司最近一年的备考合并财务会计报表数据如下：

　　（一）本公司最近一年备考资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）本公司最近一年备考合并利润表

　　单位：元

　　■

　　四、本次交易盈利预测

　　（一）拟购买资产—中加矿业盈利预测

　　根据大华德律出具的华德专审字［２００９］３１号《盈利预测审核报告》，中加矿业２００９年度备考盈利预测情况如下：

　　１、备考盈利预测基本假设

　　１）本公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

　　２）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

　　３）本公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

　　４）本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

　　５）本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

　　６）本公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

　　７）盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

　　８）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

　　９）本公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　１０）本公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；

　　１１）本公司资产不存在产权纠纷；

　　１２）本公司从２００７年１月１日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，本公司董事会制定的会计政策和选用的重大会计估计不因２００９年新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。

　　２、备考盈利预测特定假设

　　１）本公司提铁脱硅工程、两座小选厂工艺技术改造在２００９年１月１日末全部完成，２００９年度全部生产品位为６５％的铁精粉。

　　２）根据２００７年度、２００８年度的销售费用发生情况、本公司产品销售与钢铁公司且运费由其负担，预测期间不考虑销售费用；本公司对价格调节基金按２００７、２００８年价格调节基金的实际支付情况进行预测，不考虑相关文件规定的支付标准。

　　３）假设２００９年度本公司仍从事原有露天矿开采、地下矿仍处于建设当中。

　　４）本盈利预测不考虑露天矿弃置费用的影响。

　　３、盈利预测报表

　　单位：元

　　■

　　（二）上市公司盈利预测

　　根据开元信德出具的开元信德湘专审字（２００９）第０１３号《盈利预测审核报告》，本公司２００９年度备考盈利预测情况如下：

　　１、备考盈利预测编制基础

　　１）根据公司与湖南湘投控股集团有限公司、舞钢中加矿业发展有限公司、李刚、李保宇、李凯签订的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》，拟将本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湖南湘投控股集团有限公司，湖南湘投控股集团有限公司以现金方式向本公司支付资产出售价款。本公司与上述资产、业务有关的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系以及与之相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及与本公司有关的养老、医疗等所有关系均不由重组后的公司承担和安置。

　　２）公司拟非公开发行股票收购李刚、李保宇、李凯三位自然人持有的舞钢中加矿业发展有限公司１００％的股权，本备考盈利预测报告是假设该收购行为及上述资产出售于２００７年１月１日已完成，以完成后的公司架构作为备考盈利预测报告编制的主体。

　　３）本备考盈利预测报告是本公司管理层根据拟收购的舞钢中加矿业发展有限公司已审的２００７年度、２００８年度经营业绩，以及舞钢中加矿业发展有限公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑本公司拟收购的舞钢中加矿业发展有限公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项基本假设的前提下，采取稳健的原则，根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。编制本备考盈利预测报告遵循了《企业会计准则》的规定。

　　４）本备考盈利预测２００８年度已审实现数是以本公司重组完成后的公司架构下实际发生的数据为基础编制的，其所采用的会计政策与核算方法在所有重大方面与编制的２００７年度、２００８年度财务报表时所采用的会计政策与核算方法一致。

　　５）在编制该备考盈利预测报告过程中本公司并未考虑拟收购的相关资产的评估增值以及出售资产收到的现金将产生的持有收益或投资收益。

　　２、备考盈利预测基本假设

　　１）本公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

　　２）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

　　３）本公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

　　４）本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

　　５）本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

　　６）本公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

　　７）盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

　　８）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

　　９）本公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　１０）本公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；

　　１１）本公司资产不存在产权纠纷；

　　１２）拟收购公司从２００７年１月１日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，拟收购公司董事会制定的会计政策和选用的重大会计估计不因２００９年新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。

　　３、备考盈利预测特定假设

　　１）本公司提铁脱硅工程、两座小选厂工艺技术改造在２００９年１月１日未全部完成，２００９年度全部生产品位为６５％的铁精粉。

　　２）根据２００７年度、２００８年度的销售费用发生情况，本公司产品销售给钢铁公司且运费由其负担，预测期间不考虑销售费用；本公司对价格调节基金按２００７、２００８年价格调节基金的实际支付情况进行预测，不考虑相关文件规定的支付标准。

　　３）假设２００９年度本公司仍从事原有露天矿开采、地下矿仍处于建设当中。

　　４）本盈利预测不考虑露天矿弃置费用的影响。

　　４、盈利预测报表

　　单位：元

　　■

　　（下转D22版）