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证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２００９－００３
深圳市惠程电气股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于２００９年２ 月２５ 日１１：３０－１２：３０在公司会议室召开（通知于２００９ 年２ 月１６ 日以电子邮件和专人送达等方式送达给全体监事）。应参加会议监事３人，实到监事３人。董事会秘书张国刚及证券部刘婷列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会召集人吴璠女士主持。与会监事认真审议各项议题，做出了如下决议：
一、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《２００８年监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
《２００８年监事会工作报告》详见《公司２００８ 年年度报告》中监事会工作报告部分。
二、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《２００８年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。
监事会认为公司２００８年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。
三、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《２００８年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
认为此预案符合相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益。该预案须经２００８年度股东大会审议批准后实施。
四、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《２００８年年度报告及其摘要》，并同意提交年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市惠程电气股份有限公司２００８年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了董事会《关于募集资金２００８ 年度使用情况的专项报告》，并同意提交年度股东大会审议。
六、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于公司２００８ 年度内部控制的自我评价报告的议案》。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。经检查发现公司审计室２００８年工作侧重于生产审计，内部审计的监督作用不明显。为了进一步加强公司内部控制，改善经营管理，防范经营风险，增加公司价值，公司要切实发挥审计室的内部审计职能。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司监事会
二○○九年二月二十五日
证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２００９－００４
深圳市惠程电气股份有限公司
关于召开２００８年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于２００９年２ 月２５ 日在公司会议室召开，会议提议于２００９ 年３ 月２０ 日召开２００８ 年度股东大会。
现将本次年度股东大会有关事项公告如下：
一、会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议方式：本次股东大会采用现场会议方式。
３、现场会议召开时间为：２００９ 年３ 月２０ 日（星期五）９：３０
４、会议期限：２ 小时
５、股权登记日：２００９ 年３ 月１６ 日（星期一）
６、现场会议召开地点：深圳市大工业区（龙岗坪山）兰景北路惠程科技工业厂区公司会议室
７、会议出席对象：
（１）２００９ 年３ 月１６ 日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的见证律师、保荐机构的代表及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议议题：
１．审议《２００８ 年度董事会工作报告》；
公司独立董事将向本次年度股东大会述职。
２．审议《２００８ 年度监事会工作报告》；
３．审议《２００８ 年度财务决算报告》；
４．审议《关于２００８ 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
５．审议《关于续聘广东大华德律会计师事务所为公司２００９年审计机构及支付报酬额度的议案》；
６．审议《２００８ 年年度报告及其摘要》；
７．审议《会计师事务所选聘专项制度》。
２００８ 年度股东大会所有提案内容详见刊登在２００９ 年２ 月２７ 日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《第三届董事会第二次会议决议公告》。
三、出席现场会议的登记方法
１、登记时间：２００９ 年３ 月１９ 日上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１５：３０。
２、登记地点：深圳市大工业区（龙岗坪山）兰景北路惠程科技工业厂区公司会议厅
３、登记办法：
（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（２）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（４）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。
五、其他事项
１、联系人：张国刚 刘婷
联系电话：０７５５－８９９２１０８６
联系传真：０７５５－８９９２１０８２
通讯地址：深圳市大工业区（龙岗坪山）兰景北路惠程科技工业厂区
邮编：５１８１１８
２、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
公司第三届董事会第二次会议决议。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司董事会
２００９ 年２ 月２５ 日
附件：授权委托书样本
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市惠程电气股份有限公司２００８ 年年度股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 审议《２００８ 年度董事会工作报告》 | | | |
| ２ | 审议《２００８ 年度监事会工作报告》 | | | |
| ３ | 审议《２００８ 年度财务决算报告》 | | | |
| ４ | 审议《关于２００８ 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 | | | |
| ５ | 审议《关于续聘广东大华德律会计师事务所为公司２００９ 年审计机构及支付报酬额度的议案》 | | | |
| ６ | 审议《２００８ 年年度报告及其摘要》 | | | |
| ７ | 审议《会计师事务所选聘专项制度》 | | | |
委托人 受托人
委托人（姓名或签章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐号：
委托股东持有股数：
委托日期： 委托有效期：
回 执
截至２００９ 年３ 月１６ 日，我单位（本人）持有深圳市惠程电气股份有限公司股票 股，拟参加公司２００８ 年年度股东大会。
出席人姓名： 股东帐户：
股东名称（签章）：
注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２００９－００５
深圳市惠程电气股份有限公司
关于召开２００８ 年年度报告说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９ 年３ 月１０ 日（星期二）下午１５：００～１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２００８ 年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。
届时，公司董事长吕晓义先生、总经理何平女士、副总经理任金生先生、财务总监匡晓明先生、董事会秘书张国刚先生、独立董事詹伟哉先生、保荐人代表吴环宇先生将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司董事会
二○○九年二月二十五日
证券代码：００２１６８ 股票简称：深圳惠程 编号： ２００９－００７
深圳市惠程电气股份有限公司
董事会关于募集资金２００８年度使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２５４号文核准，本公司于２００７年９月向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）１，３００万股，股票面值为人民币１．００元。本次发行由主承销商国海证券有限责任公司组织的承销团通过深圳证券交易所，采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行每股人民币１９．１３元，应募集股款为人民币２４８，６９０，０００．００元。
截至２００７年９月１２日止，本公司募集资金计人民币２４８，６９０，０００．００元，扣除与发行有关的费用人民币１５，７５５，７７３．１２元，本公司实际募集资金净额为人民币２３２，９３４，２２６．８８元。本公司上述注册资本变更事项业经广东大华德律会计师事务所（原“深圳大华天诚会计师事务所”）于２００７年９月１２日出具深华［２００７］验字９０号验资报告验证确认。
截止２００８年１２月３１日，本公司募集资金合计使用２１５，７０９，６１７．６５元，其中：公司于募集资金到位后置换已利用自筹资金和银行贷款先期投入募集资金项目２８，６６７，９００．００元；使用募集资金超额部分用于补充流动资金５５，２６７，７００．００元；募集资金到位后直接投入募集资金项目６１，７９０，０９６．９８元；利用闲置资金暂时补充流动资金４０，０００，０００．００元；募集资金项目变更补充流动资金３１，３４８，９００．００元；募集资金账户利息收入及手续费支出（１，４４１，６８４．２０）元；由于对去年的自有资金金额操作失误，多转出资金７６，７０４．８７元。截止２００８年１２月３１日，募集资金余额为人民币１７，２２４，６０９．２３元。
截止２００８年１２月３１日，本公司对募集资金项目累计投入９０，４５７，９９６．９８元，其中：公司募集资金到位后置换已利用自筹资金和银行贷款先期投入２８，６６７，９００．００元；于２００７年９月２５日起至２００８年１２月３１日止使用募集资金６１，７９０，０９６．９８元，其中本年度使用募集资金５１，２３３，６４３．７５元。截止２００８年１２月３１日，募集资金余额为１７，２２４，６０９．２３元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
根据本公司与保荐机构国海证券有限公司及兴业银行深圳深南支行、中国银行深圳南头支行（以下简称“商业银行”）签订的《深圳市惠程电气股份有限公司募集资金三方监管协议》规定：国海证券有限责任公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户银行应当配合国海证券有限责任公司的调查与查询；开户银行按月（每月５日前）向公司出具对帐单，并抄送国海证券有限责任公司，开户银行应保证对帐单内容真实、准确、完整；公司一次或１２个月内累计从专户中支取金额超过１０００万元或者募集资金总额的百分之五的，开户银行应及时以传真方式通知国海证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单；开户银行连续三次未及时向国海证券有限责任公司出具对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合国海证券有限责任公司查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。
截至２００８年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 兴业银行深圳深南支行 | ３３７１００１００１０００６７００１ | １９１，２２９，３００．００ | １７，２２４，６０９．２３ | 协议存款 |
| 中国银行深圳南头支行 | ８１１２０４６３２４２０８０９１００１ | ５０，０００，０００．００ | －－－ | 活期存款 |
| 合计 | | ２４１，２２９，３００．００ | １７，２２４，６０９．２３ | |
本公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、２００８年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | ２３，２９３．４２ | 本年度投入募集资金总额 | ５，１２３．３６ |
| 变更用途的募集资金总额 | ３，１３４．８９ | 已累计投入募集资金总额 | ９，０４５．８０ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | １３．４６％ | | |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额
（１） | 截至期末承诺投入金额注１ | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 电气绝缘特种纤维复合材料ＳＭＣ及制品项目 | 否 | ９，６０３．５０ | ９，６０３．５０ | ９，６０３．５０ | ３，４４６．３５ | ５，８５９．２３ | （３，７４４．２７） | ６１．０１％ | ２００８年９月 | １，６４５．６６ | 是 | 否 |
| 高性能硅橡胶电气绝缘制品项目 | 是 | ５，７９３．５７ | ２，６５８．６８ | ２，６５８．６８ | １，５７４．３４ | ２，６５８．６８ | －－－ | １００．００％ | ２００８年９月 | ３５５．８９ | 是 | 否 |
| 新型电气绝缘材料及产品研究开发中心 | 否 | ２，３６９．５８ | ２，３６９．５８ | ２，３６９．５８ | １０１．６７ | ５２７．８９ | （１，８４１．６９ ） | ２２．２８％ | ２００９年１２月
（注２） | －－－ | 注３ | 否 |
| 合计 | | １７，７６６．６５ | １４，６３１．７６ | １４，６３１．７６ | ５，１２３．３６ | ９，０４５．８０ | （５，５８５．９６ ） | ６１．８２％ | | ２，００１．５５ | | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司“新型电气绝缘材料及产品研究开发中心”投入进度较慢，主要原因是公司努力采取措施使用生产设备进行研发和调试、节约研发专用设备的投入，以及国际国内经济环境变化导致设备考察选型周期延长。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经广东大华德律会计师事务所（原“深圳大华天诚会计师事务所“）出具《关于深圳市惠程电气股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》、保荐机构国海证券有限责任公司出具《国海证券关于深圳惠程募集资金使用等相关事项的核查意见（二）》，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金２，８６６．７９万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ２００７年公司将６，０００ 万元募集资金暂时用于补充流动资金，并于２００８ 年４ 月１５ 日，向募集资金专用账户归还全部６，０００ 万元。公司于２００８ 年４ 月２９ 日召开的２００７ 年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金４，０００ 万元补充流动资金的议案》。根据该决议，公司将４，０００ 万元募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过６ 个月。２００８ 年１０ 月２８ 日，公司向募集资金专用账户归还全部４，０００ 万元。公司于２００８ 年１１ 月２８ 日召开的２００８年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金４，０００ 万元补充流动资金的议案》。根据该决议，公司将４，０００ 万元募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过６ 个月。公司独立董事、监事会及公司保荐人国海证券有限责任公司就以上决议事宜分别发表了书面同意的意见。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司高性能硅橡胶电气绝缘制品项目已于本年达到实施投资的目的，结余金额为３，１３４．８９万元。其出现结余的原因系项目实施过程中，公司通过深入挖潜、合理调配已购置设备的生产能力，改进工艺路线，将部分原计划进口的设备改为国内采购，取消部分募集资金拟投资生产产品的设备采购，缩减了建设规模，减少了建设投资，节约了大量资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司由于工作疏忽，２００７年误将募集资金专用账户作为一般账户使用，导致募集资金账户包含１５，００１．４４元公司自有资金。本年度公司归还自有资金时，由于转出操作失误，导致中国银行深圳南头支行多转出７６，７０４．８７元。截至报告日，公司已向募集资金专户归还上述资金。 |
注１：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注２：公司原预计达到预定可使用状态日期为２００８年９月，现由于国际国内经济环境变化导致设备考察选型周期延长，本项目达到预定可使用状态日期有所延后。
注３：本项目无预计效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（１） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（２） | 投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充公司日常经营所需的流动资金 | 高性能硅橡胶电气绝缘制品项目 | ３，１３４．８９ | ３，１３４．８９ | ３，１３４．８９ | －－－ | －－－ | －－－ | －－－ | －－－ | －－－ |
| 合计 | －－－ | ３，１３４．８９ | ３，１３４．８９ | ３，１３４．８９ | －－－ | －－－ | －－－ | －－－ | －－－ | －－－ |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 募集资金投资项目变更原因为：在项目实施过程中，公司通过深入挖潜、合理调配已购置设备的生产能力，改进工艺路线，将部分原计划进口的设备改为国内采购，取消部分募集资金拟投资生产产品的设备采购，缩减了建设规模，减少了建设投资，节约了大量资金。从实际情况看，目前该项目的建设规模能有效保证市场需求，停止投入可降低产能过剩、投资浪费的风险。此次变更经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十三次会议、公司２００８ 年第二次临时股东大会审议通过。对此次变更公司已经进行了公告。 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | －－－ |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | －－－ |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司由于工作疏忽，２００７年误将募集资金专用账户作为一般账户使用，导致募集资金账户包含１５，００１．４４元属于公司自有资金。本年度公司归还自有资金时，由于操作失误，从中国银行深圳南头支行多转出７６，７０４．８７元。截至报告日，公司已向募集资金专户归还上述资金。
深圳市惠程电气股份有限公司董事会
２００９年２月２５日
