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　　公司２００８年度实现净利润－１０，３４８，８９４．９５元，加上公司上年度未分配利润－１，１１０，１９８，５６０．４４元，本年度累计可供股东分配的利润为－１，１２０，５４７，４５５．３９元，由于２００８年末未分配利润为负数，董事会拟２００８年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。经核查，我们认为该事项符合公司实际，故同意公司２００８年度利润分配方案。

　　五、关于２００８年度内部控制自我评价报告的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，现就公司２００８ 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

　　经核查，公司建立了相应的内部控制制度体系，但鉴于公司２００８年资产重组工作未实施完毕，其内控制度未能全部得予有效的执行，希望公司在解决持续经营能力的过程中，进一步完善内控制度并加大执行力。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。　　　　 　　　

　　独立董事：唐学锋、刘云、王勇

　　二ＯＯ九年二月二十五日

　　证券代码：０００６８８ 证券简称： Ｓ＊ＳＴ朝华 公告编号：２００９－０１５号

　　朝华科技（集团）股份有限公司

　　关于召开２００８年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１．会议召集人：公司董事会

　　２．公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开２００８年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　３．会议召开日期和时间：２００９年３月１９日（星期四）上午９：３０

　　４．会议召开方式：以现场投票方式召开。

　　５．出席对象：

　　（１）截至２００９年３月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　６．会议地点：公司会议室

　　二、会议审议事项

　　１． 本次会议审议的提案由公司第七届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　２．本次会议的提案如下：

　　（１）２００８年年度报告及摘要；

　　（２）２００８年度董事会工作报告；

　　（３）２００８年度监事会工作报告；

　　（４）２００８年度财务决算报告；

　　（５）２００８年度利润分配预案；

　　（６）审议关于修改《公司章程》的议案；

　　（７）审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

　　（８）审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

　　（９）审议《关于续聘公司２００９年度审计机构的议案》。

　　３．２００８年年度股东大会所有提案内容详见公司于２００９年２月２７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《第七届董事会第十五次会议决议公告》。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　２、登记时间：２００９年３月１６日－２００９年３月１８日上午９：００－１１：３０、下午１：００－１７：００

　　３、登记地点：公司证券部

　　信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：重庆市北部新区人和汪家桥新村１１９号天宇大酒店６０３室

　　邮编：４０１１２１

　　传真号码：０２３－６７３１６３８８

　　４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

　　（１） 个人股东委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、股东授权委托书及有效持股凭证。

　　（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（４）委托人以其所代表的有表决权的股数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自已的意思表决。

　　五、其他

　　１、会议咨询：公司证券部

　　联系人：王世鹏、方燕

　　联系电话：０２３－６７３１６６０３

　　２、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　特此公告

　　朝华科技（集团）股份有限公司董事会

　　二ＯＯ九年二月二十七日

　　附件：授权委托书

　　朝华科技（集团）股份有限公司２００８年年度股东大会授权委托书

　　兹委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席朝华科技（集团）股份有限公司２００８年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司、本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名： 身份证号码：

　　持股数： 股东帐号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　受托期限： 委托日期：

　　附注：

　　１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”，如欲投票“弃权”议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　朝华科技（集团）股份有限公司

　　关于内部控制的自我评价报告

　　按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关建立现代企业制度的要求，结合开展的“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对公司建立的内部控制制度体系的有效性进行了自查，现就公司内部控制自我评价的有关情况报告如下：

　　一、综述

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和证监会有关法律、法规的要求，公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构，建立了一系列内部控制管理制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

　　（一）内部控制的组织架构

　　１、股东大会

　　股东大会是公司的最高权力机构，对公司重大事项行使最高决策权，在《公司法》和《公司章程》规定的权限范围内，依法决定公司的经营方针投资计划、审议公司资本的变动、选举公司董事监事和审议公司其他重大事项。为规范其股东大会议事的行为，保证股东大会依法行使职权，公司制定了《股东大会议事规则》。

　　２、董事会

　　董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司的总方针、总目标和年度综合计划，是公司的经营决策中心。董事会对股东大会负责并报告工作。公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。为促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司制定了《董事会议事规则》。现公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

　　３、监事会

　　监事会是公司的监督机构，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。监事会对股东大会负责并报告工作。公司已经制定了《监事会议事规则》。公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。

　　４、管理层

　　公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司经营的正常运转。

　　５、公司管理组织架构

　　报告期内因公司实施破产重整后，潜在重组方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）承诺注入的资产尚处执行过程中，尚未实施完毕，公司无经营业务，故公司只设立了财务部、证券部、行政人事部，依照相互制衡的原则，有效地划分了每个部门的职责权限，确保了各项控制措施落实到位。

　　（二）内部控制制度建立健全情况

　　公司的内部控制制度涵盖了公司治理、行政管理、财务管理、业务管理等整个经营管理过程，目前已基本形成规范的管理体系，确保了各项工作都有章可循。

　　１、公司治理方面的控制制度

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《内部控制管理制度》、《总经理工作细则》、《关于投资者的接待和推介制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》及董事会专门委员会的工作细则等制度，形成了比较完善的治理框架文件，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。

　　上述制度对公司的重大投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、融资方案、资本运作等进行了控制，各项目的运作均需履行严格的决策和审议程序，并履行相应的信息披露义务。

　　经核查，报告期内，公司各项运作均按照相关规定履行了相应的决策审议程序。

　　２、公司日常管理方面的控制制度

　　（１）行政管理制度

　　公司制定了《印章管理和使用的规定》、《公文管理规定》、《办公用品管理办法》等制度，对公司日常运转中的各行政环节进行控制。公司行政人事部为其主要执行部门，部门内对岗位职权进行了划分，满足了公司的经营管理的需要。

　　（２）人力资源管理制度

　　公司制定了《人力资源管理制度》、《员工考勤管理条例》等，建立和实施了较科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、业绩考核、工资福利等管理办法。人力资源部为公司的人力资源管理部门，部门内根据需要进行了岗位职责划分，基本具有良好的执行力和执行效果，基本能够满足公司的经营管理需要。

　　３、财务管理制度

　　公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、财政部《内部会计控制规范——基本规范》以及其他控制标准等法律法规及其补充规定的要求制定了公司具体的财务管理制度和会计核算制度，具体为：《财务管理制度》、《融资担保程序》、《采购付款审批程序》、《坏帐损失核销程序》、《计提资产减值准备程序》、《关联交易控制程序》等。

　　经核查，报告期内公司财务部严格执行了上述财务管理制度，为公司编制出真实、公允的财务报表提供了保障。

　　（三）公司内部审计部门工作人员的配备情况

　　由于公司报告期内无任何经营业务，主要人员为公司的董事会成员、高管人员、财务人员和证券事务人员以及少量办公人员，尚未配备内部审计部门工作人员。

　　（四）公司建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效

　　１、根据中国证监会证监公司字【２００７】２８号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、根据中国证券监督管理委员会公告【２００８】２７号文、深交所《关于做好加强上市公司治理专项整治活动有关工作的通知》、重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》等有关文件的精神和要求，公司自２００７年５月起开展了公司治理专项活动，期间，公司通过全面自查，认真查找公司治理存在的问题，剖析产生问题的深层次原因，提出了整改方向，形成公司治理自查报告全文及《公司治理自查报告和整改计划公告》，为深入推进公司治理专项活动，公司于２００８年７月１９日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网上刊登了《治理专项活动的整改情况说明》，通过开展治理专项活动，公司治理方面取得重大进展，对于公司治理存在的问题一部分得予彻底解决，另一部分则将通过公司实施的重大资产重组行为而最终得予全部解决；通过开展此项活动，公司增强了规范化运作意识，公司将继续认真落实相应的整改措施，并以此为契机，进一步完善公司治理结构，不断提高公司治理水平。

　　２、结合公司自身的实际情况，梳理了公司内部控制制度管理体系，使公司内部控制制度的框架基本建立，为提高经营效率、防范经营风险奠定了基础。

　　二、重点控制活动

　　１、公司对控股子公司的管理控制。

　　通过执行法院裁定的《重整计划草案》，公司转出了所有对外投资，已不存在任何子公司，且重组方建新集团承诺注入的资产在报告期内处于执行过程中，尚未实施完毕，故２００８年度公司不存在对控股子公司实施管理控制的情形。

　　２、关联交易的内部控制情况

　　公司在《公司章程》中对关联交易事项作出了明确的规定，其关联交易行为必须严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，严格履行关联交易审批程序及履行信息披露义务。

　　报告期内，公司发生的关联交易行为均按照相关规定履行了审批程序和信息披露义务。

　　３、对外担保的内部控制情况

　　公司按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中对公司对外担保事项作了明确的规定。经核查，公司报告期内未发生对外提供担保的情形，也无以前年度延续至本报告期的对外担保行为。

　　４、募集资金使用的内部控制情况

　　为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，根据有关法规和规范性文件的规定，公司制订了《募集资金管理办法》，按照证监会的要求对募集资金的存放、使用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司没有募集资金使用的情形。

　　５、重大投资的内部控制情况

　　公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并制定相应的审议程序。报告期内公司未发生重大投资的情形。

　　６、信息披露的内部控制情况

　　为进一步规范公司的信息披露行为，维护投资者利益，公司建立了公司《信息披露管理办法》、《投资者的接待和推介制度》和《投资者关系管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。

　　报告期内，公司严格执行了信息披露的相关规定，保证了信息披露内容的真实、准确和完整。

　　三、问题及整改计划

　　（一）目前公司尚未对子公司实施有效管理，其制定的内控制度是否能够得予有效执行，尚具不确定性。

　　整改计划：为了能更好地管理、考核子公司的经营风险，公司将在重大资产重组实施完毕且资产注入后，积极探索并不断修订相应的管理制度，使之与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。

　　（二）由于报告期内公司未恢复其持续经营能力，故风险评估和控制活动方面的工作并未得到有效开展。

　　整改计划：一旦公司步入正轨，公司将根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合公司实际，综合运用控制措施，对各项业务的实施进行有效控制，并及时进行风险评估，以提高公司的风险防范能力。

　　（三）公司仍需进一步完善管理制度并强化其执行力。

　　整改计划：随着经营环境的变化、公司现有的内部控制的有效性可能会发生变化，因此，公司仍需不断地完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系。加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失；加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，提升公司科学决策能力和风险防范能力；强化公司的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。

　　（四） 中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题，说明问题产生的具体原因、目前状况及整改计划和措施；

　　报告期内公司无中国证监会、交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题。

　　五、公司内部控制情况的总体评价。

　　公司董事会认为：公司现有内部控制制度已健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要， 能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，但鉴于报告期内公司正处于特殊时期，无生产经营活动，主要工作为重组、股改及恢复上市等事务，导致公司内部控制的有效性无法按正常经营的公司标准要求和运行，公司将通过下一步实施的重大资产重组行为，使公司内部控制全部得予有效实施。随着公司恢复持续能力以后，公司将按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步完善公司内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，以促进公司的发展。

　　朝华科技（集团）股份有限公司

　　二ＯＯ九年二月二十五日

　　所有者权益变动表

　　编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 ３４８，２１０，９９９．００ ５４８，４１２，６５９．３６ 　 ４０，２９４，０４８．２７ 　 －１，１１０，１９８，５６０．４４ 　 　 －１７３，２８０，８５３．８１ ３４８，２１０，９９９．００ ５４８，６０８，６５９．３６ 　 ４０，２９４，０４８．２７ 　 －２，１７９，３０５，８０７．２６ 　 ４５３，４１２．４７ －１，２４１，７３８，６８８．１６

加：会计政策变更 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

前期差错更正 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

其他 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

二、本年年初余额 ３４８，２１０，９９９．００ ５４８，４１２，６５９．３６ 　 ４０，２９４，０４８．２７ 　 －１，１１０，１９８，５６０．４４ 　 　 －１７３，２８０，８５３．８１ ３４８，２１０，９９９．００ ５４８，６０８，６５９．３６ 　 ４０，２９４，０４８．２７ 　 －２，１７９，３０５，８０７．２６ 　 ４５３，４１２．４７ －１，２４１，７３８，６８８．１６

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 　 ８，０００，０００．００ 　 　 　 －１０，３４８，８９４．９５ 　 　 －２，３４８，８９４．９５ 　 －１９６，０００．００ 　 　 　 １，０６９，１０７，２４６．８２ 　 －４５３，４１２．４７ １，０６８，４５７，８３４．３５

（一）净利润 　 　 　 　 　 －１０，３４８，８９４．９５ 　 　 －１０，３４８，８９４．９５ 　 　 　 　 　 １，０６９，１０７，２４６．８２ 　 　 １，０６９，１０７，２４６．８２

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 　 ８，０００，０００．００ 　 　 　 　 　 　 ８，０００，０００．００ 　 －１９６，０００．００ 　 　 　 　 　 －４５３，４１２．４７ －６４９，４１２．４７

１．可供出售金融资产公允价值变动净额 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

４．其他 　 ８，０００，０００．００ 　 　 　 　 　 　 ８，０００，０００．００ 　 －１９６，０００．００ 　 　 　 　 　 －４５３，４１２．４７ －６４９，４１２．４７

上述（一）和（二）小计 　 ８，０００，０００．００ 　 　 　 －１０，３４８，８９４．９５ 　 　 －２，３４８，８９４．９５ 　 －１９６，０００．００ 　 　 　 １，０６９，１０７，２４６．８２ 　 －４５３，４１２．４７ １，０６８，４５７，８３４．３５

（三）所有者投入和减少资本 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

１．所有者投入资本 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

２．股份支付计入所有者权益的金额 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

３．其他 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

（四）利润分配 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

１．提取盈余公积 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

２．提取一般风险准备 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

３．对所有者（或股东）的分配 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

４．其他 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

（五）所有者权益内部结转 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

１．资本公积转增资本（或股本） 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

２．盈余公积转增资本（或股本） 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

３．盈余公积弥补亏损 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

４．其他 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　

四、本期期末余额 ３４８，２１０，９９９．００ ５５６，４１２，６５９．３６ 　 ４０，２９４，０４８．２７ 　 －１，１２０，５４７，４５５．３９ 　 　 －１７５，６２９，７４８．７６ ３４８，２１０，９９９．００ ５４８，４１２，６５９．３６ 　 ４０，２９４，０４８．２７ 　 －１，１１０，１９８，５６０．４４ 　 　 －１７３，２８０，８５３．８１