证券代码：０００９１５ 证券简称：山大华特 公告编号：２００９－００３

　　山东山大华特科技股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东山大华特科技股份有限公司第五届董事会于２００９年２月１６日以书面和电子邮件形式发出召开第十二次会议的通知，并于２００９年２月２６日在公司会议室（济南）召开会议。会议应到董事９名，实到董事８名，董事张璨因出国不能出席本次会议，委托董事王希军出席会议并行使表决权，公司全体监事列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长张兆亮先生主持，进行了如下事项。

　　一、以９票同意 ０票弃权 ０票反对的表决结果，审议通过了《公司２００８年度总经理工作报告》；

　　二、以９票同意 ０票弃权 ０票反对的表决结果，审议通过了《公司关于计提２００８年度各项资产减值准备的议案》：

　　２００８年应增提各项资产减值准备净额为－３１７，４１５．４８ 元，各项资产减值准备余额为２２，５０２，９５９．４４元。

　　（一）应收款项坏账准备的提取：

　　２００８年期初坏账准备余额为１８，９６６，２２８．６７元，其中：应收账款为７，１１１，３０４．０８元，其他应收款为１１，８５４，９２４．５９元。本年度应收款项坏账准备净增额－３，６２４，３７７．２１元，其中：应收账款计提坏账准备１，８６９，０７２．０３元，转回坏账准备１２７，４２９．６４元，转销坏账准备５８０，１１１．５６元；其他应收款计提坏账准备４，２４２，１７５．２９元，转回坏账准备１，０７６，８７０．３１元，转销坏账准备７，９５１，２１３．０２元。２００８年末坏账准备余额为１５，３４１，８５１．４６元，其中：应收账款为８，２７２，８３４．９１元，其他应收款为７，０６９，０１６．５５元。

　　（二）长期股权投资减值准备的提取：

　　２００８年期初长期股权投资减值准备余额为３，８５４，１４６．２５元，本年度计提３，３０６，９６１．７３元，２００８年末长期股权投资减值准备余额为７，１６１，１０７．９８元。

　　三、以９票同意０票弃权０票反对的表决结果，审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》，提交公司２００８年度股东大会审议。

　　四、以９票同意０ 票弃权０票反对的表决结果，审议通过了《公司２００８年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》：

　　经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，２００８年度公司实现营业收入５３８，３４７，６９９．２４元，利润总额８５，３９１，２３１．７２元，母公司税后净利润－６，４０７，０８８．８４元，加以前年度结转的未分配利润２２，２１９，２８３．４１元，累计可供股东分配的利润为１５，８１２，１９４．５７元，资本公积金为３１，６７０，１６１．８７元。

　　鉴于公司的业务发展仍需要资金支持，董事会拟定２００８年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润将用于补充企业流动资金，以确保公司的稳步发展，创造更多的利润回报股东。

　　独立董事同意上述预案，认为该预案符合企业实际情况，有利于公司的发展。同意提交公司２００８年度股东大会审议通过后实施。

　　五、以９ 票同意０票弃权０票反对的表决结果，审议通过了《关于会计师事务所从事２００８年度公司审计工作的总结报告及关于聘请公司２００９年度审计机构的议案》，决定续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２００９年度审计机构，聘期一年，报酬为２５万元人民币。

　　该议案须提交公司２００８年度股东大会审议通过后实施。

　　六、以９票同意０票弃权０票反对的表决结果，审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》，提交公司２００８年度股东大会审议；

　　七、以９票同意０票弃权０票反对的表决结果，审议通过了《公司内部控制评价报告》，具体见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网；

　　八、以９票同意０票弃权０票反对的表决结果，审议通过了《公司２００８年年度报告》和《年报摘要》；

　　九、以９票同意０票弃权０票反对的表决结果，审议通过了《关于公司２００９年度向相关银行申请银行授信额度的议案》：

　　为保障公司生产经营的正常进行，根据２００９年公司整体生产经营资金使用需求，本着融资授信额度留有余地的原则，拟定２００９年度向银行申请融资授信额度２．９亿元人民币。其中：

　　１、中国工商银行股份有限公司８０００万元；

　　２、兴业银行股份有限公司济南分行９０００万元；

　　３、恒丰银行济南分行３０００万元；

　　４、华夏银行济南槐荫支行３０００万元；

　　５、民生银行济南分行３０００万元；

　　６、深圳发展银行济南分行等其他金融机构３０００万元。

　　授权公司董事长在本授信额度内办理签署协议等手续。

　　十、以９票同意０票弃权０票反对的表决结果，审议通过了《公司高管人员薪酬考核办法》，具体见附件。

　　特此公告

　　山东山大华特科技股份有限公司董事会

　　二〇〇九年二月二十七日

　　附件：高管人员薪酬考核办法

　　为了建立有效的激励和约束机制，调动公司高管人员的工作积极性，根据《公司法》、《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，及相关规定，结合本公司实际，制定本方案。

　　一、考核范围

　　本方案考核的高管人员是指由董事会任免的公司高管人员，包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

　　二、考核指标及考核办法

　　（一）高管人员薪酬由基薪和绩效薪组成。

　　考核年度公司实现净利润达到上年度净利润数时，高管人员基薪标准为：总裁：２０万元，副总裁、财务总监：１５万元，董事会秘书：１０万元。

　　考核年度公司实现的净利润低于上年度实现的净利润时，高管人员基薪按净利润下降幅度同比例下浮。基薪下降幅度超过２０％的，控制在２０％以内。

　　（二）公司提取考核年度净利润的４％作为高管团队的绩效薪。绩效薪的发放，由公司总裁依据考核情况拟定方案，报董事长批准后执行。

　　三、公司在考核年度因处理与正常经营无关的问题，非经常性损益数额较大，导致对净利润指标影响明显时，由董事会薪酬与考核委员会提出高管人员当年薪酬发放调整方案，报董事会审议。

　　四、薪酬发放

　　（一）公司高管人员标准基薪的８０％部分按月平均发放。

　　（二）公司高管人员标准基薪８０％以外部分及绩效薪，根据公司利润完成情况，在下一年度发放。

　　五、约束条件

　　高管发生下列事项之一者，公司将追究相关责任人责任，并视情况调整或停止其绩效薪的发放。

　　（一）违法违纪，给公司造成重大损失和不良影响；

　　（二）发生重大安全与质量责任事故；

　　（三）由于渎职，给公司造成重大损失和不良影响。

　　六、其他

　　（一）本考核方案于董事会通过的当年度起实施。

　　（二）本考核方案由公司董事会负责解释。

证券代码：０００９１５ 证券简称：山大华特 公告编号：２００９－００４

　　山东山大华特科技股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司全体监事保证本决议公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东山大华特科技股份有限公司第五届监事会于２００９年２月１６日以书面和电子邮件形式发出召开第十二次会议的通知，并于２００９年２月２６日在公司会议室（济南）召开会议。全体监事参加了会议，会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席郑波先生主持，进行了如下事项：

　　一、以５ 票同意 ０ 票弃权 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《公司２００８年度监事会工作报告》，并对公司２００８年的有关情况发表如下独立意见：

　　（一）公司依法运作情况

　　２００８年度，公司进一步完善了内部控制制度，决策程序符合政策法规的规定。公司运作规范，董事、高级管理人员认真履行职责，未发生违反法律、法规和《公司章程》规定以及损害公司和股东的利益的行为。

　　（二）检查公司财务的情况

　　经检查公司的财务状况，监事会认为：公司认真贯彻了国家的会计制度及相关准则，严格执行内部控制管理制度，财务管理与经营管理有机结合，保障了投资者的利益。中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）募集资金使用情况

　　报告期内公司无募集资金或前期募集资金的使用延续到报告期内使用的事项。

　　（四）收购、出售资产行为

　　报告期内公司收购、处理资产的行为规范，交易价格合理，无从事内幕交易、造成公司资产流失、损害股东权益的情况。

　　（五）关联交易情况

　　报告期内公司无重大关联交易情况发生。

　　二、以 ５票同意０票弃权０ 票反对的表决结果，审议通过了《公司关于计提２００８年度各项资产减值准备的议案》；

　　三、以 ５ 票同意 ０ 票弃权 ０ 票反对的表决结果，审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

　　四、以５ 票同意０ 票弃权 ０票反对的表决结果，审议通过了《公司２００８年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

　　五、以５票同意０ 票弃权 ０票反对的表决结果，审议通过了《公司内部控制评价报告》，并发表如下意见：

　　１、公司根据有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　２、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。

　　３、２００８ 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　六、以 ５ 票同意０票弃权０ 票反对的表决结果，审议通过了《公司２００８年年度报告》及《年报摘要》，并发表如下审核意见：

　　１、《公司２００８年年度报告》及《年报摘要》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；

　　２、《公司２００８年年度报告》及《年报摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年度报告真实地反映了公司２００８年的经营管理和财务状况等事项；

　　３、在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　４、监事会成员保证公司年度报告所披露的内容真实、准确、完整。

　　特此公告

　　山东山大华特科技股份有限公司监事会

　　二〇〇九年二月二十七日