证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２００９－００２

四川川大智胜软件股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川川大智胜软件股份有限公司第三届董事会第十五次会议于２００９年２月２６日上午在公司第一会议室召开。会议通知由董事会秘书于２００９年２月１３日以书面、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出。

本次会议应出席会议董事９人，其中亲自出席会议董事７人，董事长刘应明因出席全国政协常委会、董事李小鹏因出席民航总局空管局行政办公会不能亲自出席本次会议，分别委托董事游志胜、董事范雄代为出席会议并行使表决权；监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长委托副董事长游志胜主持，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事经认真审议，以９票赞成，０票反对，０票弃权表决通过如下议案：

一、审议通过《董事会２００８年年度工作报告》。

本报告需提交２００８年年度股东大会审议批准。

二、审议通过《总经理２００８年年度工作报告》。

三、审议通过《公司２００８年年度财务决算报告》。

１、２００８年财务状况

截止２００８年１２月３１日，公司资产总额为４３，５４６．３９万元，其中流动资产３３，５１２．４８万元，占总资产７６．９６％；负债总额为５，８４８．５９万元，其中流动负债４，８４２．２０万元，占负债总额的８２．７９％；资产负债率为１３．４３％，较上年３３．８２％下降２０．３９个百分点；流动比率和速动比率分别为６．９２和５．９２，较上年２．２８和１．４７均大幅增长；所有者权益３７，６９７．７９万元，较上年末１７，１８４．１８万元增加２０，５１３．６２万元；期末可供股东分配的未分配利润为１０，１０３．１３万元。

２、２００８年经营状况

２００８年度，公司累计实现销售收入１１，７０６．９５万元，期间费用２，１３７．５２万元，利润总额３，１１６．５２万元。

３、２００８年现金流量状况

２００８年年末，公司现金及现金等价物净增加额为１５，３２７．２９万元，其中经营活动现金流量净额３，５９２．４４万元，大于公司本期实现的归属于上市公司股东的净利润３，０１５．１１万元。

本报告需提交２００８年年度股东大会审议批准。

四、审议通过《公司２００９年度经营计划》。

２００９年，公司将继续采取措施保持营业收入平稳增长态势，完成营业收入１２，８００万元，成本费用控制在９，３００万元，利润总额实现持续平稳增长。

五、审议通过《公司２００８年年度利润分配预案》。

经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司２００８年度实现归属于母公司所有者的净利润３０，１５１，０９７．６８元，加年初未分配利润７４，０４８，７６３．５９元，减去已提取的法定盈余公积金３，１６８，５３４．７０元，２００８年度可供投资者分配的利润为１０１，０３１，３２６．５７元。

根据公司的实际情况，决定就２００８年度的利润分配提出如下预案：

以２００８年末的总股本５，２００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利５元（含税），并以资本公积金每１０股转增２股。

本议案需提交２００８年年度股东大会审议批准。

六、审议通过《公司２００８年年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对《公司２００８年年度内部控制自我评价报告》发表了意见，该报告的具体内容及公司监事会、独立董事、年审会计师事务所、保荐机构的相应意见登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

七、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网、《证券时报》（公告编号：２００９－００３）。

八、审议通过《董事会审计委员会２００８年年度工作报告》。

《董事会审计委员会２００８年年度工作报告》登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

九、审议通过《关于公司高级管理人员２００８年年度绩效考核的议案》。

经董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司在董事会授权范围内的对各位高级管理人员实行的年度风险工资标准，决定公司各高级管理人员２００８年年度的实际薪酬为：总经理游志胜２１．９４万元，常务副总经理范雄２７．５５４６万元，副总经理罗宏２０．８９６８万元、孙勇３１．０９５３万元、时宏伟２３．５１８万元，总工程师杨红雨２３．９８１５万元，财务总监兼董事会秘书郑念新２１．１８０６万元。

独立董事对公司各高级管理人员２００８年年度的实际薪酬发表了意见，其具体内容登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

决定续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，聘期一年；审计费用按照四川省物价局川价费［２００４］２５３号《关于印发＜四川省会计师事务所执业收费标准及管理办法＞的通知》和四川省注册会计师协会川注协［２００６］１２４号《关于进一步规范我省会计师事务所收费行为的通知》所确定的标准计算。

独立董事对公司续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司发表了意见，其具体内容登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

本议案需提交２００８年年度股东大会审议批准。

十一、审议通过《公司２００８年年度社会责任报告》。

《公司２００８年年度社会责任报告》登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

《公司章程》修改的具体条文详见附件１，《公司章程》（草案）登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

本议案需提交２００８年年度股东大会审议批准，同时本议案将以议案五《公司２００８年年度利润分配预案》为前提，若议案五未获得２００８年年度股东大会审议批准，则本议案也不能审议通过。

十三、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》。

《股东大会议事规则》修改的具体条文详见附件２，《股东大会议事规则》（草案）登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

本议案需提交２００８年年度股东大会审议批准。

十四、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》。

《董事会议事规则》修改的具体条文附件３，《董事会议事规则》（草案）登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

本议案需提交２００８年年度股东大会审议批准。

十五、审议通过《关于修改总经理工作细则的议案》。

《总经理工作细则》登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

十六、审议通过《关于修改关联交易决策制度的议案》。

《关联交易决策制度》修改的具体条文详见附件４，《关联交易决策制度》（草案）登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

本议案需提交２００８年年度股东大会审议批准。

十七、审议通过《公司治理总结报告》。

《公司治理总结报告》登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网、《证券时报》（公告编号：２００９－００４）。

十八、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

根据董事会提名委员会的建议，决定免去郑念新兼任的财务总监职务和孙勇的副总经理职务，并聘任杨士珍为财务总监、郑念新为副总经理、刘刚为副总经理、杨红雨为副总经理。

杨士珍、郑念新、刘刚、杨红雨的简历如下：

杨士珍，女，５７岁，大专学历，高级会计师、中国注册会计师。曾任四川锅炉厂分支机构会计主管、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计部部门经理等职，现任公司财务部长及控股子公司四川川大智胜系统集成有限公司财务总监。

杨士珍最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年除曾任四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司董事（任期至２００８年７月结束）外，没有在其他机构过担任董事、监事、高级管理人员；自公司上市以来没有买卖公司股票的行为，目前也没有持有公司股份。

郑念新，女，４６岁，硕士。曾任四川省第三人民医院医师、成都体育学院医学系讲师、招商证券投资银行总部高级经理、招商银行成都分行投资银行部总经理、公司财务总监；现任公司董事会秘书。

郑念新最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年没有在其他机构担任过董事、监事、高级管理人员；自公司上市以来没有买卖公司股票的行为，目前也没有持有公司股份。

刘刚，男，４３岁，大学。曾任北京宝神科技公司副总经理、北京握奇数据系统有限公司中国业务区总经理、公司副总经理。２００７年６月，刘刚因个人原因辞去公司副总经理职务后曾任北京安丹灵民爆系统科技有限公司副总经理、深圳先施科技有限公司副总经理。

刘刚最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；自公司上市以来没有买卖公司股票的行为，目前也没有持有公司股份。

杨红雨，女，４１岁，博士，教授，博士生导师，享受政府特殊津贴，中国国籍，无境外居留权。１９９１年四川大学硕士毕业后留校任教，２０００年８月进入公司，历任公司副总工程师、总工程师，现任公司董事、总工程师。

杨红雨最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年没有在其他机构担任过董事、监事、高级管理人员；自公司上市以来没有买卖公司股票的行为，目前持有公司股份的情况为：直接持有公司股份１，２６６，４６０股，并持有四川智胜视科投资咨询有限公司１４．３６％的股权、四川力攀投资咨询有限责任公司１２．５０％的股权，后二者分别持有公司股份５，２００，０００股、１，３００，０００股，该等股份均为售限股份，限售期为自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起３６个月。

独立董事对公司本次任免高级管理人员发表了意见，具体内容登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

十九、审议通过《公司２００８年年度报告及其摘要》。

《公司２００８年年度报告》登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网，《公司２００８年年度报告摘要》登载于同日的巨潮资讯网、《证券时报》（公告编号：２００９－００５）。

本议案需提交２００８年年度股东大会审议批准。

二十、审议通过《关于修改董事会审计委员会工作制度的议案》。

《董事会审计委员会工作制度》登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

二十一、审议通过《关于修改董事会战略委员会工作制度的议案》。

《董事会战略委员会工作制度》登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

二十二、审议通过《关于修改董事会薪酬与考核委员会工作制度的议案》。

《董事会薪酬与考核委员会工作制度》登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

二十三、审议通过《关于修改董事会提名委员会工作制度的议案》。

《董事会提名委员会工作制度》登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

二十四、审议通过《关于修改审计委员会年度报告工作规程的议案》。

《审计委员会年度报告工作规程》登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

二十五、审议通过《关于修改独立董事年度报告工作制度的议案》。

《独立董事年度报告工作制度》登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

二十六、审议通过《关于制定对外担保制度的议案》。

《对外担保制度》（草案）登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网。

本议案需提交２００８年年度股东大会审议批准。

二十七、审议通过《关于调整公司组织机构设置的议案》。

为适应公司战略发展的要求，精简部门设置，提高办事效率，根据董事会战略委员会的建议，决定对公司组织机构作出如下调整：

１、将“空管部”、“军品市场部”合并为“军品部”。

２、将“采购办公室”、“物资管理部”合并为“物资供应部”。

３、将“总工程师办公室”、“总体研究部”合并为“总工程师办公室”。

４、将“后勤支持部”、“总经理办公室” 合并为“总经理办公室”。

５、将“市场部”、“客户服务部”合并为“市场与客户服务部”。

６、增设“软件开发部”。

二十八、审议通过《关于召开２００８年年度股东大会的议案》。

《关于召开２００８年年度股东大会通知》（公告编号：２００９－００６号）登载于２００９年２月２８日的巨潮资讯网、《证券时报》。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司董事会

二○○九年二月二十六日

附件１

《公司章程》修改的具体条文

修改前的内容	修改后的内容
第五条 公司住所：成都市望江路２９号四川大学逸夫科学馆。 邮政编码：６１００６４。	第五条 公司住所：成都市武科东一路七号。 邮政编码： ６１００４５。
第六条 公司注册资本为人民币５２００万元。	第六条 公司注册资本为人民币６２４０万元。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：软件、硬件及配套系统开发，系统集成和图象图形工程，从事安防产品生产、销售及安防工程设计、施工；技术咨询、技术培训；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定和禁止经营商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定或禁止经营商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。	第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：软件、硬件及配套系统开发，系统集成和图象图形工程，从事安防产品生产、销售及安防工程设计、施工；无线电发射设备销售；技术咨询、技术培训；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定和禁止经营商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定或禁止经营商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
第十九条 公司股份总数为５２００万股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为６２４０万股，均为普通股。
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	（五）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 以网络方式进行投票表决时，以合法方式登陆公司指定的网络投票系统并完成投票的人，即视为股东本人或股东的合法代理人，股东不得以登陆密码泄露或遗失为由否定该等投票的有效性。
董事会可以决定的资产购买、出售、对外担保、或者委托理财等事项由董事会议事规则具体规定。 董事会可以决定单笔交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额不超过３，０００万元、或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值５％的关联交易，但在连续十二个月内累计不超过上述金额或比例的三倍。	为提高决策效率，上述交易和关联交易事项涉及金额较低时，可由董事会授权公司总经理直接决策，但具体标准应在总经理工作细则中作明确规定。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审议决定，或由股东大会决议授权董事会决策。

（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （八）本章程或董事会授予的其他职权。	（九）提议召开董事会临时会议和临时股东大会； （十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利。	（四）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配送股份； （五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

附件２

《股东大会议事规则》修改的具体条文

修改前的内容	修改后的内容
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。		公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十一条 除《公司章程》第七十四条及本议事规则规定的累积投票制外，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。		第三十一条 除《公司章程》第八十二条及本议事规则规定的累积投票制外，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
如若两名或两名以上候选人的得票总数相等且少于所有其他已当选的候选人所得票数、且如其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会的应选人数时，股东大会应就上述得票总数相等的候选人按本条规定的累积投票程序再次进行投票表决，直至选出该次股东大会规定的应选人数为止。 表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，公布每位候选人的得票总数，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。		如若两名或两名以上候选人的得票总数相等且少于所有其他已当选的候选人所得票数、且如其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会的应选人数时，股东大会应就上述得票总数相等的候选人按本条规定的累积投票程序再次进行投票表决，直至选出该次股东大会规定的应选人数为止。 表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，公布每位候选人的得票总数，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以下，或其绝对金额不超过５００万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。		为提高决策效率，上述交易和关联交易事项涉及金额较低时，可由董事会授权公司总经理直接决策，但具体标准应在总经理工作细则中作明确规定。 超过上述标准的交易和关联交易事项，应提交股东大会审议决定，或由股东大会决议授权董事会决策。
第五十六条 本规则与《公司法》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。		第五十六条 本规则与《公司法》等法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》相悖时，应按前者的相关规定执行，并应及时对本规则进行修订。

附件３

《董事会议事规则》修改的具体条文

修改前的内容	修改后的内容
（三）收购、出售公司资产； （四）签订重大合同。	１、与日常经营相关的销售和采购合同按公司合同管理的相关制度履行相应评审程序，由总经理或其授权代表签署； ２、在董事会批准的年度经营计划内，公司５００万元以内银行借款合同、委托贷款合同，由总经理审定并授权有关人员具体办理相关手续。

附件４

《关联交易决策制度》修改的具体条文

修改前的内容	修改后的内容
为保证四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第３６号—关联方披露》及相关法律、法规之规定，以及《四川川大智胜软件股份有限公司章程》之规定，制订本办法。	第一条 为保证四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，以及《四川川大智胜软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制订本制度。
第二十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，作为公司文档，由董事会秘书负责保管。	第二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，作为公司文档，由董事会秘书负责保管。
（二）过去十二个月内，曾经具有第２条或第３条规定的情形之一的。 第五条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	（二）过去十二个月内，曾经具有第三条规定的情形之一的。 第五条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。	（十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
５．交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第３条第（四）项的规定）； ６．公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。	（五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第（二）项第４款的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
５．因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决受到限制或影响的股东； ６．公司认定可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。	（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持股５％以下的股东提供担保的，参照前款执行，相关股东应当在股东大会上回避表决。	（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议后及时披露。 公司为持股５％以下的股东提供担保的，参照前款执行，相关股东应当在股东大会上回避表决。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第１４条第（四）项、第（五）项的规定。	第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十四条的规定。
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第１４条第（四）项、第（五）项的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第１４条第（四）项、第（五）项的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。	（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十八条 日常关联交易合同的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。	第十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
－	第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易。	（四）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十一条 本办法自公司股东大会批准之日起生效，由公司董事会负责解释。	第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行，当本规则与其存在抵触之处时，以前者的规定为准。
第二十二条 本办法生效后，新颁布或修改的法律、法规及规范性文件对相关事项有不同规定的，在处理相关事项时应从其规定，本办法随之作相应修改。	第二十二条 本制度自公司股东大会批准之日起生效，由公司董事会负责解释。

证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２００９－００３

四川川大智胜软件股份有限公司董事会关于

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可【２００８】７５１号文核准，四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年６月１１日向社会公众公开发行普通股（Ａ股）股票１，３００万股，每股面值１元，每股发行价人民币１４．７５元。截至２００８年６月１６日止，公司共募集资金１９，１７５．００万元，扣除发行费用１，７１０．００万元，募集资金净额１７，４６５．００万元。

截止２００８年６月１６日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经四川华信（集团）会计师事务所以“川华信验（２００８）３２号”验资报告验证确认。

截止２００８年１２月３１日，公司募集资金使用合计３，５６１．８６万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１，９６６．６２万元；资金到位后，直接投入募集资金项目１，５９５．２４万元；账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入１９．９１万元。截止２００８ 年１２月３１日，募集资金余额为人民币１３，９２３．０５万元。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《四川川大智胜软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

２００８年７月１４日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与招商银行成都人民中路支行、中国银行成都双流支行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，同时为提高闲置募集资金的财务收益，公司在上述两家银行开设了定期存款专用账户；公司单次或１２个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币１，０００万元或募集资金净额的５％的（以较低者为准），银行应当以电子邮件和邮寄方式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截至２００８年１２月３１日止，公司在上述两家银行募集资金专用账户余额共计１３，９２３．０５万元。具体情况如下（单位：人民币万元）：

银 行 名 称	初始存放金额	２００８年１２月３１日余额
招商银行成都人民中路支行	１２，０４９．００	１０，１２９．８６
中国银行成都双流支行	６，１２６．００	３，７９３．２０
合 计	１８，１７５．００	１３，９２３．０５

注：１、初始存放时间为募集资金的到位时间２００８年６月１６日，初始存放金额比募集资金净额１７，４６５万元多７１０万元，系应支付的上市发行费用等。

２、截至２００８年１２月３１日，募集资金专用账户存款余额较募集资金实际余额多１９．９１万元，差异原因系募集资金专用账户存款利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司２００８年度募集资金实际使用情况如下：

银 行 名 称

１７，４６５．００

本年度投入募集资金总额

３，５６１．８６

变更用途的募集资金总额

０

已累计投入募集资金总额

３，５６１．８６

变更用途的募集资金总额比例

０

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（１）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（２）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１）

截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目 可行性是否发生重大变化

空管自动化 系 统 项 目

否

１２，０４９．００

１２，０４９．００

３，０９７．５０

２，１０１．９９

２，１０１．９９

－９９５．５１

６７．８６

２年建设期

不适用

否

否

塔台视景模 拟 机 项 目

否

６，００１．００

６，００１．００

１，９５５．００

４６７．５４

４６７．５４

－１，４８７．４６

２３．９２

２年建设期

不适用

否

否

智能化车辆 识别系统项目

否

４，７９７．００

４，７９７．００

１，４２２．５０

９９２．３２

９９２．３２

－４３０．１８

６９．７６

２年建设期

不适用

否

否

合计

—

２２，８４７．００

２２，８４７．００

６，４７５．００

３，５６１．８６

３，５６１．８６

－２，９１３．１４

５５．０１

—

—

—

—

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

１、根据公司招股说明书及募投项目可行性研究报告，公司募投项目建设期预计为２年，本年度尚在建设研发期，故未产生收益；２、公司计划投入７，０５０万元左右资金用于增加空管自动化系统项目、塔台视景模拟机项目及智能化车辆识别系统项目的系统集成、检测及生产厂房和研发办公场地，因修建地块涉及成都市地铁３号线规划的站点原规划条件需要调整，公司正在与成都市规划局、成都地铁办协调调整规划条件，导致工程延期；３、由于２００８年度公司全力为汶川大地震抗震救灾提供军队和民航的空管系统运行保障，为北京奥运会提供地面车辆识别以及空管保障，故对公司募投项目实施进度有所影响

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目实施地点变更情况

无

募集资金投资项目实施方式调整情况

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至２００８年６月１６日止，公司以自筹资金预先投入募投项目１，９６６．６２万元，其中空管自动化系统项目１，３９９．８６万元、塔台视景模拟机项目１１２．８３万元、智能化车辆识别系统项目４５３．９２万元

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

无

尚未使用的募集资金用途及去向

存放在募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司董事会

二○○九年二月二十六日

证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２００９－００４

四川川大智胜软件股份有限公司

公司治理总结报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会证监公司字［２００７］２８号、上市部函［２００７］０３７号、公告［２００８］２７号、四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神，四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，自２００８年７月开展了公司治理专项活动。

本次公司治理专项活动按要求分三个阶段进行（自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段）。截至目前，公司三个阶段的工作基本完成，现将活动的开展情况与整改落实情况报告如下：

一、公司治理专项活动开展的情况

（一）自查情况

中国证监会和四川证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司董事会高度重视，迅速将通知下发至公司董事、监事及高级管理人员认真学习，要求深刻领会通知精神。

２００８年７月，公司部署开展治理专项活动，设立了公司治理专项活动组织机构，由领导小组和工作小组构成，领导小组负责指导本次专项活动的开展；工作小组由董事会办公室、财务部和监察审计室相关人员组成，负责将领导小组对本次专项活动的指示和安排具体落实。

２００８年７月，公司根据证监公司字（２００７）２８号文提出的自查事项，逐条对照检查，形成了关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划。

２００８年７月３０日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于加强上市公司治理的自查报告和整改计划》，相关内容在提交给四川证监局、深圳证券交易所审核、备案后，于７月３１日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

（二）公众评议情况

２００８年８月，在公司公告了公司治理自查报告和整改计划后，即进入公众评议阶段。由投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行分析评议，公司设立如下方式听取投资者和社会公众的意见和建议：

联系电话：０２８－８５３７２６７７、８５３７２５０６

联系传真：０２８－８５３７２６０８

电子邮箱：ｗｉｓｅｓｏｆｔ＠ｗｉｓｅｓｏｆｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

网络平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／００２２５３／

（三）验收情况

２００８年８月，四川证监局对公司的治理专项活动情况进行了现场检查验收。

二、公司治理存在问题的整改情况

（一）自查阶段发现的问题及整改落实情况

１、关于投资者关系管理改进的问题

问题：公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗｉｓｅｓｏｆｔ．ｃｏｍ．ｃｎ）的内容更多涉及生产经营业务和行业信息，未对信息披露的内容进行及时更新。

整改落实情况：２００８年８月１２日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广制度》，并已安排专人负责网站内容的更新与日常维护，设立了指向公司“投资者关系互动平台”的投资者关系频道，董事会秘书通过该平台及时回答了投资者的提问。

２、关于公司治理制度健全的问题

问题：公司部分制度需要根据上市公司治理规范的要求，以及证券监管部门的最新规定进行适应性调整。

整改落实情况：上市以来，公司一直致力于健全完善各项内控制度，先后制定、修订了《募集资金管理细则》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者接待和推广制度》、《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《审计委员会年度报告工作规程》、《内部审计制度》等制度，并将涉及公司治理的全部制度汇编成册，分发给董事、监事及中层以上管理人员学习，有力地促进了公司治理制度的健全与完善。

３、关于新增独立董事尚未参加中国证监会举办的独立董事培训的问题

问题：公司新增独立董事尚未参加中国证监会举办的独立董事培训。

整改落实情况：２００８年８月、１２月，公司独立董事喻光正、李懋友先后参加了由深圳证券交易所主办的独立董事培训班。至此，公司全部独立董事均参加了业务培训并取得相应的任职资质。

４、关于防范大股东资金占用长效机制的问题

问题：公司大股东资金占用的长效机制有待于进一步完善。

整改落实情况：２００８年８月２９日，公司２００８年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，其第三十九条完善了防范大股东资金占用的长效机制。

（二）公众评议阶段发现的问题及整改落实情况

公司在公众评议阶段未收到投资者和社会公众关于公司治理相关的评议信息。公司欢迎投资者和社会公众今后对本公司的治理工作多提意见和建议。

（三）整改提高阶段发现的问题及整改落实情况

近期，公司接到四川证监局监管专员对公司治理专项活动的反馈意见，要求公司在《公司章程》中进一步明确董事会对重要交易及关联交易的决策权限，并提交最近一次股东大会审议通过。

公司董事会接到上述反馈意见后高度重视，责成董事会秘书及董事会办公室对公司治理制度进行了全面梳理。２００９年２月，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《审计委员会年度报告工作规程》、《独立董事年度报告工作制度》和制定《对外担保制度》等议案，按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定，对包括四川证监局上述反馈意见涉及之处在内的内容进行了适应性修订。

公司意识到，公司治理的健全与完善是一项复杂、系统的工作，公司将继续深入开展公司治理活动，把本次活动达到的目标保持好并持续完善提高。

今后，公司将以本次公司治理专项活动为契机，一如既往地严格按照中国证监会、四川证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理意识，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。在此基础上，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个诚信、规范、透明的上市公司。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司董事会

二○○九年二月二十六日

证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２００９－００６

四川川大智胜软件股份有限公司

关于召开２００８年年度股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：本公司董事会。

２、本次年度股东大会的召开提议已经本公司第三届董事会第十五次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

３、会议召开日期和时间：２００９年３月２０日上午９：３０。

４、会议召开方式：现场投票方式。

５、出席对象：

（１）截至２００９年３月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：成都市武科东一路７号本公司会议室。

二、会议审议事项

１、本次年度股东大会审议的提案由本公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

２、本次年度股东大会审议的提案如下：

（１）《董事会２００８年年度工作报告》。

（２）《监事会２００８年年度工作报告》。

（３）《公司２００８年年度财务决算报告》。

（４）《公司２００８年年度利润分配预案》。

（５）《关于续聘会计师事务所的议案》。

（６）《关于修改公司章程的议案》。

（７）《关于修改股东大会议事规则的议案》。

（８）《关于修改董事会议事规则的议案》。

（９）《关于修改关联交易决策制度的议案》。

（１０）《公司２００８年年度报告及其摘要》。

（１１）《关于制定对外担保制度的议案》。

上述第（６）项提案《关于修改公司章程的议案》属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上表决通过后方能生效；同时，第（６）项提案将以第（５）项提案《公司２００８年年度利润分配预案》为前提，若第（５）项提案未获得２００８年年度股东大会审议批准，则第（６）项提案也不能审议通过。

３、本次年度股东大会提案的具体内容详见登载于２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《四川川大智胜软件股份有限公司２００８年年度股东大会提案》。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２００９年３月１６日—３月１９日的９：００—１７：３０。

３、登记地点：本公司董事会办公室。

通讯地址：成都市武科东一路七号。

邮政编码：６１００４５。

传真号码：０２８－８５３７２５０６。

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（１）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人证券帐户复印件。

（２）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户复印件；受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本次年度股东大会。

（３）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（４）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、其他

１、本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，其述职报告登载于２００９年２月２８日巨潮资讯网。

２、会议联系方式：

电话：０２８－８５３７２６７７、８５３７２５０６。

传真：０２８－８５３７２６０８。

３、参加本次年度股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司董事会

二ＯＯ九年二月二十八日

附件：

授权委托书

兹委托 （□先生 □女士）代表本股东出席四川川大智胜软件股份有限公司２００８年年度股东大会，并按照下列指示投票，如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的意愿表决。

序号	提案名称	表决意见（在相应栏划“√”表示）
		同意	反对	弃权
１	《董事会２００８年年度工作报告》
２	《监事会２００８年年度工作报告》
３	《公司２００８年年度财务决算报告》
４	《公司２００８年年度利润分配预案》
５	《关于续聘会计师事务所的议案》
６	《关于修改公司章程的议案》
７	《关于修改股东大会议事规则的议案》
８	《关于修改董事会议事规则的议案》
９	《关于修改关联交易决策制度的议案》
１０	《公司２００８年年度报告及其摘要》
１１	《关于制定对外担保制度的议案》

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东证券帐户号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２００９－００７

四川川大智胜软件股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川川大智胜软件股份有限公司第三届监事会第八次会议于２００９年２月２６日在公司第一会议室召开。

本次会议由监事会主席召集，会议应出席监事３人，亲自出席会议监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。与会监事经认真审议，以３票赞成，０票反对，０票弃权表决通过如下议案：

一、审议通过《监事会２００８年年度工作报告》

二、审议通过《公司２００８年年度内部控制自我评价报告》

监事会认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；《公司２００８年年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

三、审议通过《公司治理总结报告》

监事会认为，公司对本次公司治理专项活动十分重视，执行效果达到了预期目标。

四、审议通过《公司２００８年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２００８年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上述第一项需由监事会提交股东大会审议通过。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司监事会

二○○九年二月二十六日