股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２００９—００４
深圳市同洲电子股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二十三次会议通知于２００９年２月１７日以传真、电子邮件形式发出，会议于２００９年２月２７日上午九时三十分在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事８人，独立董事何炎坤因身体原因未能出席会议，特委托独立董事杨如生代为出席并表决。会议由董事长袁明主持，公司全体监事及高管人员列席本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
１、《２００８年年度报告》及《２００８年年度报告摘要》；
《２００８年年度报告》全文见２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２００８年年度报告摘要》全文见２００９年２月２８日《证券时报》及２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。该议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
２、《２００８年度总经理工作报告》；
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
３、《２００８年度董事会工作报告》；该议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
４、《２００８年度财务决算报告》；
相关数据详见２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２００８年度审计报告》，该议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
５、《关于公司２００８年度利润分配的预案》；
由于公司正处于快速发展阶段，对资金需求较大，为了公司长远发展的需要，公司提出２００８年度利润不分配不转增的利润分配预案。公司独立董事发表意见如下：
公司董事会提出的２００８年度不进行利润分配的决定是从公司的实际情况出发，是为了更好的保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的２００８年度利润不分配不转增的预案，同意将该预案提交公司２００８年年度股东大会审议。
该议案需提交年度股东大会审议。独立董事发表的意见详见２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
６、《修改〈公司章程〉的议案》；
修改情况如下：
原第二百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：第二百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
该议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
７、《关于２００８年度募集资金使用情况的专项报告的议案》；
全文见２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。该议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
８、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》；
继续聘用深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构，２００９年度审计费用为４０万元，该议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
９、《关于２００８年度内部控制自我评价报告》；
《关于２００８年度内部控制自我评价报告》全文见２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
１０、《关于公司２００９年度组织架构设置的议案》；
由于公司现推行创新管理，公司组织机构设置发生了较大的变化，因此公司决定调整公司的的组织架构。公司２００９年度的组织架构图见附件一。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
１１、《关于公司向中国银行深圳分行贷款抵押固定资产的议案》；
公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了《公司拟申请综合授信额度的议案》，其中向中国银行股份有限公司深圳分行申请３０，０００万元综合授信额度，现银行要求公司以价值不高于６００万元的机器设备作为该笔综合授信额度项下的流动资金贷款担保。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
１２、《关于注销全资子公司广州同洲电子科技有限公司的议案》；
公司２００８年第二次临时股东大会审议并通过了《投资成立广州同洲电子科技有限公司的议案》，由于广州同洲电子科技有限公司的营运没有达到预期效益，公司决定注销广州同洲电子科技有限公司。该议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
１３、《关于注销成都同洲视讯技术有限公司的议案》；
公司第三届董事会第八次会议审议并通过了《公司子公司拟投资成立成都同洲视讯技术有限公司》的议案，现由于公司南通基地能够很好的解决公司生产用地问题，公司也未购买成都市高新区的工业用地，决定注销成都同洲视讯技术有限公司。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
１４、《关于取消投资扬州广电网络有限公司的议案的议案》；
公司２００８年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司投资扬州广电网络有限公司的议案》，现由于扬州项目情况发生重大变化，公司决定不投资扬州广电网络有限公司。该议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
１５、《关于召开２００８年年度股东大会的议案》；
定于２００９年３月２６日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开２００８年年度股东大会；会议通知请见２００９－００７号公告。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
２００９年２月２７日
附件一、公司２００９年度组织架构图
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股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２００９—００７
深圳市同洲电子股份有限公司
二ＯＯ八年年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）会议召开时间：２００９年３月２６日（星期四）上午十时
（二）会议召开地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室
（三）会议召开方式：现场会议
（四）会议审议议题：
１、《２００８年年度报告》及《２００８年年度报告摘要》；
２、《２００８年度董事会工作报告》；
３、《２００８年度监事会工作报告》；
４、《２００８年度财务决算报告》；
５、《关于公司２００８年度利润分配的预案》；
６、《修改〈公司章程〉的议案》；
７、《关于２００８年度募集资金使用情况的专项报告的议案》；
８、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》；
９、《关于注销全资子公司广州同洲电子科技有限公司的议案》；
１０、《关于取消投资扬州广电网络有限公司的议案》。
（五）参会人员
１、２００９年３月２３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
２、公司董事、监事和高级管理人员；
３、公司聘请的律师、保荐机构代表等。
（六）会议登记
１、欲出席会议的股东及委托代理人于２００９年３月２４日９：００—１７：００到深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。
２、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
３、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。
４、登记地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室。
（七）联系方式
联系地址：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼
电话：０７５５—２６５２５０９９ 传真：０７５５－２６７２２６６６
邮编：５１８０５７
联系人：董事会秘书 王云峰 证券事务代表：聂慧莹
（八）其他事项
会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
（九）授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市同洲电子股份有限公司２００８年年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股股票帐号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
委托人对会议审议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 议案内容 | 同意 | 不同意 | 弃权 |
| １、《２００８年年度报告》及《２００８年年度报告摘要》 | | | |
| ２、《２００８年度董事会工作报告》 | | | |
| ３、《２００８年度监事会工作报告》 | | | |
| ４、《２００８年度财务决算报告》 | | | |
| ５、《关于公司２００８年度利润分配的预案》 | | | |
| ６、《修改〈公司章程〉的议案》 | | | |
| ７、《关于２００８年度募集资金使用情况的专项报告的议案》 | | | |
| ８、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》 | | | |
| ９、《关于注销全资子公司广州同洲电子科技有限公司的议案》 | | | |
| １０、《关于取消投资扬州广电网络有限公司的议案》 | | | |
回 执
截至２００９年３月２３日，我单位（个人）持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股，拟参加公司２００８年年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
２００９年２月２７日
证券代码：００２０５２ 证券简称：同洲电子 公告编号：２００９—００６
深圳市同洲电子股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第十二次会议通知于２００９年２月１７日以专人送达、传真形式发出，会议于２００９年２月２７日上午十时三十分在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议监事３人，实际参加表决监事３人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式表决，审议并表决了以下议案：
１、《２００８年年度报告》及《２００８年年度报告摘要》；
《２００８年年度报告》全文见２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２００８年年度报告摘要》全文见２００９年２月２８日《证券时报》及２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。该议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市同洲电子股份有限公司２００８年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２、《２００８年度财务决算报告》；
相关数据详见２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《２００８年度审计报告》。该议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
３、《２００８年度监事会工作报告》；该议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权
４、《关于公司２００８年度利润分配的预案》；
由于公司正处于快速发展阶段，对资金需求较大，为了公司长远发展的需要，公司提出２００８年度利润不分配不转增的利润分配预案。该议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
５、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》；
继续聘用深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构，２００９年度审计费用为４０万元。该议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
６、《关于２００８年度募集资金使用情况的专项报告的议案》；
全文见２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。该议案需提交年度股东大会审议。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
７、《关于２００８年度内部控制自我评价报告》；
《关于２００８年度内部控制自我评价报告》全文见２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
经认真核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
监事会
２００９年２月２７日
股票简称：同洲电子 股票代码：００２０５２ 编号：２００９—００８
深圳市同洲电子股份有限公司
关于２００８年度募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
１、实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１６号文核准，由主承销商采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２２００万股，发行价格为每股１６．００元。截至２００６年６月１６日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２２００万股，募集资金总额３５２，０００，０００．００元，减除发行费用人民币２３，０９０，０００．００元后，募集资金净额为人民币３２８，９１０，０００．００元。
上述资金实收情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字［２００６］０５１号《验资报告》验证。
２、募集资金存放情况
公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行深圳市分行高新支行、深圳平安银行深圳红树湾支行等八个专项账户（其中三个为定期账户，２００７年度已将存款转至活期账户），截止２００８年１２月３１日，募集资金的明细余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 年末余额（元） | 备注 |
| 中国银行深圳市分行高新支行 | ８２６８０１３６７１０８０９２００１ | ２，９１４．１６ | 活期存款 |
| 深圳平安银行深圳红树湾支行 | ０３７２１００２８０１３２ | ９７６，０８４．５５ | 活期存款 |
| 招商银行深圳分行上步支行 | ４５８６７３５１１０００１ | １２，５２１．９９ | 活期存款 |
| 广东发展银行益田支行 | １０２０１５５１６０１０００７１９６ | ６，０５４，４５３．７６ | 活期存款 |
| 中国建设银行华侨城支行 | ４４２０１５１８３０００５２５０４６９５ | １２，５４１．７８ | 活期存款 |
| 合计 | | ７，０５８，５１６．２４ | |
二、募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共各国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市同洲电子股份有限公司募集资金专户存储制度》。根据该《制度》的规定并结合公司实际经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。根据该《制度》的规定：公司从募集资金专用账户中一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万或募集资金总额的百分之五的，应知会保荐人及其指定的保荐代表人。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目资金使用情况
１、２００８年度募集资金实际使用情况如下：
截至２００８年１２月３１日止，募集资金净额人民币３２，８９１万元，募集资金专户余额合计为７０６万元（含３７７万存款利息），募集资金实际使用金额３２，５６２万元，其中补充流动资金８，８７８万元，募集资金项目投入２３，６８４万元，按照实际投资项目列示如下：
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | ３２，８９１ | 本年度投入募集资金总额 | ６，４１３ |
| 变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | ２３，６８４ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | － |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投
入金额 | 累计投入
金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大
变化 |
| 年产２５０万台数字卫星接收机生产项目 | 否 | ４，９２９ | ４，９２９ | ４，９２９ | １，６８４ | ５，９８９ | １，０６０．００ | １２１．５１％ | 已完成 | １８１万台 | 是 | 否 |
| 年产１５０万台数字有限机顶盒生产项目 | 否 | ４，２５１ | ４，２５１ | ４，２５１ | １，４５２ | ５，１６５ | ９１４．００ | １２１．５０％ | 已完成 | １７８万台 | 是 | 否 |
| 年产１００万台数字地面机顶盒生产项目 | 否 | ３，７９０ | ３，７９０ | ３，７９０ | １，２９５ | ４，６０５ | ８１５．００ | １２１．５０％ | 已完成 | ２４万台 | 否 | 否 |
| 数字电视前端设备及其系统集成项目 | 否 | ３，４１４ | ３，４１４ | ３，４１４ | ８５４ | ３，４１４ | － | １００．００％ | 已完成 | － | － | 否 |
| 研发中心项目 | 否 | ４，５１１ | ４，５１１ | ４，５１１ | １１２８ | ４，５１１ | － | １００．００％ | 已完成 | － | － | 否 |
| 合计 | — | ２０，８９５ | ２０，８９５ | ２０，８９５ | ６，４１３ | ２３，６８４ | ２，７８９ | — | — | ３８３万台 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 报告期内不存在此情况。 |
项目可行性发生重大变化的
情况说明 | 报告期内不存在此情况。 |
募集资金投资项目实施地点
变更情况 | 报告期内不存在此情况。 |
募集资金投资项目实施方式
调整情况 | 报告期内不存在此情况。 |
募集资金投资项目
先期投入及置换情况 | 公司募集资金于２００６年６月１６日到位，在此之前公司利用自有资金投入募集资金项目共计４４６６万元，现已于资金到帐后弥补。 |
用闲置募集资金
暂时补充流动资金情况 | 报告期内不存在此情况。 |
项目实施出现
募集资金结余的金额及原因 | 截至２００８年１２月３１日募集资金账户尚有余额７，０５８，５１６．２４元（含３７７万存款利息），该款项为公司基建项目质保金款项，此款项将在后续时间陆续支付完毕 |
| 募集资金其他使用情况 | 补充流动资金８８７８万元，主要是因为所募集的资金大于项目建设所需要的资金。 |
注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注４：２００８年２５０万台数字卫星接收机生产项目中有约半年时间利用原厂房及设备生产，该项目产生的效益从正式投产后开始计算。
注５：年产１００万台数字地面机顶盒生产项目未达到承诺效益主要是因为目前数字地面机顶盒市场容量不是很大，公司将用于生产数字地面机顶盒的设备转向用于生产数字有线机顶盒生产项目。
（二）变更募集资金项目的资金使用情况
报告期内，公司未变更募集资金投资项目。
（三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
报告期内，公司未变更募集资金投资项目的实施方式、地点。
（四）募集资金项目先期投入情况
截至２００６年６月１６日止，募集资金提前投入使用金额４，４６６万元，按照实际投资项目列示如下： 单位：人民币万元
| 项目名称 | 承诺投资额 | 截至２００６年６月１６日提前投入金额 |
| 年产２５０万台数字卫星接收机生产项目 | ４，９２９ | １，６７６ |
| 年产１５０万台数字有线机顶盒生产项目 | ４，２５１ | １，３３６ |
| 年产１００万台数字地面机顶盒生产项目 | ３，７９０ | ８１０ |
| 数字电视前端设备及其系统集成项目 | ３，４１４ | ２８６ |
| 研发中心项目 | ４，５１１ | ３５６ |
| 合计 | ２０，８９５ | ４，４６６ |
（五）募集资金其他使用情况
报告期内，公司募集资金除招股说明书承诺内容以外，无其他使用情况。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
２００９年２月２７日
