§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２本报告经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司董事全部出席了本次会议。

　　１．３ 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４公司负责人董事长牛建国先生，总经理鲁天喜先生，主管会计工作负责人副总经理姜心乐先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、报告期内公司经营情况的回顾

　　报告期内，公司面对人民币汇率持续上升、原材料能源价格大幅上涨的经营压力，积极采取有效措施，以市场为牵引，及时调整和优化产品结构，加快新产品研发速度，加大精加工轴、轮对及空心轴等高附加值产品的生产和销售力度，努力降低生产成本，提高经济运行质量。经过经营班子和全体员工的辛勤努力，在国际国内经济形势持续低迷的环境下，公司各项经济指标均创出历史新高，保持了经营规模和经营效益的双增长。全年共实现营业收入１５７，３０１万元，同比增加４９．７８％；营业利润９，２５３万元，同比增加１９．２２％；归属于上市公司股东的净利润７，５８５万元，同比增加２５．２７％，全面完成了董事会年初制定的各项经营目标。

　　２００７年８月１５日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了并购重组及非公开发行股票事项的相关议案，正式启动了公司再融资计划。２００８年６月３０日，公司取得了天津产权交易中心出具的《产权交易鉴定书》，完成了收购行业排名第二的包头北方锻造公司股权的产权交易程序。２００８年９月１２日，中国证监会发行审核委员会工作会议审核通过公司非公开发行股票申请。２００８年１２月１６日，中国证监会下达《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］１４０３号），核准本公司非公开发行新股不超过６，５００万股。２００９年２月１１日，公司发布《晋西车轴股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动公告》，标志着公司本次非公开发行取得圆满成功。通过此项目，公司共募集资金８．４５亿元，用于铁路车轴生产线技术改造、收购包头北方锻造有限责任公司１００％股权和铁路车轴及中小型锻件生产线技术改造（包头）三个项目。目前公司已利用募集资金收购了北方锻造公司股权，又一次实现了较大规模的产业扩张，行业影响力进一步扩大，技术领先优势进一步巩固，在高端产品领域的生产能力和制造水平进一步提升。

　　报告期内，公司严抓生产和销售的同时，加大新产品、新工艺研发和自主创新的投入。在做好现有产品工艺技术保障的基础上，公司重点进行了用连铸——连轧车轴钢坯试制铁道车辆用车轴工艺技术研究，按照欧洲标准制造并交付使用的西门子空心车轴以及出口英国伦敦的地铁车轴，使公司高端产品打入了制造标准要求较高的欧洲市场，为公司地铁轴、机车轴、区间车辆及高速动车组用轴等产品在国际市场实现多层次、多领域的发展奠定了良好基础。

　　面对激烈的国内外市场竞争，公司能够保持经营及赢利能力的连续性和稳定性，主要源于良好的产业发展环境和公司审时度势引领市场、充分发挥公司装备制造优势及全体员工深入贯彻“勇于竞争、艰苦创业、细致工作”的企业理念。同时，在国内车轴行业中，公司在生产规模、技术和装备水平、生产成本、市场占有率等方面具有明显领先优势，且产品质量高、品种覆盖全面，具备较强的国际竞争能力。报告期内，公司外贸销售增长趋势明显，行业龙头地位相对稳固，确保了公司经营和盈利能力的持续性、稳定性。但是，公司也面临着原材料价格大幅上涨、人民币汇率持续上升以及公司内部生产能力相对不足的不利影响。公司通过科学组织安排生产，优化工序，降本增源，调整产品结构，加大市场开拓力度等措施圆满完成了年度经营目标，随着自筹资金项目及募资项目的陆续建设投产，公司生产能力不足的问题将得到缓解和改善。

　　２、公司主营业务及其经营状况

　　（１） 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　报告期内，公司适时调整了出口产品的结构，加大了出口轮对的销售力度，致使轮对同比数据大幅增加。

　　（２） 主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　国外收入大幅增加主要是出口轮对的销售收入大幅增加所致。

　　（３）主要供应商、客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明

　　报告期内公司资产总额为１１１，６４４万元，比期初增加２３，１９８万元。其中：

　　（１）货币资金增加７，５４２万元，增幅１０１．９２％，货币资金变动较大的主要原因为销售增加，应收产品款收回相应增加所致。

　　（２）应收票据减少１，６７２万元，降幅６６．６８％，应收票据变动较大的主要原因为本年度通过银行承兑汇票转付材料款增加所致。

　　（３）其他应收款增加４２３万元，增幅１２１．０８％，其他应收款变动较大的主要原因为发行费用以及新增出口退税款增加所致。

　　（４）存货增加１４，６９４万元，增幅为８９．２３％，存货变动较大的主要原因为产量增加，原材料、在产品、库存商品相应增加所致。

　　（５）工程物资减少１，２６６万元，降幅为４８．４９％，工程物资变动较大的主要原因为本期部分设备已安装完毕，并转增固定资产所致。

　　（６）应付票据增加６，２８０万元，增幅为１，５３１．６７％，应付票据变动较大的主要原因为本年度通过应付票据结算金额增加所致。

　　（７）应付帐款增加９，３１６万元，增幅７２．５２％，应付帐款变动较大的主要原因为存货储备增加应付账款相应增加所致。

　　（８）预收帐款增加１，０４９万元，增幅２１１．２１％，预收帐款变动较大的主要原因为本期销售规模扩大，预收货款相应增加所致。

　　（９）应交税费减少２，６３８万元，降幅为１８４．３９％，应交税费变动较大的主要原因为期末留抵增值税进项税增加所致。

　　４、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　（１）销售费用增加１，９４６万元，增幅１３２．３１％，销售费用变动较大的主要原因为受销售影响运费、委托代销手续费及装卸费较上年同期增加所致。

　　（２）管理费用增加４，７４０万元，增幅１２７．８１％，管理费用变动较大的主要原因为研究开发费及技术转让费较上年同期增加所致。

　　（３）财务费用增加８２３万元，增幅９６．８２％，管理费用变动较大的主要原因为短期借款增加所致。

　　（４）所得税费用减少１，１２０万元，降幅为６５．０１％，所得税费用变动较大的主要原因为国产设备抵免所得税所致。

　　５、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重大差异的原因说明

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为１４４，７２７万元，主要是销售车轴、车辆、轮对等收到的现金；现金流出量为１３３，２９７万元，是正常经营活动产生的现金流出。公司投资活动产生的现金流入量为３９万元，主要是处置固定资产等收到的现金；现金流出量为６，１９８万元，主要是购建固定资产和其他长期资产所支付的现金。公司筹资活动产生的现金流入量为３５，２０５万元，主要是借款所收到的现金；现金流出量为３６，０１０万元，主要是偿还债务及分配股利及偿付利息所支付的现金。公司经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加２０，８３７万元，主要是因为销售商品收到的现金增幅较大所致；投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加４１１万元，主要原因为上年同期投资活动现金流出量较大所致；筹资活动的现金流出量较上年同期增加２４，１１４万元，主要原因为报告期内归还借款同比增加所致。

　　６、公司主要子公司经营情况及业绩分析

　　公司持有５２．２４％股权的控股子公司晋西铁路车辆有限公司（以下简称“晋西车辆”）注册资本：６，７００万元。报告期内，晋西车辆累计实现营业收入１０３，８７４万元，较上年同期增长３９．７７％；净利润４，０９８万元，较上年同期增长６０．６６％，截至报告期末，其总资产为５０，７８２万元，净资产为１２，５３０万元。净利润大幅增长的主要原因是报告期产品价格提高，销量增长，及获得政府补助所致。

　　７、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　（１）行业发展趋势

　　根据我国《中长期铁路网规划》和＂铁路十一五规划＂， ＂十一五＂期间，国家将加大铁路建设的投入，加快铁路网的建设及铁路现有线路的技术改造和现有车辆的更新换代，以提高列车运行速度和铁路运输能力，提速重载将成为铁路运输发展的中长期目标。铁路运输行业在＂十一五＂期间成为国家重点支持、优先发展的行业。根据规划，铁道部每年将投入１，３００亿元用于铁路建设，两倍于２００４年之前国家对铁路建设的投资。铁路行业成为＂十一五＂期间快速发展的领域。２００８年１１月，国务院会议确定了加快铁路等重大基础设施建设等十项扩大内需、促进经济增长措施，预计到２０１０年底约需投资４万亿元。铁路车轴作为铁路车辆的关键行走部件，其需求量也将保持稳定增长。

　　国际市场中，全球铁路装备业也呈增长态势，预计到２００９年铁路装备市场容量将增加到７００亿欧元，每年保持４％的增速。国际市场的容量远大于国内市场，仅美洲大陆市场的容量就是国内市场的两倍，国际市场的开拓前景更加广阔。

　　（２）公司面临的市场竞争格局＠？？？？国内车轴行业中目前具有包括公司在内的九个生产厂家，公司在生产规模、技术和装备水平、生产成本等方面具有明显的领先优势，国内市场份额超过１／３，行业龙头地位相对稳固。但由于目前国内车轴行业产能总量仍大于市场需求量，铁路行业的良好发展前景将促使各生产厂家加大技术改造投入，扩大生产规模，因此公司在国内市场中仍面临一定的市场竞争压力。

　　国际市场中，美国、日本、德国等发达国家原来都是重要的车轴生产国家，但这些国家的制造厂商因原材料、劳动力成本居高以及其国内客户的全球采购等原因，正逐步失去竞争优势，企业减产、停产或转产情况居多。公司车轴产品质量高、生产成本相对较低，在国际市场中有一定的品牌影响，具备较强的国际竞争力，报告期内公司外贸销售增长趋势明显。目前国际市场中公司的主要竞争对手集中在波兰、乌克兰、罗马尼亚等国的车轴生产厂家。这些厂家在原材料成本上具有一定竞争优势，公司在规模、技术、装备等方面的综合竞争优势比较明显，但仍面临着这些厂家的价格竞争压力。

　　８、未来公司发展机遇和挑战、发展战略以及各项业务的发展规划

　　公司的总体发展战略为：以铁路产品为核心，以车轴为品牌，做强做大铁路车辆及零配件等相关铁路产品，保持国内龙头地位，打造国际一流铁路车轴生产基地和铁路车辆整车及零部件生产基地。

　　２００９年是中国面临复杂多变国际经济形势的关键一年，也是公司把握机遇，创新发展思路，提高发展质量，增强核心竞争能力和可持续发展能力，实现第二次跨跃发展的关键之年。在新的一年里，公司不仅面临铁路行业及资本市场继续快速发展的机遇，也将面对国际国内经济形势不断变化调整的挑战。“十一五”期间，铁路行业的快速发展及铁路装备的加速更新换代，为公司带来了良好的发展机遇。国际市场加速向中国转移为公司在国际市场中谋求更大发展创造了很大空间。同时铁路装备的加速升级换代，也加大了公司新产品研制及市场竞争的压力，对公司的整体制造能力和研发能力提出了更高的要求。

　　面对机遇与挑战，公司将以打造世界第一铁路车轴制造研发基地和世界一流铁路车辆及零部件生产基地为目标，加快发展步伐，进一步提升铁路产品制造的专业化、规模化、现代化、国际化水平。为此公司将继续加大科研和技术改造的投入，进一步调整和优化产品结构，延伸产业链，拓宽行业发展空间；提高产品的技术含量和生产工艺装备水平，扩大产品市场覆盖面。在新的起点上，把公司建设成治理规范化、技术现代化、产品专业化、市场国际化的世界知名企业。

　　９、公司２００９年经营目标及工作思路

　　２００９年公司将重点围绕募集资金项目，进一步推进资源整合速度，加快现有生产线的改造和建设进度，加大新产品的研发力度，保持生产规模、装备水平、产品结构机经济效益的同步发展。

　　围绕上述目标，２００９年将重点做好以下几项工作：

　　（１）规范并理顺包头北方锻造公司并购重组完成后的各项衔接工作，充分发挥“晋西车轴”的综合优势，对两个生产基地的优势资源进行优化组合，合理利用资源，科学规划发展方向，努力使１＋１＞２的并购目标得以充分实现。

　　（２）抓住国家振兴装备制造业的有利时机，提高募集资金的使用效率，加快太原车轴生产基地及包头车轴和中小型锻件生产线技术改造项目的实施进程，提升重组并购后企业的装备水平、技术水平和生产能力，继续保持公司较强的盈利能力。

　　（３）加强企业自主创新能力建设，加大高新技术产品开发力度和批量生产的能力，面向国际市场，加速企业由“生产型”向“能力型”的转变，进一步提升公司参与国际竞争的能力。

　　（４）加快新技术、新设备、新材料、新工艺的研究与应用，努力提高资源利用率，建设资源节约型企业，走可持续发展道路。

　　（５）进一步加强各项基础管理工作，加快推进母子公司管理体制的建设，重视公司快速发展过程中的战略管理、投资管理和风险管理，通过体制机制的创新，增强公司的发展活力，提升公司的发展质量。

　　（６）加强干部、员工队伍和人才队伍的建设，不断完善薪酬制度和激励机制，提高员工素质，激发员工工作热情，保持公司发展的根本动力。

　　１０、公司发展的风险因素预测及采取的对应措施

　　２００９年公司经营面临的主要风险因素有：

　　（１）行业技术发展风险

　　随着铁路行业的快速发展，铁道部对车辆及零配件的更新换代加快，提速重载对产品的质量要求越来越严、标准越来越高，公司未来可能面临产品技术升级换代的风险。目前，公司生产的车轴产品，尤其是出口产品达到并高于国内标准，与国际标准基本保持一致。针对国内行业加快技术升级换代可能带来的风险，公司将充分发挥现有装备、技术和人才优势，加大科技投入和技术改造力度，加强研发能力的培育，努力消除产业技术升级带来的风险。

　　（２）市场或业务经营风险

　　目前公司生产的车轴、车辆及零部件产品，在国内市场中主要供应铁道部及其下属的车辆厂使用。铁道部所属的车辆厂、车轴厂目前在某种程度上受到行业保护，公司对国内市场的进一步开拓难度加大。公司在国内市场中一定时期内存在着依赖单一市场的风险。公司一方面发挥技术优势，加快新产品的开发速度，加大研发能力的提升力度，占领国内市场技术领先的制高点，保持国内市场的龙头地位；同时加强与铁道部的沟通和合作，共同研制、开发新项目、新产品，发挥各自优势，实现共同发展。另一方面，公司将进一步加大国际市场的开发力度，增加出口份额，培育公司新的利润增长点，拓展公司的未来发展空间，努力降低公司依赖单一国内市场的风险。

　　（３）汇率变动的风险

　　２００９年国际经济形势仍处于变动调整状态，人民币汇率变动将成为影响公司经营的又一影响因素。目前公司在签定外贸定单时，将充分考虑汇率变动因素对赢利的影响，在出口价格及交货条件中做出相关限定，尽力消除汇率变动对公司的负面影响。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　６．４ 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　变更项目情况

　　√适用 □不适用

　　２００５年８月１８日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》和《关于购买晋西铁路车辆有限责任公司股权之关联交易的议案》，同意以变更部分募集资金用于收购晋西铁路车辆有限责任公司５２．２４％股权以及投资铁路车轴机加生产线技术改造项目，以上内容后经２００６年３月３１日召开的２００５年度公司股东大会审议通过。具体情况如下：

　　（１）本次募集资金变更投向涉及的资金为放弃原拟投入石油钻具生产线技术改造项目的资金６，３４４万元。

　　（２）上述资金变更投向为：以３，７８０．７０万元的价格收购晋机集团持有的晋西车辆有限责任公司３，５００万股的股权（占注册资本的５２．２４％），现已收购完成；剩余资金补充到铁路车轴机加生产线技术改造项目。

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经北京京都天华会计师事务所审计确认，公司２００８年度实现净利润６７，６５９，１７６．０６元（母公司报表数据），按１０％的比例提取法定盈余公积６，７６５，９１７．６１元，提取任意盈余公积１，９９４，９１１．２４元。以本公司非公开发行后总股本１６，７９１万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计分配利润１６，７９１，０００．００元。根据公司实际情况，本年度不进行公积金转增股本。本年度的利润分配预案尚需本次董事会通过后提交２００８年度股东大会审议通过。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９ 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司２００８年年度报告全文。

　　７．１０ 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§８ 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会通过列席董事会会议、总经理办公会议及其它专项工作会议，认真审查了公司的年度经营计划、各项管理制度、公司经济运行情况等，对公司依法运作情况及董事、高级管理人员尽职尽责情况进行了监督、检查。通过审查公司财务报表，及时了解了公司实时财务状况。公司的决策严格按照《公司法》、公司《章程》规定的程序进行，并已建立了相应的内部控制制度。监事会认为：公司董事会、经营层领导班子能够认真贯彻执行国家经济方针、政策和相关法律、法规，依法经营、照章纳税、按制办事。公司董事、经理行使职权时未发现违反法律、法规及公司《章程》的情况，没有损害公司及股东利益的行为。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　２００８年，公司按照新《会计准则》编制了《财务报告》。公司根据国家有关法律、法规和公司财务管理制度，进一步规范了企业的会计核算，真实完整地提供了会计信息。通过对公司记账和报表的检查分析，监事会认为公司资产质量状况良好，公司对外投资、购建固定资产、银行贷款无失控和越权行为。本年度财务会计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，无虚假情况发生。

　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求，截至２００８年１２月３１日，公司实际使用前次募集资金２４，３７２．７４万元，其中本年度使用５６５．３０万元，截至报告期末，首发募集资金２４，３７２．７４万元已全部使用完毕。监事会未发现在募集资金使用过程中发生违规行为。

　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司未发生收购出售资产的情况。

　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，根据证监会和交易所的相关要求，监事会对公司各关联交易事项进行了认真调查，认为公司关联交易决策程序合法，定价合理、公允，对公司利润未发生不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。依据公司相关规定，监事会对公司关联交易的实际运作情况进行了监督、检查，公司关联方采购物资、销售原材料、接受劳务加工，均严格按双方协议进行核算和结算。全部关联交易行为遵循了公平、公正、公开的原则，公司及股东利益没有因关联交易而受损害。

　　８．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该报告客观公正地反映了公司的实际情况。

　　８．７ 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　报告期内，公司对利润实现与预测不存在较大差异。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２００８年１２月３１日

　　编制单位：晋西车轴股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　公司法定代表人：牛建国 主管会计工作负责人：姜心乐 会计机构负责人：张美萍

　　(下转B19版)