证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２００９－００８
安泰科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安泰科技股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于２００９年２月１０日以书面形式发出，据此通知，会议于２００９年２月２３－２４日召开。会议应出席董事９名，实际亲自出席８名，委托出席１名（董事王臣先生因出差在外，委托董事长干勇先生代为出席并表决）。列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议由公司董事长干勇先生主持。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定。
本次会议讨论并通过如下决议：
一、《安泰科技２００８年度总裁工作报告》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
二、《安泰科技２００８年度财务决算报告》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
三、《安泰科技２００８年度利润分配预案》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司２００８年度合并报表实现净利润１４８，２５５，９６９．１２元，母公司实现净利润１０５，３２７，９８２．５１元。根据有关规定提取１０％的法定盈余公积金１０，５３２，７９８．２５元，根据公司第四届董事会第九次会议通过的利润分配预案，提取１０％的任意盈余公积金１０，５３２，７９８．２５元；加期初未分配利润１３２，７７５，８７２．７５元，减去本年实施分配２００７年度现金派发的３２，０９１，９０４．００元和送红股的４０，１１４，８８０．００元，本年可供分配的利润为１４４，８３１，４７４．７６元。本年度末资本公积金余额为１，０５２，３０３，１７２．６１元。本年度利润分配预案为：拟向全体股东每１０股派发现金０．８元（含税），共计派发现金３５，３０１，０９４．４０元。本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案需经公司股东大会审议通过。
四、《安泰科技２００８年度董事会工作报告》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
五、《安泰科技２００８年年度报告》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
六、《安泰科技２００８年度社会责任报告》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
七、《关于公司资产负债表期初相关项目调整的说明》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
本公司自２００７年１月１日起执行《企业会计准则》（财政部２００６年２月１５日颁布），２００７年在存货科目中核算了符合《企业会计准则第六号－无形资产》第九条规定尚未完成的应资本化项目的开发支出计入到了存货，本年度对该项差错进行了更正。更正该项差错后，２００７年存货项目减少２，１００，０２８．５８元，开发支出项目增加２，１００，０２８．５８元。
公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。天职国际会计师事务所有限公司已对本事项做了专项说明。
八、《安泰科技内控制度自我评价报告》及《对被审计公司内控制度自我评价报告的鉴证报告》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
董事会认为：
经对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。
公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截止至 ２００８年 １２ 月 ３１ 日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。随着公司的不断发展，我们将不断完善公司内部控制结构，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要。
九、《控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
十、《关于聘任天职国际会计师事务所为公司２００８年度审计机构议案》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十一、《关于２００９年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计议案》；
赞成５票；反对０票；弃权０票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科技集团公司，本议案涉及事项为关联交易，４名关联董事回避表决）
相关内容见《安泰科技股份有限公司关于２００９年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的公告》。
十二、《关于延长公司与钢研集团之间房屋租赁协议有效期限的议案》；
赞成５票；反对０票；弃权０票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科技集团公司，本议案涉及事项为关联交易，４名关联董事回避表决）
相关内容见《安泰科技股份有限公司关联交易公告》。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十三、《关于延长公司与钢研集团之间综合服务协议有效期限的议案》；
赞成５票；反对０票；弃权０票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科技集团公司，本议案涉及事项为关联交易，４名关联董事回避表决）
相关内容见《安泰科技股份有限公司关联交易公告》。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十四、《关于修改公司章程的议案》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
本议案需经公司股东大会审议通过。《安泰科技股份有限公司章程修正案》见本公告附件。
十五、《关于修改公司募集资金管理制度的议案》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十六、《关于对北京安泰京钢国际贸易有限公司增资的议案》；
赞成５票；反对０票；弃权０票（因北京安泰京钢国际贸易有限公司为本公司与控股股东中国钢研科技集团公司共同持股的公司，本议案涉及事项为关联交易，４名关联董事回避表决）。
董事会同意本公司对北京安泰京钢国际贸易有限公司（本公司和中国钢研科技集团公司分别占注册资本的９５％和５％，以下简称“该公司”）增资５，０００万元。增资完成后，该公司注册资本增加为１亿元，本公司持有出资占注册资本的９７．５％。
相关内容见《安泰科技股份有限公司关联交易公告》。
十七、《关于为河冶科技股份有限公司提供担保的议案》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
董事会同意本公司为河冶科技股份有限公司（本公司持股比例５２．９７％）提供１．５亿元额度、期限为３年的人民币银行借款担保。
相关内容见《安泰科技股份有限公司对外担保公告》。
十八、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经董事会核查，公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定、公司各方面条件满足前述相关法律法规和规范性文件关于发行可转换公司债券的有关规定，符合发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十九、逐项审议《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（一）发行规模
本次拟公开发行的可转换公司债券规模为人民币７５，０００万元。
赞成９票；反对０票；弃权０票。
（二）票面金额和发行价格
本次可转债券面值为人民币１００元，按面值发行，共计发行７５０万张。
赞成９票；反对０票；弃权０票。
（三）债券期限
自本次可转换公司债券发行之日起６ 年。
赞成９票；反对０票；弃权０票。
（四）债券利率
本次发行的可转债票面利率区间为０．５％－２．８％。具体利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转债在发行前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会有权对票面利率作相应调整。
赞成９票；反对０票；弃权０票。
（五）利息支付方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。年利息计算公式为：Ｉ＝ｂ×ｉ，其中：
Ｉ：指年支付的利息额
ｂ：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
ｉ：指年利率
每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
赞成９票；反对０票；弃权０票。
（六）转股期
本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
赞成９票；反对０票；弃权０票。
（七）转股价格的确定
本可转债的初始转股价格为公布《募集说明书》之日前２０个交易日公司股票交易的均价和前１个交易日的均价之间的较高者。
赞成９票；反对０票；弃权０票。
（八）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ／（１＋ｎ）；
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；
两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；
派息：Ｐ１＝Ｐ－Ｄ；
上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。
其中：Ｐ为初始转股价，ｎ为送股率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派息，Ｐ１为调整后的转股价格。当本公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
赞成９票；反对０票；弃权０票。
（九）转股价格向下修正条款
１、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续２０个交易日的收盘价低于当期转股价格的８５％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
２、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
赞成９票；反对０票；弃权０票。
（十）转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
赞成９票；反对０票；弃权０票。
（十一）转股年度有关股利的归属
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
赞成９票；反对０票；弃权０票。
（十二）赎回条款
１、到期赎回
在本可转债期满后５个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的１０６％（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
２、有条件赎回
在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续２０个交易日的收盘价不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），本公司有权按照债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
赞成９票；反对０票；弃权０票。
（十三）回售条款
１、有条件回售条款
在本可转债存续期内，如果公司股票收盘价连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期计息年度利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
２、附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值１０３％（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
赞成９票；反对０票；弃权０票。
（十四）发行方式及发行对象
本可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。
本次可转债发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
赞成９票；反对０票；弃权０票。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债将向原股东优先配售，向原有股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的《募集说明书》中予以披露。
原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。
赞成９票；反对０票；弃权０票。
（十六）本次募集资金用途
本次发行可转债募集的资金为７５，０００万元（含发行费用），其中，１２，１２３万元用于特种精密合金带钢生产线项目的投资，４１，５００万元用于偿还短期银行贷款，剩余约２０，０００万元用于补充流动资金。
赞成９票；反对０票；弃权０票。
二十、逐项审议《本次募集资金投资项目可行性分析的议案》；
（一）４１，５００万元用于偿还银行贷款
赞成９票；反对０票；弃权０票。
（二）１２，１２３万元用于投资“特种合金精密带钢生产线项目”
赞成９票；反对０票；弃权０票。
（三）剩余约２０，０００万元用于补充流动资金
赞成９票；反对０票；弃权０票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
二十一、《关于债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项的议案》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
二十二、《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为此发行方案提交股东大会审议通过之日起１２个月。
本议案需经公司股东大会审议通过。
二十三、《关于提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事宜》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
根据可转换公司债券发行工作的需要，提议股东大会授权董事会处理以下有关发行事宜，包括但不限于：
１、在相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机；
２、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对可转换公司债券有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整；
３、根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次债券发行的申报材料；
４、修改、补充、签署、执行本次债券发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于承销与保荐协议等）；
５、聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次债券发行有关的其他事宜；
６、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
７、办理与本次发行可转换公司债券有关的其他事宜。
本议案需经公司股东大会审议通过。
二十四、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
赞成９票；反对０票；弃权０票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
二十五、《关于提请召开公司２００８年度股东大会的议案》。
赞成９票；反对０票；弃权０票。
定于２００９年３月２０日召开公司２００８年度股东大会。会议相关内容见《安泰科技股份有限公司２００８年度股东大会通知公告》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
２００９年２月２８日
附件：
安泰科技股份有限公司章程修正案
１、原章程第二十一条增加一款，作为第五款：
发行可转换公司债券，允许可转换公司债券的持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序，将可转换公司债券转换成公司股份，由可转换公司债券转换成公司股份而导致的公司股本变更的事项，按照股东大会通过的决议办理。
第五款相应改为第六款。
２、原公司章程第三十九条增加一款，作为第三款：
公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
３、原公司章程第四十一条原文为：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）监管部门或公司章程规定的其他担保情形。
４、原章程一百六十三条原文为：
公司的股利分配政策：公司实施积极的股利分配政策，给予全体股东投资回报。
修改为：
公司的股利分配政策：公司实施积极的股利分配政策，给予全体股东投资回报，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案，对于报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２００９－０１０
安泰科技股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况：
（一）召集人：安泰科技股份有限公司董事会
（二）会议的合法合规性：公司第四届董事会第九次会议审议，决定召开公司２００８年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（三）召开时间：
现场会议召开时间：２００９年３月２０日１３：３０
交易系统投票时间：２００９年３月２０日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００
互联网投票时间：２００９年３月１９日１５：００至３月２０日１５：００期间的任意时间
（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）出席对象：
１、截至２００９年３月１３日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
２、符合条件的股东委托的代理人；
３、公司董事、监事及高级管理人员；
４、公司聘请的其他人员。
（六）现场会议召开地点：公司会议室（北京市海淀区学院南路７６号）
二、会议议题：
１、审议《安泰科技股份有限公司２００８年度董事会工作报告》；
２、审议《安泰科技股份有限公司２００８年度监事会工作报告》；
３、审议《安泰科技股份有限公司２００８年年度报告》；
４、审议《安泰科技股份有限公司２００８年度财务决算报告》；
５、审议《安泰科技股份有限公司２００８年度利润分配议案》；
６、审议《关于聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构的议案》；
７、审议《关于延长公司与钢研集团之间房屋租赁协议有效期限的议案》；
８、审议《关于延长公司与钢研集团之间综合服务协议有效期限的议案》；
９、审议《关于安泰科技股份有限公司董事、监事报酬的议案》（本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过）；
１０、审议《关于修改公司章程的议案》；
１１、审议《关于修改公司募集资金管理制度的议案》；
１２、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
１３、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
１４、逐项审议《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》的以下内容：
（１）发行规模
（２）票面金额和发行价格
（３）债券期限
（４）债券利率
（５）利息支付方式
（６）转股期
（７）转股价格的确定
（８）转股价格的调整及计算方式
（９）转股价格向下修正条款
（１０）转股时不足一股金额的处理方法
（１１）转股年度有关股利的归属
（１２）赎回条款
（１３）回售条款
（１４）发行方式及发行对象
（１５）向原股东配售的安排
（１６）本次募集资金用途
１５、逐项审议《本次募集资金投资项目可行性分析的议案》的以下内容：
（１）４１，５００万元用于偿还银行贷款
（２）１２，１２３万元用于投资“特种合金精密带钢生产线项目”
（３）剩余约２０，０００万元用于补充流动资金
１６、审议《关于债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项的议案》；
１７、审议《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》；
１８、审议《关于授权董事会办理本次债券发行相关事宜》；
１９、听取《安泰科技股份有限公司２００８年度独立董事述职报告》。
注：以上议案内容参见公司在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的公告。
三、登记办法：
（一）登记方式：
出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。
选择网络投票的股东，可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统直接参与股东大会投票。
因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件。异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记时间：
２００９年３月１７日、１８日，上午９：００—１１：３０，下午１：３０—４：３０
（三）登记及联系地址：
１、联系地址：北京市海淀区学院南路７６号
２、联系电话：０１０－６２１８８４０３
３、联系人：杨春杰、刘海涛
４、传真：０１０－６２１８２６９５
５、邮政编码：１０００８１
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
１、采用交易系统投票的投票程序
（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００９年３月２０日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）投票代码：３６０９６９；投票简称：安泰投票
（３）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。
注：本次股东大会，对于议案１００．００进行投票视为对所有议案表达相同意见；对于议案十四中有多个需表决的子议案，１４．００元代表对该议案下全部子议案进行表决，１４．０１元代表议案十四中的子议案１，１４．０２ 元代表议案十四中的子议案２，依此类推。
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 代表以下所有议案 | １００．００ |
| 一 | 安泰科技股份有限公司２００８年度董事会工作报告 | １．００ |
| 二 | 安泰科技股份有限公司２００８年度监事会工作报告 | ２．００ |
| 三 | 安泰科技股份有限公司２００８年年度报告 | ３．００ |
| 四 | 安泰科技股份有限公司２００８年度财务决算报告 | ４．００ |
| 五 | 安泰科技股份有限公司２００８年度利润分配议案 | ５．００ |
| 六 | 关于聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构的议案 | ６．００ |
| 七 | 关于延长公司与钢研集团之间房屋租赁协议有效期限的议案 | ７．００ |
| 八 | 关于延长公司与钢研集团之间综合服务协议有效期限的议案 | ８．００ |
| 九 | 关于安泰科技股份有限公司董事、监事报酬的议案 | ９．００ |
| 十 | 关于修改公司章程的议案 | １０．００ |
| 十一 | 关于修改公司募集资金管理制度的议案 | １１．００ |
| 十二 | 关于前次募集资金使用情况的议案 | １２．００ |
| 十三 | 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 | １３．００ |
| 十四 | 关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案 | １４．００ |
| １ | 发行规模 | １４．０１ |
| ２ | 票面金额和发行价格 | １４．０２ |
| ３ | 债券期限 | １４．０３ |
| ４ | 债券利率 | １４．０４ |
| ５ | 利息支付方式 | １４．０５ |
| ６ | 转股期 | １４．０６ |
| ７ | 转股价格的确定 | １４．０７ |
| ８ | 转股价格的调整及计算方式 | １４．０８ |
| ９ | 转股价格向下修正条款 | １４．０９ |
| １０ | 转股时不足一股金额的处理方法 | １４．１０ |
| １１ | 转股年度有关股利的归属 | １４．１１ |
| １２ | 赎回条款 | １４．１２ |
| １３ | 回售条款 | １４．１３ |
| １４ | 发行方式及发行对象 | １４．１４ |
| １５ | 向原股东配售的安排 | １４．１５ |
| １６ | 本次募集资金用途 | １４．１６ |
| 十五 | 本次募集资金投资项目可行性分析的议案 | １５．００ |
| １ | ４１，５００万元用于偿还银行贷款 | １５．０１ |
| ２ | １２，１２３万元用于投资“特种合金精密带钢生产线项目” | １５．０２ |
| ３ | 剩余约２０，０００万元用于补充流动资金 | １５．０３ |
| 十六 | 关于债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项的议案 | １６．００ |
| 十七 | 关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案 | １７．００ |
| 十八 | 关于授权董事会办理本次债券发行相关事宜 | １８．００ |
③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
２、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功的半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
（３）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年３月１９日１５：００至３月２０日１５：００期间的任意时间。
３、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
五、其他事项：
１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
３、网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件：
《安泰科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
２００９年２月２８日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安泰科技股份有限公司２００８年度股东大会并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号：
受托日期：
回执单
截至２００９年３月１３日，我单位（个人）持有安泰科技股票 股，拟参加公司２００８年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（盖章）
证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２００９－００９
安泰科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
安泰科技股份有限公司第四届监事会第五次会议于２００９年２月２３－２４日召开。会议应到监事５名，实到５名。会议由公司监事会主席李波先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
本次会议讨论并通过如下决议：
１、《安泰科技股份有限公司２００８年度总裁工作报告》；
赞成５票；反对０票；弃权０票。
２、《安泰科技股份有限公司２００８年度财务决算报告》；
赞成５票；反对０票；弃权０票。
３、《安泰科技股份有限公司２００８年年度报告》；
赞成５票；反对０票；弃权０票。
监事会认为：
公司２００８年年度报告真实、客观地反映了公司２００８年度的财务状况和经营成果，并经天职国际会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的审计报告。
４、《安泰科技股份有限公司内部控制自我评估报告》和会计师事务所出具的《对安泰科技股份有限公司内控制度自我评估报告的审核评价意见》；
赞成５票；反对０票；弃权０票。
监事会认为：
经对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。
公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至２００８年１２月３１日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。
公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
５、《安泰科技股份有限公司２００８年度监事会工作报告》；
赞成５票；反对０票；弃权０票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
６、《关于资产负债表期初有关项目调整的议案》；
赞成５票；反对０票；弃权０票。
监事会认为：
本公司自２００７年１月１日起执行《企业会计准则》（财政部２００６年２月１５日颁布），２００７年在存货科目中核算了符合《企业会计准则第六号－无形资产》第九条规定尚未完成的应资本化项目的开发支出计入到了存货，本年度对该项差错进行了更正。更正该项差错后，２００７年存货项目减少２，１００，０２８．５８元，开发支出项目增加２，１００，０２８．５８元。
公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。天职国际会计师事务所有限公司已对本事项做了专项说明。
７、《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》。
赞成５票；反对０票；弃权０票。
本议案需经公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特此公告。
安泰科技股份有限公司监事会
２００９年２月２８日
证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 公告编号：２００９－０１２
安泰科技股份有限公司关于２００９年度
日常关联交易累计发生总金额预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、根据２００８年公司日常关联交易情况和相关协议，公司预计２００９年全年日常关联交易总金额为：８，１３２万元，具体构成如下（单位：万元）：
| 关联交易类别 | 关联人 | ２００９年 | ２００８年 | 占同类交易的比例 |
| | |
| 房屋租赁费 | 中国钢研科技集团公司 | ６８２ | ４９９．８２ | ９６％ |
| 水电费 | 中国钢研科技集团公司 | １，０００ | １，００５ | １３％ |
| 供暖及其他综合服务费 | 中国钢研科技集团公司 | １，３５０ | １，３４１ | ３７％ |
| 销售货物 | 中国钢研科技集团公司 | ２，６００ | ２，６３７ | ０．８８％ |
| 采购货物 | 中国钢研科技集团公司 | ２，５００ | ２，４４６ | １．２５％ |
| 合 计 | | ８，１３２ | ７，９２９ | |
二、关联方介绍和关联方关系
１、基本情况
中国钢研科技集团公司
法定代表人：干勇
转企时间：２０００年
注册资本：８３５，９８５，０００元
企业类别：国有独资
许可经营项目：《粉末冶金工业》、《金属功能材料》、《轧钢》、《钢铁研究学报》（中、英文版）、《冶金分析》、《物理测试》的出版、发行；医疗器械的生产；中餐、饮料、酒。
一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及其制品、仪器仪表、电子产品、生物材料、非标准设备的技术开发、转让、咨询；工程技术的设计、承包及其产品制造；分析测试技术及仪器仪表、设备用品开发、销售；进出口业务；经济信息的咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料、建筑材料的销售；设备、设施的租赁；装饰装修；实业投资；设计和制作印刷品广告，利用上述期刊发布广告；物业管理。
２、与公司关联关系
中国钢研科技集团公司为公司第一大股东，现持有公司４２．５７％的股权，与本公司的交易构成关联交易。
３、履约能力分析
中国钢研科技集团公司依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。
４、预计２００９年公司与中国钢研科技集团公司进行的日常关联交易总额为８，１３２万元。
三、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与中国钢研科技集团公司之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
五、审议程序
１、董事会表决情况和关联董事回避情况
《安泰科技股份有限公司２００９年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》已提交公司第四届董事会第九次会议审议通过，四名关联董事干勇、才让、王臣、田志凌履行了回避义务，其余五名非关联董事（包括三名独立董事）表决通过了该议案。
２、独立董事事前认可和发表的独立意见
本次董事会会议召开前，公司已将《安泰科技股份有限公司２００９年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事对公司２００９年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，公司独立董事认为：上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
六、备查文件目录
１、安泰科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
２００９年２月２８日
证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 编号：２００９－０１４
安泰科技股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：河冶科技股份有限公司（本公司之控股子公司）
●本次担保金额：人民币１．５亿元
●本次担保后对外担保累计数量：人民币４．５亿元
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司第四届董事会第九次会议于２００９年２月２４日审议通过了《关于为河冶科技股份有限公司提供担保的议案》，同意本公司为河冶科技股份有限公司（以下简称“河冶科技”）提供１．５亿元额度、期限为３年的人民币银行借款担保。
二、被担保人基本情况
１、被担保人名称：河冶科技股份有限公司
２、注册地址：河北省石家庄高新技术产业开发区湘江道３２０号
３、法定代表人：才让
４、注册资本：２５，６７０万元（实收资本１８，１８６万元）
５、经营范围：研制、开发冶金新材料及高科技冶金产品；生产、销售高合金钢材及深加工产品；技术服务；成果转让；经营本企业自产的高速工具钢制品、合金钢制品等冶金、机电产品（国家组织统一联合经营的出口商品除外）及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
６、主要财务数据
截至２００８年１２月３１日，河冶科技经审计的资产总额７５，２６１．０２万元，负债总额９，６０７．８２万元，营业收入７８，１０８．３７万元，净利润６，８９４．９１万元，资产负债率１２．７７％。
三、担保协议的主要内容
１、担保方式：连带责任担保
２、担保期限：３年
３、担保金额：总计人民币１．５亿元
本协议尚未签署。
四、董事会意见
河冶科技为本公司控股５２．９７％的子公司，该公司经营业绩优良，财务状况良好。若本次担保额度全部使用，其资产负债率将达到２７．２６％，仍属于较安全范围，因此本项担保的风险较小。同时，本次担保有利于河冶科技获得业务发展所需资金，支持其业务快速发展，符合本公司整体利益，为股东创造良好回报。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《安泰科技股份有限公司担保管理办法》等有关规定，本次担保事项经全体董事的过半数通过，同时应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，决议合法有效。
五、累计对外担保及逾期担保的金额
本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保金额人民币４．５亿元，均为本公司为控股子公司提供的担保。截至目前，无逾期担保。
六、备查文件
１、河冶科技股份有限公司２００８年度财务报表
２、河冶科技股份有限公司营业执照
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
２００９年２月２８日
证券代码：０００９６９ 证券简称：安泰科技 编号：２００９－０１３
安泰科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司第四届董事会第九次会议于２００９年２月２４日审议通过了《关于延长公司与钢研集团之间房屋租赁协议有效期限的议案》、《关于延长公司与钢研集团之间综合服务协议有效期限的议案》和《关于对北京安泰京钢国际贸易有限公司增资的议案》。上述三项议案所涉及事项为关联交易，董事会表决时，４名关联董事回避表决。
１、《关于延长公司与钢研集团之间房屋租赁协议有效期限的议案》和《关于延长公司与钢研集团之间综合服务协议有效期限的议案》
自本公司设立以来，为保证正常生产经营需要，一直由控股股东中国钢研科技集团公司（以下简称“钢研集团”）提供部分水、电、暖气供应、医疗服务等后勤保障服务，并需租赁使用钢研集团部分生产办公用房。为此，在遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上，公司与钢研集团签署了《综合服务合同》和《房屋租赁合同》；之后公司曾与钢研集团签署补充协议，延长上述两项关联交易合同的有效期。
现上述合同及协议的有效期已届满。根据实际生产经营需要，董事会审议批准了公司于２００９年２月１２日与钢研集团签署的《关于延长〈房屋租赁合同〉有效期限的补充协议》和《关于延长〈综合服务合同〉有效期限的补充协议》，将原《综合服务合同》和《房屋租赁合同》的有效期延长至２０１０年１２月３１日；原《综合服务合同》和《房屋租赁合同》的其他条款及附件不作任何修改，仍然有效。
按照相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
２、对北京安泰京钢国际贸易有限公司（以下简称“安泰京钢”）增资
安泰京钢注册资本５，０００万元，本公司和钢研集团出资分别占注册资本的９５％和５％。董事会同意本公司单方对安泰京钢增资５，０００万元。增资完成后，该公司注册资本增加为１亿元，本公司和钢研集团出资分别占注册资本的９７．５％和２．５％。目前增资协议尚未签署。
二、关联方介绍
关联方名称：中国钢研科技集团公司
关联关系：本公司控股股东（持有本公司４２．５７％的股权）
法定代表人：干勇
转企时间：２０００年
注册资本：８３５，９８５，０００元
企业类别：国有独资（国务院国资委直属企业）
主营业务：新材料、新工艺、新技术及其制品等，２００７年末总资产７５９，４２８万元，净资产３４３，５６５万元，实现主营业务收入４４６，２４５万元，净利润２９，９３２万元。
三、关联交易标的基本情况
１、《房屋租赁合同》：
钢铁研究总院向本公司出租的位于海淀区大柳树南村１９号南路的两处厂房：面积为２５９９．２０平米的２号厂房，面积为３５６７．５０平米的３号厂房，房屋产权证号“海全字第００４５０号”。
预计本年度《房屋租赁合同》标的总金额不超过７００万元。
２、《综合服务合同》：
钢研集团向本公司提供的如下服务：暖气、水、绿化卫生、幼儿教育、职工住宅物业管理、医疗服务、班车服务、房屋及公共设施维护、茶炉、治安消防交通、供电等后勤服务。
预计本年度《综合服务合同》标的总金额不超过２，４００万元。
３、安泰京钢概况
（１）注册资本：人民币５，０００万元
（２）注 册 地：北京市海淀区学院南路７６号
（３）业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（４）公司性质：有限责任公司
（５）成立日期：１９９３年５月５日
２００８年末该公司总资产１６，４３２万元，净资产６，４０６万元，２００８年实现营业收入３１，１７０万元，净利润６３４万元。
四、关联交易的定价政策及和定价依据：
１、《房屋租赁合同》和《综合服务合同》：
各项服务费用、价格标准依下列顺序予以确定：
（１）国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；
（２）国家无统一收费定价标准的，但北京地区有统—地方规定的，适用北京地区的规定；
（３）既没有国家统一规定的，又无北京地区的地方统一规定的，参照北京地区市场价格；
（４）没有上述三项标准时，可依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准，以后各年度的收费增长率不得超过北京地区的增长幅度。
２、对安泰京钢增资：
本公司以现金方式出资人民币５，０００万元，增加安泰京钢注册资本人民币５，０００万元。
五、交易协议的主要内容
（一）《关于延长〈房屋租赁合同〉有效期限的补充协议》
１、本合同双方为钢研集团和本公司。
２、合同签署日期：２００９年２月１２日。
３、合同有效期：至２０１０年１２月３１日
４、主要条款：
４．１租金和租金的交纳期限
（１）出租房屋的租金标准为：每平方米约１１．７０元人民币／月；如果出租方根据实际情况需要对租金进行调整的，可在与承租方协商达成一致后，签署补充协议予以约定。
（２）根据第一条规定的房屋面积，承租方分季度向出租方支付租金，即在每季度终了前五个有效工作日内汇入出租方指定的银行账户。
（３）在本合同规定的租赁期限内，承租方对租赁房屋进行管理和使用并支付有关水、电、气等费用，出租方承担房产税、土地使用税和其他合理税费。
４．２承诺和保证
（１）出租方承诺：依照国家法律、法规规定，出租方对本合同项下的出租房屋享有产权，并依法有权出租。
（２）出租方和承租方共同保证：
１）本合同是在符合国家现行有关法律、法规规定并在平等自愿原则基础上签订的，符合社会公德。
２）租赁期间内，如遇有国家颁布新的法律、法规，以及北京市城市规划管理的有关要求使合同必须变更或解除时，合同双方均不承担违约责任，并且出租方只可要求承租方按实际租用期限缴付房屋租金。
４．３本合同经双方盖章代表签字之日起生效。
（二）《关于延长〈综合服务合同〉有效期限的补充协议》
１、本合同双方为钢研集团和本公司。
２、合同签署日期：２００９年２月１２日。
３、合同有效期：至２０１０年１２月３１日
４、付款期限：本公司根据具体的服务项目，分别采取按照月、季、半年或年为付款期限向钢研集团缴纳相关费用，以现金支付方式结算。
５、主要条款：
５．１钢研集团向股份公司提供服务
在本合同有效期内，钢研集团必须按本合同的要求向股份公司提供服务；
甲、乙双方应于每个会计年度开始后三个月内，商定就该会计年度所涉及的服务事项：包括（但不限于）提供服务的单位（或部门）、服务项目、服务内容、计量收费、服务收费的时间、费用及支付方式。
会计年度：是指公历１月１日至１２月３１日
５．２钢研集团对股份公司提供服务的保证
（１）钢研集团向股份公司保证其有权签订和履行本合同，且本合同一经签订，即对双方具有约束力。
（２）钢研集团向股份公司提供服务的条件不会低于其向第三人提供有关服务所依据的条件，其向第三方提供有关服务给予的优惠待遇，都应无条件给予股份公司。
（３）钢研集团保证，在同等条件下，其向股份公司提供服务优先于其向第三人提供的服务。
５．３服务费用的确定
（１）钢研集团和股份公司之间的各项服务的费用与价格，收费标准应依公平、公正合理原则确定，任何一方不得利用自身的优势或地位强迫对方接受不合理的条件。
（２）钢研集团与股份公司之间的各项服务费用、价格标准依下列顺序予以确定：
１）国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；
２）国家无统一收费定价标准的，但北京地区有统—地方规定的，适用北京地区的规定；
３）既没有国家统一规定的，又无北京地区的地方统一规定的，参照北京地区市场价格；
４）没有上述三项标准时，可依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准，以后各年度的收费增长率不得超过北京地区的增长幅度。
５．４服务项目及内容的增加或减少
股份公司需要钢研集团增加服务项目或内容时，应提前三个月通知对方；对方有条件增加服务项目或内容的，应尽量予以满足，不得无故拒绝。股份公司要求减少双方应确定的服务项目及内容时，亦应提前三个月通知对方，并以书面形式。
５．５合同期限
本合同有效期确定两年，合同期满后，乙方仍需要甲方提供服务时，可以要求仍以本合同的原则与条件和甲方另行签订合同或协商延长本合同有效期，甲方不得无故拒绝。
５．６合同生效
本合同经甲、乙双方授权代表签字，并加盖公章后生效。
（三）对安泰京钢增资：
（１）注册资本：由人民币５，０００万元增加至人民币１０，０００万元；
（２）增资方式和增资金额：本公司以现金方式出资人民币５，０００万元；
（３）出资期限：待增资协议正式签署后另行确认。
六、交易目的和对本公司的影响
延长《房屋租赁合同》和《综合服务合同》有效期，将有利于保证公司正常生产经营的顺利展开，保障公司的持续经营能力；对安泰京钢增资，可以提高公司进出口业务的市场竞争能力，满足业务规模不断扩张的需要，进一步推动公司整体持续健康的发展。
七、截至２００８年１２月３１日，公司与钢研集团２００８年全年日常关联交易总金额为７，９２９万元，关联交易类别包括：房屋租赁、综合服务、销售货物、采购货物。
八、独立董事事前认可和独立意见
１、独立董事事前认可意见：
本次拟提交董事会审议的关联交易议案，符合公司日常生产经营和业务发展的实际需要，符合公司及全体股东的利益。同意议案提交董事会审议。
２、独立董事发表的独立意见：
《关于延长公司与钢研集团之间房屋租赁协议有效期限的议案》和《关于延长公司与钢研集团之间综合服务协议有效期限的议案》所涉及公司与控股股东钢研集团间发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作。关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。
安泰京钢为本公司与控股股东钢研集团共同成立的有限公司（本公司控股９５％），承担着本公司产品国内外市场拓展功能。本次增资可以提升安泰京钢信用以适应其进一步拓展业务需要并解决资金需求；本次增资不会改变本公司对安泰京钢的控股地位，对本公司以及钢研集团利益不构成任何损害。
上述关联交易，未发现损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。
九、备查文件目录
（一）公司第四届董事会第九次会议决议
（二）独立董事出具的事前认可文件
（三）独立董事意见
（四）《关于延长〈房屋租赁合同〉有效期限的补充协议》和《关于延长〈综合服务合同〉有效期限的补充协议》
安泰科技股份有限公司
董事会
２００９年２月２８日
