证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２００９－００２

　　南京红宝丽股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于２００９年２月１６日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于２００９年２月２６日在公司红宝丽大楼二楼会议室召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。

　　与会董事逐项审议并通过了如下议案：

　　一、通过了《公司２００８年度总经理工作报告》；

　　表决结果为：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　二、通过了《公司２００８年度董事会工作报告》；本报告需提请２００８年度股东大会审议。公司独立董事陈范红女士、徐桂华先生、吴应宇先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在２００８年度股东大会上进行述职。公司独立董事２００８年度述职报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　表决结果为：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　三、通过了《公司高管人员２００８年度绩效考核方案》；根据《公司和子公司高管人员年终经营贡献奖考核方法的规定》，２００８年度公司高管人员年终绩效工资为４５４．３万元。同意在股份公司高管年终绩效工资中提取５５万元，用于增加对部门负责人以下员工的年终奖，其余依据红宝丽《薪酬管理制度》有关规定，对高管人员年度工作绩效进行了评估与考核，分配绩效工资数额为３７５．２万元。２００８年度公司高管人员年终效益工资计提４３０．２万元。独立董事发表意见详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　表决结果为：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　四、通过了《公司２００８年度财务决算及２００９年财务预算报告》；２００８年，公司实现营业收入８８９９０．４９万元，比上年同期增长２０．８３％，实现归属于母公司股东净利润６７０４．７５万元，比上年增长２０．１４％。

　　鉴于２００９年国内外经济形势的特点，考虑到主要原材料价格同比跌幅较大，在较充分评估下游行业需求的基础上，确定公司２００９年主要经营目标为：主要产品硬泡组合聚醚销量增长１５％以上，异丙醇胺销量增长２０％以上，水泥外加剂销量增长５０％以上。全年实现营业收入９．１亿元，比２００８年增长２．２５％；利润总额９８００万元，比２００８年增长８．７７％。

　　本报告需提请２００８年度股东大会审议。

　　表决结果为：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　五、通过了《公司２００８年度利润分配方案》；

　　根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（２００９）２０３号《审计报告》，２００８年度母公司实现净利润 ３８，１５６，６５２．４０ 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金３，８１５，６６５．２４元，尚余３４，３４０，９８７．１６ 元，加上年初未分配利润６６，４３０，３６８．８１元，扣除已分配２００７年度红利２２，５００，０００元，实际可供股东分配利润７８，２７１，３５５．９７元。截至２００８年１２月３１日，公司所有者权益为４０５，８３５，２９７．８６ 元，其中资本公积金 １８９，８１７，３３２．１８ 元。

　　拟以２００８年１２月３１日公司总股本１１２，５００，０００股为基数，用未分配利润向全体股东每１０股派发现金红利 ３ 元（含税），共计派发现金红利３３，７５０，０００元（含税），剩余未分配利润４４，５２１，３５５．９７元结转下年度分配。

　　拟以２００８年１２月３１日公司总股本１１２，５００，０００股为基数，用资本公积金向全体股东每１０股转增４ 股，共计转增４５，０００，０００ 元，转增后尚余资本公积金１４４，８１７，３３２．１８元，公司总股本为１５７，５００，０００股。

　　议案需提请２００８年度股东大会审议批准。

　　表决结果为：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　六、通过了《公司２００８年年度报告及摘要》；全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　本报告需提请２００８年度股东大会审议批准。

　　表决结果为：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　七、通过了《董事会关于公司内部控制的评价报告》；公司独立董事对内部控制发表独立意见，公司保荐机构平安证券有限责任公司对公司内部控制自我评价出具核查意见，公司财务审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司对公司内部控制出具天衡专字（２００９）０８８号《南京红宝丽股份有限公司内部控制鉴证报告》。公告内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　表决结果为：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　八、通过了《公司募集资金使用情况的专项报告》；报告需提请２００８年度股东大会审议批准。

　　公司保荐机构平安证券有限责任公司对公司２００８年度募集资金使用与存放情况出具了专项核查报告；公司财务审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司对公司募集资金年度使用情况出具天衡专字（２００９）０８６号《南京红宝丽股份有限公司募集资金２００８年度使用情况鉴证报告》。公告内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　表决结果为：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　九、通过了《关于续聘２００９年度公司财务审计机构的议案》；公司拟聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司２００９年度财务审计机构。本议案需提请２００８年度股东大会审议批准。

　　公司独立董事就公司聘请２００９年度财务审计机构发表独立意见。公告内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　表决结果为：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　十、通过了《关于公司向银行申请办理资金授信的议案》；２００９年，公司向银行申请借款、票据和信用证融资授信额度３１３００万元。

　　表决结果为：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　十一、通过了《关于公司为控股子公司南京宝淳化工有限公司融资提供担保的议案》；同意公司继续为宝淳化工向中信银行股份有限公司南京分行申请４０００万元的综合授信提供保证担保，期限一年。关联董事芮敬功先生、陶梅娟女士、芮益民先生回避表决。相关公告及保荐机构、独立董事发表意见详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　表决结果为：６ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　十二、《关于增加公司注册资本的议案》；因公司２００８年度利润分配方案中拟以资本公积转增股本，同意增加注册资本４５００万元，待公司２００８年度股东大会审议通过２００８年度利润分配方案后再组织实施。本议案需提请２００８年度股东大会审议批准。

　　表决结果为：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　十三、通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；因公司２００８年度利润分配方案中拟以资本公积转增股本，增加注册资本４５００万元，对《公司章程》涉及增加注册资本之第六条和第十八条进行修订，具体内容详见附件。本议案需提请２００８年度股东大会审议批准。

　　表决结果为：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　十四、通过了《关于召开公司２００８年度股东大会的议案》，定于２００９年３月２０日召开２００８年度股东大会。公司《关于召开２００８年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　表决结果为：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　特此公告。

　　南京红宝丽股份有限公司

　　董事会

　　２００９年２月２６日

附件：

　　南京红宝丽股份有限公司章程修正案

　　因公司２００８年度利润分配方案中拟以资本公积转增股本，增加注册资本４５００万元，根据《公司法》等有关规定，公司对《公司章程》中涉及增加注册资本之第六条和第十八条进行修订。

　　一、 原章程 第六条 公司注册资本为人民币１１２５０万元。

　　现修正为：第六条 公司注册资本为人民币１５７５０万元。

　　二、 原章程 第十八条 公司于１９９４年采取定向募集设立方式由南京市聚氨酯化工厂整体改制设立。

　　公司股份总数为１１２５０万股，全部为普通股。

　　现修正为：第十八条 公司于１９９４年采取定向募集设立方式由南京市聚氨酯化工厂整体改制设立。

　　公司股份总数为１５７５０万股，全部为普通股。

证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２００９－００４

　　南京红宝丽股份有限公司

　　关于召开２００８年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据公司董事会第五届第十二次会议决议，定于２００９年３月２０日召开公司２００８年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　１、会议时间：２００９年３月２０日９时３０分（星期五）；

　　２、会议地点：南京市高淳县太安路１２８号公司会议厅；

　　３、会议召集人：公司董事会

　　４、会议召开方式：现场投票方式

　　５、股权登记日：２００９ 年３月１３日

　　二、会议内容：(下转B35版)