(上接B36版)
１、审议《公司２００８年度董事会工作报告》
２、审议《公司２００８年度监事会工作报告》
３、审议《公司２００８年度财务决算及２００９年财务预算报告》
４、审议《公司２００８年度利润分配方案》
５、审议《公司２００８年年度报告及摘要》
６、审议《公司募集资金使用情况的专项报告》
７、审议《关于续聘２００９年度公司财务审计机构的议案》
８、审议《关于增加公司注册资本的议案》
９、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》
公司独立董事将在本次大会上述职。
三、参加会议人员：
１、截止２００９ 年３月１３ 日下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决；
２、公司董事、监事及其他高级管理人员；
３、公司聘请的律师及保荐代表人。
四、参会股东登记办法：
１、登记时间：２００９年３月１７日（上午８：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）。
２、登记地点：
南京市高淳县太安路１２８号本公司董事会秘书处（设在公司投资部内），信函上请注明“参加股东大会”字样。
３、登记方式：
（１）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
（２）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
（４）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。
五、注意事项：
１、会期半天，出席会议食宿费、交通费自理。
２、联系方法：
通讯地址：南京市高淳县太安路１２８号
邮政编码：２１１３００
电话：０２５－５７３５０９９７
传真：０２５－５７３５０１９９
联系人：王玉生
特此公告。
南京红宝丽股份有限公司
董 事 会
２００９年２月２８日
附件：授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本单位／本人出席南京红宝丽股份有限公司２００８ 年度股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ５７３，７６３，８０７．２１ | ４４８，９２３，０１３．４３ | ４５８，０２０，９０５．４０ | ３５６，３７９，４１０．７０ |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | | | | |
| 向中央银行借款净增加额 | | | | |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | | | | |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | | | | |
| 收到再保险业务现金净额 | | | | |
| 保户储金及投资款净增加额 | | | | |
| 处置交易性金融资产净增加额 | | | | |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | | | | |
| 拆入资金净增加额 | | | | |
| 回购业务资金净增加额 | | | | |
| 收到的税费返还 | １，４７５，００７．３５ | | ９，７６４，３８９．７７ | ７０，２８４．４０ |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | １３，３７４，１１１．８０ | ２０，２１２，１１１．０４ | ６，２７８，２０９．２８ | ４，４４２，３１５．８３ |
| 经营活动现金流入小计 | ５８８，６１２，９２６．３６ | ４６９，１３５，１２４．４７ | ４７４，０６３，５０４．４５ | ３６０，８９２，０１０．９３ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ３９７，００１，４２３．８７ | ３５３，９８７，５８１．８１ | ４２２，９７１，０５１．６３ | ３４６，００２，２６４．５３ |
| 客户贷款及垫款净增加额 | | | | |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | | | | |
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | | | | |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | | | | |
| 支付保单红利的现金 | | | | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ２７，８３６，４０１．５１ | ２１，１８７，５５７．５２ | ２３，６３９，０６４．８６ | １９，３７８，４００．４４ |
| 支付的各项税费 | ５２，０１０，４９１．４９ | ３０，７４７，３５０．００ | ５８，０２７，３８３．３９ | ４３，２８３，９９５．５３ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | １５，１７９，０６２．７９ | １１，８１０，０８６．２６ | １６，０３９，３４０．８３ | ２１，３７２，６７９．２３ |
| 经营活动现金流出小计 | ４９２，０２７，３７９．６６ | ４１７，７３２，５７５．５９ | ５２０，６７６，８４０．７１ | ４３０，０３７，３３９．７３ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ９６，５８５，５４６．７０ | ５１，４０２，５４８．８８ | －４６，６１３，３３６．２６ | －６９，１４５，３２８．８０ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | | |
| 收回投资收到的现金 | | | | |
| 取得投资收益收到的现金 | | ２，８９８，９６５．６１ | | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ５００．００ | ５００．００ | １，１４０，８９０．５９ | １，１４０，８９０．５９ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | | | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | | | |
| 投资活动现金流入小计 | ５００．００ | ２，８９９，４６５．６１ | １，１４０，８９０．５９ | １，１４０，８９０．５９ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ４４，８８２，３２０．３２ | ６，４１７，８１３．６７ | ３６，７８６，４５３．０７ | ３３，１３８，５５６．４２ |
| 投资支付的现金 | | | | １６８，４９５，０００．００ |
| 质押贷款净增加额 | | | | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | | | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | | | | |
| 投资活动现金流出小计 | ４４，８８２，３２０．３２ | ６，４１７，８１３．６７ | ３６，７８６，４５３．０７ | ２０１，６３３，５５６．４２ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －４４，８８１，８２０．３２ | －３，５１８，３４８．０６ | －３５，６４５，５６２．４８ | －２００，４９２，６６５．８３ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | | |
| 吸收投资收到的现金 | | | ２１７，７１０，０００．００ | ２１７，７１０，０００．００ |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | | | |
| 取得借款收到的现金 | ２４４，０００，０００．００ | １９０，０００，０００．００ | １５４，０００，０００．００ | １３４，０００，０００．００ |
| 发行债券收到的现金 | | | | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | | | | |
| 筹资活动现金流入小计 | ２４４，０００，０００．００ | １９０，０００，０００．００ | ３７１，７１０，０００．００ | ３５１，７１０，０００．００ |
| 偿还债务支付的现金 | ２８４，０００，０００．００ | ２００，０００，０００．００ | １３１，０００，０００．００ | １０１，０００，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ３７，７３１，９５７．８３ | ３４，３６０，８８７．３１ | １７，２３３，４０２．８３ | １３，６９８，７３８．００ |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | １，１２７，３７５．５２ | | | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | | ２，５０２，４８１．００ | ２，５０２，４８１．００ |
| 筹资活动现金流出小计 | ３２１，７３１，９５７．８３ | ２３４，３６０，８８７．３１ | １５０，７３５，８８３．８３ | １１７，２０１，２１９．００ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －７７，７３１，９５７．８３ | －４４，３６０，８８７．３１ | ２２０，９７４，１１６．１７ | ２３４，５０８，７８１．００ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | －２６，０２８，２３１．４５ | ３，５２３，３１３．５１ | １３８，７１５，２１７．４３ | －３５，１２９，２１３．６３ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ２１４，９１０，４５６．１６ | ３７，１０５，０６６．２９ | ７６，１９５，２３８．７３ | ７２，２３４，２７９．９２ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | １８８，８８２，２２４．７１ | ４０，６２８，３７９．８０ | ２１４，９１０，４５６．１６ | ３７，１０５，０６６．２９ |
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
委托人（签字／加盖公章）：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本委托有效期：自本委托书签署之日至本次股东大会结束。
说明：
１、 授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。
２、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”，三者只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。
３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２００９－００３
南京红宝丽股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于２００９年２月１６日以书面及传真形式发出会议通知，于２００９年２月２６日在公司红宝丽大楼二楼会议室召开，会议应到监事３人，实到３人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席赵赟先生主持。与会监事审议并通过如下决议：
一、审议通过了《２００８年度总经理工作报告》；表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票？
二、审议通过了《２００８年度监事会工作报告》；该报告需经公司２００８ 年度股东大会审议批准。表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票？
三、审议通过了《公司高管人员２００８年度绩效考核方案》；表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票
四、审议通过了《公司２００８年度财务决算及２００９年财务预算报告》；该议案需经公司２００８ 年度股东大会审议批准。表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票
五、审议通过了《公司２００８年度利润分配方案》；该议案需经公司２００８ 年度股东大会审议批准。表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票
六、审议通过了《公司２００８年年度报告及摘要》；认为公司董事会编制和审核２００８年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该报告需经公司２００８ 年度股东大会审议批准。表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票
七、审议通过了《公司董事会关于公司内部控制的评价报告》；公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。公司内部控制评价报告真实、客观地评价了公司内部控制运行情况。表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票
八、审议通过了《公司募集资金使用情况的专项报告》；该议案需经公司２００８ 年度股东大会审议批准。表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票
九、审议通过了《关于续聘２００９年度公司财务审计机构的议案》；该议案需经公司２００８ 年度股东大会审议批准。表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票
十、审议通过了《关于公司为控股子公司南京宝淳化工有限公司融资提供担保的议案》；表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票
十一、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》；该议案需经公司２００８ 年度股东大会审议批准。表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票
十二、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。该议案需经公司２００８ 年度股东大会审议批准。表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票
特此公告。
南京红宝丽股份有限公司监事会
２００９年２月２６日
南京红宝丽股份有限公司独立董事关于
公司为控股子公司南京宝淳化工有限公司融资担保的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《南京红宝丽股份有限公司章程》（以下简称“公司”）和《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司２００９年２月２６日召开的董事会第五届第十二次会议审议的《关于公司为控股子公司南京宝淳化工有限公司融资提供担保的议案》，发表如下独立意见：
同意公司为南京宝淳化工有限公司向中信银行股份有限公司南京分行申请４０００万元的综合授信提供保证担保，期限一年。
１、南京宝淳化工有限公司为公司控股子公司，该子公司自设立以来，经营规模和经营业绩不断提升，呈现良性发展的态势。本次融资是为了保证该子公司经营业务的正常开展。该子公司经营正常，具有良好的偿债能力；
２、本次担保事项决策程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。公司为控股子公司南京宝淳化工有限公司提供融资担保，有利于促进该子公司的良性发展，符合符合公司及公司全体股东利益。
独立董事： 陈范红、徐桂华、吴应宇
２００９ 年 ２ 月 ２６ 日
证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２００９－００６
南京红宝丽股份有限公司关于
为控股子公司南京宝淳化工有限公司
提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于２００９ 年２月２６日召开，与会董事审议通过了《关于公司为控股子公司南京宝淳化工有限公司融资提供担保的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
此前，公司董事会第五届第七次会议决议同意公司为宝淳化工向中信银行股份有限公司南京分行申请４，０００万元的综合授信提供保证担保，期限一年（担保期限２００８年４月３日至２００９年３月２０日），截止２００８年１２月３１日，公司实际为宝淳化工向中信银行股份有限公司南京分行贷款２，０００万元提供担保，该笔贷款担保将于２００９年３月２０日到期。
宝淳化工为了保证经营业务的正常开展，继续向中信银行股份有限公司南京分行申请４，０００万元的综合授信，并得到该行同意，公司董事会同意继续为宝淳化工该笔授信提供保证担保，期限一年。
二、被担保人基本情况
１、担保人名称：南京宝淳化工有限公司
２、注册地址：南京化学工业园区Ｉ－Ｃ１８－１地号
３、法定代表人：芮敬功
４、注册资本：５，０００万元人民币
５、经营范围：主要为异丙醇胺的生产和销售。
６、与公司关联关系：控股子公司（公司持有宝淳化工９０％股权）
７、截至２００８ 年１２ 月３１ 日，宝淳化工总资产１１２，５９３，９８２．３８元，总负债２７，２６９，４１２．４６元，资产负债率２４．２２ ％，净资产８５，３２４，５６９．９２元。２００８ 年１－１２月，宝淳化工主营收入１００，９３０，４７８．４８元，实现净利润２３，０２４，１７１．１７元（以上财务数据经审计）。
三、担保协议的主要内容
１、担保方式：保证担保
２、担保期限：一年
３、担保金额：人民币４，０００ 万元
四、董事会意见
公司董事会认为，上述担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定。此次为宝淳化工提供融资担保，有利于促进该公司的良性发展，符合公司整体利益。本次担保不需提请股东大会审议。
公司将严格按照中国证监会证临发〔２００５〕１２０文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、累计担保数量
２００８年１２月３１日，公司累计对外提供担保总额 ２，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的４．４６％。本次公司继续为宝淳化工综合授信４，０００万元提供担保，占公司最近一期（２００８ 年１２ 月３１ 日）经审计净资产的８．９３％，本次为宝淳化工担保后，公司累计对外担保仍为４，０００万元，占公司最近一期（２００８ 年１２ 月３１ 日）经审计净资产的８．９３％。担保方式为保证担保方式。不存在逾期担保的情况。
六、独立董事对本次担保的意见
同意公司为南京宝淳化工有限公司向中信银行股份有限公司南京分行申请４，０００万元的综合授信提供保证担保，期限一年。
１、南京宝淳化工有限公司为公司控股子公司，该子公司自设立以来，经营规模和经营业绩不断提升，呈现良性发展的态势。本次融资是为了保证该子公司经营业务的正常开展。该子公司经营正常，具有良好的偿债能力；
２、本次担保事项决策程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。公司为控股子公司南京宝淳化工有限公司提供融资担保，有利于促进该子公司的良性发展，符合公司及公司全体股东利益。
七、保荐机构对本次担保的意见
公司保荐人平安证券有限责任公司及保荐代表人杜振宇先生、刘俊杰先生认为：
１、红宝丽持有宝淳化工９０％股权，宝淳化工为红宝丽的控股子公司。
２、宝淳化工自设立以来，经营规模和经营业绩不断提升，呈现良好的发展态势，具备较强的偿债能力。
３、该笔担保占２００８年１２月３１日公司经审计的归属于母公司净资产的８．９３ ％。该笔担保发生后，公司累计担保总额４，０００万元，占２００８年１２月３１日公司审计的归属于母公司净资产的８．９３ ％。
４、红宝丽为宝淳化工向中信银行股份有限公司南京分行申请４，０００万元综合授信提供保证担保的行为，保证了宝淳化工正常经营对资金的需求，促进了红宝丽整体良性发展，符合《公司章程》对公司对外担保的相关规定。
因此，本保荐机构同意红宝丽为控股子公司宝淳化工融资提供担保。
八、备查文件
１、公司董事会第五届第十二次会议决议；
２、被担保人营业执照复印件；
３、被担保人最近一期的财务报表；
４、独立董事意见；
５、保荐机构意见。
特此公告。
南京红宝丽股份有限公司董事会
２００９ 年 ２月 ２６ 日
证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２００９－００５
南京红宝丽股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
南京红宝丽股份有限公司（下简称公司），经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２２８号《关于核准南京红宝丽股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，向社会公开发行人民币普通股股票１９００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价人民币１２．０９元，募集资金总额为人民币２２９，７１０，０００．００元，扣除发行费用人民币１５，６２０，０００．００元后，实际募集资金净额为人民币２１４，０９０，０００．００元，募集资金实际到位时间为２００７年８月３０日，已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（２００７）６９号《验资报告》验证。
二、募集资金的管理情况
１、募集资金管理制度
２００７年９月２５日，公司、平安证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司高淳支行签订了《募集资金三方监管协议》。２００７年１１月１０ 日，公司制定了《南京红宝丽股份有限公司募集资金管理制度》，并经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过。２００８年１１月１８日，公司召开２００８年第一次临时股东大会，对募集资金管理制度进行了修订。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。
２、募集资金账户余额
（１） 南京红宝丽股份有限公司募集资金帐户余额。公司实际募集资金净额为人民币２１，４０９．００万元。２００７年１２月８日，公司２００７年第３次临时股东大会审议通过了《关于设立全资子公司建设募集资金投资项目的议案》，公司以募集资金１６，８００．００万元出资设立全资子公司南京宝新聚氨酯有限公司，并通过其实施募集资金项目， ２００７年１２月２４日，公司将出资款１６，８００．００万元划入南京宝新聚氨酯有限公司帐户；２００８ 年 ２ 月 ２７ 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金超额部分全部补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金超过募集资金投资项目投资金额的部分４，６５１．７８万元补充流动资金；截止２００８年１２月３１日，募集资金专户余额６．４３万元。
截止２００８年１２月３１日，上述募集资金结余存放于公司下列募集资金专户：
| 项目 | 本期金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
实收资本
（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 一般风险
准备 | 未分配利润 | 其他 |
| 一、上年年末余额 | ７５，０００，０００．００ | ２１９，２７７，３３２．１８ | | ２１，４３０，９４４．４７ | | ８７，７３０，１８５．０８ | | １１，２４３，８３０．９７ | ４１４，６８２，２９２．７０ |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | | | |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | ７５，０００，０００．００ | ２１９，２７７，３３２．１８ | | ２１，４３０，９４４．４７ | | ８７，７３０，１８５．０８ | | １１，２４３，８３０．９７ | ４１４，６８２，２９２．７０ |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | ３７，５００，０００．００ | －３７，５００，０００．００ | | ３，８１５，６６５．２４ | | ４０，７３１，８０８．０５ | | ４，２０１，３７４．７０ | ４８，７４８，８４７．９９ |
| （一）净利润 | | | | | | ６７，０４７，４７３．２９ | | ５，３２８，７５０．２２ | ７２，３７６，２２３．５１ |
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | | | | | | | | | |
| １．可供出售金融资产公允价值变动净额 | | | | | | | | | |
| ２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | | | | | | | | | |
| ３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | |
| 上述（一）和（二）小计 | | | | | | ６７，０４７，４７３．２９ | | ５，３２８，７５０．２２ | ７２，３７６，２２３．５１ |
| （三）所有者投入和减少资本 | | | | | | | | | |
| １．所有者投入资本 | | | | | | | | | |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | | | | ３，８１５，６６５．２４ | | －２６，３１５，６６５．２４ | | －１，１２７，３７５．５２ | －２３，６２７，３７５．５２ |
| １．提取盈余公积 | | | | ３，８１５，６６５．２４ | | －３，８１５，６６５．２４ | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | －２２，５００，０００．００ | | －１，１２７，３７５．５２ | －２３，６２７，３７５．５２ |
| ４．其他 | | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | ３７，５００，０００．００ | －３７，５００，０００．００ | | | | | | | |
| １．资本公积转增资本（或股本） | ３７，５００，０００．００ | －３７，５００，０００．００ | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | １１２，５００，０００．００ | １８１，７７７，３３２．１８ | | ２５，２４６，６０９．７１ | | １２８，４６１，９９３．１３ | | １５，４４５，２０５．６７ | ４６３，４３１，１４０．６９ |
（２）子公司南京宝新聚氨酯有限公司募集资金账户余额。公司通过南京宝新聚氨酯有限公司在项目实施过程中对公司投入的募集资金也实行了专户管理。２００８年１月２３日，南京宝新聚氨酯有限公司与公司保荐机构平安证券有限责任公司、中信银行股份有限公司南京分行已签订《募集资金三方监管协议》。截止２００８年１２月３１日，南京宝新聚氨酯有限公司收到公司投入的募集资金１６，８００．００万元，募集资金项目实际投入５，０６６．５２万元，加银行存款利息收入２８３．３１万元，扣减银行手续费０．０９万元，募集资金结余１２，０１６．７０万元。
截止２００８年１２月３１日，上述募集资金结余存放于南京宝新聚氨酯有限公司下列募集资金专户：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附件
（一）募集资金项目的资金使用情况
单位：人民币万元
■
（二）变更募集资金项目的资金使用情况
报告期内，公司未变更募集资金投资项目。
（三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
２００７年１２月８日，公司２００７年第三次临时股东大会审议通过了《关于设立全资子公司建设募集资金投资项目的议案》，以募集资金１６，８００．００万元出资设立全资子公司——南京宝新聚氨酯有限公司，并通过其实施募集资金投资项目。
报告期内，公司募集资金投资项目建设地点未发生变化。
（四）募集资金项目先期投入情况
公司的募集资金项目无先期投入。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司没有发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司募集资金项目资金使用未发生变更。
南京红宝丽股份有限公司
２００９年 ２月 ２６ 日
附件：募集资金项目的资金使用情况表
| 项目 | 上年金额 |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减：库存股 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 |
| 一、上年年末余额 | ５６，０００，０００．００ | ２４，１８７，３３２．１８ | | １７，５１２，５９４．４１ | | ４３，２４６，１０８．１０ | | ７，４７８，０２３．７４ | １４８，４２４，０５８．４３ |
| 加：会计政策变更 | | | | １８３，７９３．８７ | | １，３７１，２０７．１３ | | ３７，６１５．４３ | １，５９２，６１６．４３ |
| 前期差错更正 | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | | | | |
| 二、本年年初余额 | ５６，０００，０００．００ | ２４，１８７，３３２．１８ | | １７，６９６，３８８．２８ | | ４４，６１７，３１５．２３ | | ７，５１５，６３９．１７ | １５０，０１６，６７４．８６ |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | １９，０００，０００．００ | １９５，０９０，０００．００ | | ３，７３４，５５６．１９ | | ４３，１１２，８６９．８５ | | ３，７２８，１９１．８０ | ２６４，６６５，６１７．８４ |
| （一）净利润 | | | | | | ５５，８０７，４２６．０４ | | ３，７２８，１９１．８０ | ５９，５３５，６１７．８４ |
| （二）直接计入所有者权益的利得和损失 | | | | | | | | | |
| １．可供出售金融资产公允价值变动净额 | | | | | | | | | |
| ２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 | | | | | | | | | |
| ３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | |
| 上述（一）和（二）小计 | | | | | | ５５，８０７，４２６．０４ | | ３，７２８，１９１．８０ | ５９，５３５，６１７．８４ |
| （三）所有者投入和减少资本 | １９，０００，０００．００ | １９５，０９０，０００．００ | | | | | | | ２１４，０９０，０００．００ |
| １．所有者投入资本 | １９，０００，０００．００ | １９５，０９０，０００．００ | | | | | | | ２１４，０９０，０００．００ |
| ２．股份支付计入所有者权益的金额 | | | | | | | | | |
| ３．其他 | | | | | | | | | |
| （四）利润分配 | | | | ３，７３４，５５６．１９ | | －１２，６９４，５５６．１９ | | | －８，９６０，０００．００ |
| １．提取盈余公积 | | | | ３，７３４，５５６．１９ | | －３，７３４，５５６．１９ | | | |
| ２．提取一般风险准备 | | | | | | | | | |
| ３．对所有者（或股东）的分配 | | | | | | －８，９６０，０００．００ | | | －８，９６０，０００．００ |
| ４．其他 | | | | | | | | | |
| （五）所有者权益内部结转 | | | | | | | | | |
| １．资本公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | |
| ２．盈余公积转增资本（或股本） | | | | | | | | | |
| ３．盈余公积弥补亏损 | | | | | | | | | |
| ４．其他 | | | | | | | | | |
| 四、本期期末余额 | ７５，０００，０００．００ | ２１９，２７７，３３２．１８ | | ２１，４３０，９４４．４７ | | ８７，７３０，１８５．０８ | | １１，２４３，８３０．９７ | ４１４，６８２，２９２．７０ |
南京红宝丽股份有限公司
独立董事关于续聘公司审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等规章制度的有关规定，我们作为南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经核查，对公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司２００９年度财务审计机构发表独立意见如下：
１、江苏天衡会计师事务所有限公司具有证券从业资格，项目审计人员工作认真负责，为公司出具的报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果
２、公司续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司２００９年度财务审计机构，聘用程序符合《公司章程》等规定。
我们同意公司继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司２００９年度财务审计机构。
独立董事： 陈范红、徐桂华、吴应宇
二○○九年二月二十六日
南京红宝丽股份有限公司独立董事
关于公司２００８年度高管人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司２００８年度高级管理人员的薪酬情况发表独立意见如下：
２００８年度，公司能够严格按照《关于公司和子公司高管人员年终经营贡献奖考核方法的规定》等薪酬考核制度的有关规定考核高级管理人员薪酬，薪酬考核制度的制定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。
独立董事：陈范红、徐桂华、吴应宇
二○○九年二月二十六日
南京红宝丽股份有限公司独立董事关于
公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金
情况的专项说明及独立意见
南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第五届第十二次会议审议通过了《公司２００８年年度报告和年度报告摘要》，我们作为公司独立董事，根据中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》［苏证监公司字（２００８）３２５号］和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定和要求，对公司截至２００８年１２ 月３１ 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，我们认为：
１、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
２、公司不存在为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；
３、截止本报告期末，公司累计对外担保总额２０００万元，占２００８年１２月３１日公司经审计净资产的４．４６％，仅为对公司控股子公司南京宝淳化工有限公司提供担保。
具体情况为：公司董事会于２００８年２月２７日召开第五届第七次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司南京宝淳化工有限公司融资提供担保的议案》，同意公司为宝淳化工向中信银行股份有限公司南京分行申请４０００万元的综合授信提供保证担保，期限一年（担保期限２００８年４月３日至２００９年３月２０日）。实际运作情况是宝淳化工分别于２００８年４月３日、２００８年９月１１日向中信银行股份有限公司南京分行借款１０００万元和１４００万元，并于２００８年１０月２４日还款２４００万元；同时，于２００８年１０月２４日向中信银行股份有限公司南京分行贷款３０００万元，２００８年１２月２２日，宝淳化工还贷款１０００万元，本笔贷款余额２０００万元。
公司对该子公司融资担保是为了促进子公司的良性发展，符合公司及公司全体股东利益，担保决策程序合法。
公司不存在为控股子公司以外企业提供担保的情况。
独立董事：陈范红、徐桂华、吴应宇
二○○九年二月二十六日
南京红宝丽股份有限公司独立董事
关于内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板内部审计工作的指引》等相关制度的规定，作为南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司董事会关于２００８年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：
经核查，报告期内公司根据法律法规和公司实际情况制订或修订了相关制度，公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
独立董事：陈范红、徐桂华、吴应宇
二００九年二月二十六日
