证券代码：００２１３９ 证券简称： 拓邦电子 公告编号：２００９００５
深圳市拓邦电子科技股份有限公司
第三届董事会２００９年第２次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市拓邦电子科技股份有限公司第三届董事会２００９年第２次会议于２００９年２月２７日上午１０时在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于２００９年２月１７日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应到董事８名，实到董事８名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：
一、审议通过了《关于＜２００８年度董事会工作报告＞的议案》；
同意８票，反对０票，弃权０票。
公司独立董事袁成第先生、邓志东先生、盘秀玲女士、汪争平先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司２００８年度股东大会上述职。
《独立董事２００８年度述职报告》全文刊登于２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
此议案须提交２００８年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于＜２００８年度总经理工作报告＞的议案》；
同意８票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过了《关于２００８年年度报告及摘要的议案》；
董事会同意将公司《２００８年年度报告》于本决议日报出。
同意８票，反对０票，弃权０票。
《２００８年年度报告摘要》全文刊登于２００９年２月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２００８年年度报告》全文刊登于２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
此议案须提交２００８年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于＜２００８年度财务决算报告＞的议案》；
同意８票，反对０票，弃权０票。
此议案须提交２００８年年度股东大会审议。
五、审议通过了《＜董事会关于２００８年度募集资金存放与使用情况的专项说明＞的议案》；
同意８票，反对０票，弃权０票。
《董事会关于２００８年度募集资金存放与使用情况的专项说明》全文刊登于２００９年２月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
此议案须提交２００８年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司２００８年度利润分配的预案》；
公司２００８年度拟以总股本１０，０００万股为基数，向全体股东每１０股派现金股利１．５０元（含税），本次共分配现金股利１５，０００，０００元。
同意８票，反对０票，弃权０票。
此议案须提交２００８年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于＜２００８年度内部控制自我评价报告＞的议案》；
同意８票，反对０票，弃权０票。
《２００８年度内部控制自我评价报告》全文刊登于２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
八、审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构的议案》；
同意８票，反对０票，弃权０票。
此议案须提交２００８年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于＜董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》；
同意８票，反对０票，弃权０票。
此议案须提交２００８年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司董事长武永强先生薪酬的议案》；
董事长武永强回避表决。
同意７票，反对０票，弃权０票。
公司董事薪酬需提交２００８年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司董事纪树海先生薪酬的议案》；
董事纪树海回避表决。
同意７票，反对０票，弃权０票。
公司董事薪酬需提交２００８年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司董事戴新先生薪酬的议案》；
董事戴新回避表决。
同意７票，反对０票，弃权０票。
公司董事薪酬需提交２００８年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于非在公司任职董事薪酬的议案》；
董事马喜腾、独立董事袁成第、独立董事邓志东、独立董事潘秀玲、独立董事汪争平回避表决。
同意４票，反对０票，弃权０票。
公司董事薪酬需提交２００８年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司高管薪酬的议案》；
同意８票，反对０票，弃权０票。
十五、审议通过了《关于选举李让先生为公司董事的议案》；
同意８票，反对０票，弃权０票。
简历附后，此议案须提交２００８年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于＜限期整改总结报告＞的议案》
同意８票，反对０票，弃权０票。
《关于深圳证监局＜限期整改通知＞的整改总结报告》全文刊登于２００９年２月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十七、审议通过了《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》；
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对《董事会议事规则》进行修订。
同意８票，反对０票，弃权０票。
修订后的《董事会议事规则》刊登于２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
十八、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第５７号）有关上市公司现金分红政策的要求，公司拟对章程中的利润分配政策内容进行修订。修改内容如下：
第一百五十二条第一款原文为： 公司实行持续、稳定的利润分配方案，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
现拟修改为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为：
（一）利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）公司可以进行中期现金分红；
（四）公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
同意８票，反对０票，弃权０票。
修改后的《公司章程》刊登于２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案须提交２００８年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于制定＜选聘会计师事务所专项制度＞的议案》
同意８票，反对０票，弃权０票。
《选聘会计师事务所专项制度》刊登于２００９年２月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案须提交２００８年年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于召开２００８年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会拟定于２００９年３月２３日上午１０：００在深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院Ｂ区公司会议室召开２００８年年度股东大会。
同意８票，反对０票，弃权０票。
《关于召开公司２００８年年度股东大会的通知》全文刊登于２００９年２月２８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
特此公告。
深圳市拓邦电子科技股份有限公司董事会
２００９年２月２７日
董事候选人简历：
李让，男，３１岁，学士学位，律师。曾任广东经天律师事务所律师。现任本公司董事会秘书、副总经理，重庆拓邦实业有限公司执行董事。未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００２１３９ 证券简称： 拓邦电子 公告编号：２００９００７
深圳市拓邦电子科技股份有限公司董事会
关于２００８年度募集资金存放与使用情况的
专项说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告》等有关规定，现将公司截至２００８年１２月３１日募集资金年度使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
２００７年６月１１日经中国证券监督管理委员会发行字［２００７］１３５号核准，公司首次公开发行人民币普通股 （Ａ股） １８０８万股，每股面值１．００元，每股发行价为１０．４８元，募集资金总额为１８９，４７８，４００．００元，减除发行费用人民币１６，２０６，０８３．６０元后，募集资金净额为人民币１７３，２７２，３１６．４０元，深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于２００７年６月２６日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审核验证，并出具了深鹏所验字［２００７］５９号《验资报告》
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司于２００７年７月１０日召开的第二届董事会２００７年第２次会议上审议通过了《深圳市拓邦电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，于２００７年７月１６日与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定：公司从募集资金专户中一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万或募集资金总额百分之五的，应知会保荐人及其指定的保荐代表人。
董事会为本次募集资金批准开设了深圳市商业银行高薪技术区支行专户，截止２００８年１２月３１日，募集资金的余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 年末余额（元） | 备注 |
| 深圳市商业银行高新技术区支行 | ０４１２１００２０７８５８ | ３３，３３５，９４８．０９ | 活期存款 |
三、募集资金的使用情况
截止到２００８年１２月３１日，公司对募集资金项目的总投入为１０，８７２．３４万元，其中本公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目共计１３９５．４１万元，上市之后使用募集资金累计投入９，４７６．９３万元。募集资金项目具体情况如下： （单位：人民币万元）
| 募集资金总额 | １７，３２７．２３ | 本年度投入募集资金总额 | ４，４９９．９０ |
| 变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | １０，８７２．３４ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | － |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（％） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 电子智能控制产品生产技术改造及产能扩大项目 | 否 | １１，０６８．４３ | １１，０６８．４３ | ９，６２７．９０ | ４，０１７．３３ | ８，５６５．９８ | －１，０６１．９２ | ８８．９７％ | ２００９年１２月３１日 注释１ | ７７１．５１ | 是 | 否 |
| 无刷直流电机及其智能控制器项目 | 否 | ４，４８０．９０ | ４，４８０．９０ | ４，４８０．９０ | ４８２．５７ | ２，３０６．３６ | －２１７４．５４
注释２ | ５１．４７％ | ２００８年０６月３０日 注释２ | － | 是 | 否 |
| 合计 | － | １５，５４９．３３ | １５，５４９．３３ | １４，１０８．８０ | ４，４９９．９０ | １０，８７２．３４ | －３，２３６．４６ | － | － | － | － | － |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 注释３ |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 注释４ |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 注释５ |
注释１：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本公司电子智能控制产品生产技术改造及产能扩大项目计划总投资１１，０６８．４３万元，其中，设备购置费用４，０２７．８万元，建筑工程费用３，８７１万元，铺底流动资金４，０２７．８万元。由于公司利用自有资金较早地投入到该项目中，且该项目进展速度较快，截至期末已累计投入８，５６５．９８万元，预计达到项目可使用状态日期将提前至２００９年中期。
注释２：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本公司无刷直流电机及其智能控制器项目计划总投资４，４８０．９万元，其中，生产线设备１，３３２万元，试验设备７００万元，办公设备１００．９万元，前期费用１，２８０万元，铺底流动资金１，０６８万元。由于募集资金实际到位时间比公司原计划时间晚半年，且项目受内外部因素影响研发及客户认证所需时间延长，对生产设备及前期费用、流动资金投入相应顺延，截至期末累计投入２，３０６．３６万元。该项目仍按照原计划进度实施，未发生变更。
注释３：根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市拓邦电子科技股份有限公司截至２００７年６月３０日止预先已投入募集资金投资项目资金使用情况的专项审核报告》（深鹏所专审字［２００７］第３７５号）截至２００７年６月３０日止，公司募集资金投资项目实际预先投入资金１，３９５．４１万元。其中，用于购置设备３７４．６０万元，用于土建工程支出１，０２０．８１万元，该部份资金全部为银行贷款。经２００７年７月１０日召开的第二届董事会２００７年第２次会议决定先期投入的资金已从募集资金中置换出来。
注释４：①２００８年３月２６日召开的公司第二届董事会２００８年第３次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在２００８年３月至２００８年９月使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用总额不超过１６００万元，使用期限不超过６个月。截至２００８年９月１６日，公司已将１，６００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
②２００８年９月１８日召开的公司第三届董事会２００８年第２次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在２００８年９月至２００９年３月使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用总额不超过１６００万元，使用期限不超过６个月。
注释５：２００７年７月４日召开的第二届董事会２００７年第２次会议审议通过了《关于本次募集资金使用的议案》，公司本次实际募集资金净额超过项目投资计划部分共计１，７７７．９０１６４ 万元，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，将该部分资金补充公司流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司未变更募集资金投资项目的资金使用。
五、募集资金的使用及披露
公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。截至２００８年１２月３１日，公司募集资金管理不存在违规情形。
深圳市拓邦电子科技股份有限公司董事会
２００９年２月２８日
股票简称：拓邦电子 股票代码：００２１３９ 公告编号：２００９００８
深圳市拓邦电子科技股份有限公司
关于深圳证监局《限期整改通知》的
整改总结报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市拓邦电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年８月２１日至９月２日接受中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）的现场检查，主要检查内容为公司２００７年上市以来在公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理与会计核算等方面的情况，并于２００８年１２月１２日收到深圳证监局针对现场检查中存在问题出具的深证局公司字［２００８］５０９号《关于要求深圳市拓邦电子科技股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“《限期整改通知》”）。
公司董事会、监事会在收到上述《限期整改通知》后立即召集相关人员认真学习通知要求，对照相关法律法规进行全面自查，通过认真的讨论分析，制定了一套切实可行的解决方案，整改方案全文已于２００９年１月１０日刊登在本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），现将现阶段整改措施落实情况总结报告如下：
一、公司治理方面存在的主要问题
（一）公司董事未能履行忠实义务
《限期整改通知》指出：公司董事吉学文为深圳市戴维莱传感技术开发有限公司（以下简称“戴维莱传感”）和深圳市戴维莱实业有限责任公司（以下简称“戴维莱实业”）的股东，持股比例分别为７５．６５％和４８％。吉学文未向公司申报对戴维莱实业的持股情况，导致公司未将戴维莱实业作为关联方披露，且对应收戴维莱实业２００４年至２００５年６月期间的代垫房租、水电等费用７５，７３０．６８元全额计提了坏账。此外，公司还在２００２年至２００５年２月期间为戴维莱传感代垫房租、水电等费用３０余万元，戴维莱传感直至２００８年３月才对该等欠款清偿完毕。
公司在２００７年４月以前持有戴维莱传感１３．９１３％股权。２００７年４月２４日公司董事长武永强代表公司与吉学文签订协议将持有的戴维莱传感１３．９１３％股权以１６万元的价格转让给吉学文。武永强未将上述持股、转让情况如实向公司申报，公司账簿也未记录上述投资及股权转让事项，相关情况也未在招股说明书、定期报告中予以披露。
已落实的整改措施：
１、公司通过与戴维莱实业就垫款问题进行交涉，已于２００８年１２月１０日收到戴维莱实业返还公司为其代垫的房租、水电等费用７５，７３０．６８元。
２、公司董事吉学文先生于２００８年１２月１８日向公司提交辞职报告，该辞职报告已于送达公司之日起生效，吉学文先生不再担任公司董事，且不在公司担任其它职务；公司于２００９年２月２７日召开第三届董事会２００９年第２次审议通过了《关于选举李让先生为公司董事的议案》，并将该决议提交股东大会审议。
３、公司已于２００８年１１月１１日组织董事、监事、高管等相关人员对深圳证监局下发的深证局发［２００８］３４６号《关于深圳辖区中小企业板上市公司治理中存在的常见问题的通报》、深证局发［２００８］３８０号《关于印发张云东同志、霍达同志在２００８年深圳中小企业板上市公司治理规范工作会议上的讲话的通知》进行学习，董事、监事和高管等相关人员进一步明确了各自的权利义务，保证其在未来的工作中忠实履行义务，杜绝违规现象的出现。
（下转B46版）
